潍坊亚星化学股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况
潍坊亚星化学股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年12月16日在公司会议室以现场方式召开，出席会议的股东（或股东代表）共3人，代表的股份数为183,570,723股，占公司股份总数的58.17%，其中：有限售条件的流通股股份数为166,756,512股,占公司股份总数的52.84%；无限售条件的流通股股份数为16,814,211股，占股份总数的5.33%。公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长董顺兴主持。大会以记名投票方式通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星集团有限公司提前终止<土地租赁合同>给予补偿的提案》。
（提案的详细内容可查阅上海证券交易所（www.sse.com.cn）《亚星化学2008年第一次临时股东大会会议资料》）
提案表决情况：
同意股数为57,845,129股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
关联股东潍坊亚星集团有限公司回避了表决。
本次股东大会经贵州朝华明鑫律师事务所王海律师见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次大会人员资格、本次大会表决程序及表决结果是合法有效的。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO八年十二月十七日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2008-021
潍坊亚星化学股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）董事会于2008年12月5日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2008年12月16日在公司会议室召开第三届董事会第二十六次会议。应出席会议的董事11名，出席的有董事董顺兴、陈华森、刘建平、唐文军、段晓光、汪波6名，独立董事张鸣华、孙士金、周洋、陈坚4名，周建强董事因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托段晓光董事代为行使表决权，并在相关决议上签字。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长董顺兴召集并主持。会议审议通过了如下六个议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会换届的议案
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经持有公司股份3%以上的股东潍坊亚星集团有限公司、香港嘉耀国际投资有限公司推荐，现提议陈华森、周建强、唐文军、刘建平、汪波、王志峰、段晓光、周洋、陈坚、王维盛、韩俊生等十一人为第四届董事会董事候选人，其中周洋、陈坚、王维盛、韩俊生四人为独立董事。
该议案需提交2009年度第一次临时股东大会审议，其中独立董事需经上海证券交易所审核后提交2009年度第一次临时股东大会审议。
（各位董事候选人简历见附件2；独立董事提名人声明见附件3，独立董事候选人声明见附件4）
表决结果：
| 候选人 | 赞成（票） | 反对（票） | 弃权（票） |
| 陈华森 | 11 | 0 | 0 |
| 周建强 | 11 | 0 | 0 |
| 唐文军 | 11 | 0 | 0 |
| 刘建平 | 11 | 0 | 0 |
| 汪 波 | 11 | 0 | 0 |
| 王志峰 | 11 | 0 | 0 |
| 段晓光 | 11 | 0 | 0 |
| 周 洋 | 11 | 0 | 0 |
| 陈 坚 | 11 | 0 | 0 |
| 王维盛 | 11 | 0 | 0 |
| 韩俊生 | 11 | 0 | 0 |
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》“在《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百五十五条增加一款，作为第二款：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”的要求，现将《公司章程》作如下修改：
第一百五十五条：原为“公司的利润分配政策为：
公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。”
修改为：“公司的利润分配政策为：
公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分配的比例不低于当年实现可分配利润的10%。”
该议案需提交2009年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于搬迁建设年产七万吨氯化聚乙烯项目的议案
根据潍经贸进字[2005]5号文件《关于潍坊亚星集团有限公司列入市“退城进园”计划的批复》及潍经贸进字[2008]05号文件《关于潍坊亚星集团有限公司调整“退城进园”实施方案的批复》，公司拟抓住市委、市政府“退城进园”政策契机，并充分利用寒亭区亚星项目区内建成的公用配套设施，把老厂区年产7万吨氯化聚乙烯（CPE）生产装置搬迁到寒亭经济技术开发区亚星项目园区内，搬迁的同时整合更新部分仪器及设备，使装置达到最佳经济规模，产品结构更加合理。
该项目将依托亚星的核心技术，把老厂区年产7万吨CPE生产装置搬迁到亚星项目园区。项目将建设两套生产装置，一套为购置主要设备5台60m3反应釜，年新增生产能力3万吨；另一套为将老厂区CPE生产装置的主要设备整合搬迁到亚星工业园，形成4万吨/年规模，合计生产能力为7万吨/年。届时亚星项目区CPE生产规模将达到17万吨/年（含本公司控股的潍坊亚星乐天化工有限公司10万吨/年CPE产能），亚星牌CPE将更加适应市场发展与需求，使公司的氯化聚乙烯生产技术始终保持在世界领先水平，大大增加市场竞争力。
项目总投资预计21000万元，其中：固定资产投资19000万元，铺底流动资金2000万元；项目资本金7350万元由公司自筹解决，其余13650万元银行贷款。项目建成后预计年均实现销售收入84000万元，毛利润10080万元，税金5040万元。
此议案需提交2009年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行申请不超过15000万元授信额度提供担保的议案
详细内容见《公司为控股子公司提供担保的公告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续为潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行的3500万元借款提供担保的议案
详细内容见《公司为关联方提供担保的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈华森、董顺兴、刘建平、唐文军回避本议案表决
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于亚星高新产业区项目建设规划的议案
公司拟抓住“退城进园”的机遇，在新征用的潍坊市寒亭经济技术开发区亚星高新产业园区内，规划投资建设年产5万吨特种胶料、年产10万吨Weipren8000新材料、技术研发中心、化工装备公司四个项目，以上四个项目预计建筑面积达58000平方米，总投资50000万元。
以上项目将根据其具体实施计划，提交董事会或股东大会审议。
以上第1、2、3、4、5项议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
公司关于召开2009年第一次临时股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2009年1月7日（星期三）上午9：30；
（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
潍坊亚星化学股份有限公司会议室；
（三）会议内容：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会换届的提案
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于监事会换届的提案
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的提案
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于搬迁建设年产七万吨氯化聚乙烯项目的提案
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行申请不超过15000万元授信额度提供担保的提案
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续为潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行的3500万元借款提供担保的提案
（四）参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2008年12月31日当天（星期三）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2009年1月5日（星期一）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联 系 人：李念法、王建茹
联系电话：（0536）8663835；8591189
传 真：（0536）8663835；
邮 编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二OO八年十二月十七日
附件一：授权委托书
附件二：董事候选人简历
附件三：独立董事提名人声明
附件四：独立董事候选人声明
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO九年第一次临时股东大会，对以下提案行使表决权。
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会换届的提案
（同意、反对、弃权）
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于监事会换届的提案
（同意、反对、弃权）
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的提案
（同意、反对、弃权）
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于搬迁建设年产七万吨氯化聚乙烯项目的提案
（同意、反对、弃权）
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行申请不超过15000万元授信额度提供担保的提案
（同意、反对、弃权）
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续为潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司城东支行的3500万元借款提供担保的提案
（同意、反对、弃权）
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件二：
董事候选人简历
陈华森，男，63岁，大学学历，工程技术应用研究员，全国人大代表，获全国劳动模范、山东省专业技术拔尖人才、山东省优秀企业家称号，享受国务院一等特殊津贴；曾任潍坊化工厂副厂长、厂长、潍坊亚星集团有限公司总经理、潍坊亚星化学股份有限公司董事长；现任潍坊亚星集团有限公司董事长、总经理、党委书记。
周建强，男，45岁，研究生学历，曾任中国（福建）对外贸易中心集团企业管理处副处长兼华运部副总经理；现任香港嘉耀国际投资有限公司董事长，本公司副董事长。
刘建平，男，55岁，大学学历，工程技术应用研究员，获山东省化学工业劳动模范，潍坊市跨世纪学术、技术带头人称号；曾任潍坊化工厂副厂长；现任潍坊亚星集团有限公司副总经理。
唐文军，男，45岁，大学学历，高级工程师，曾任潍坊亚星化工集团总公司CPE分厂厂长、潍坊亚星集团副总经理、本公司副总经理；现任本公司总经理。
汪 波，男，53岁，大专学历，曾任潍坊亚星集团办公室副主任、主任、总经理助理；现任本公司董事会秘书。
王志峰，男34，会计师职称。曾任潍坊亚星集团有限公司财务中心科员、科长，现任潍坊亚星集团有限公司董事、总经理助理、财务负责人。
段晓光，男，59岁，现任香港嘉耀国际投资有限公司董事、中国（福建）外贸中心集团仓储部副总经理。
周洋，男，43岁，大学学历，曾任山东省财政学校讲师、山东科技大学财政金融学院副院长、山东科技大学泰安校区教科部副主任、副教授；现任山东科技大学经管系主任、副教授。
陈坚，男，36岁，大学学历，律师，曾任福建博世律师事务所律师、北京天元律师事务所上海分所律师；现任上海东方华银律师事务所主任、合伙人。
王维盛，男，56岁，大学学历，曾任昌邑县副县长、潍城区副区长、高密市市长、潍坊市人大常委会秘书长。现任潍坊职业学院党委书记。
韩俊生，男，62岁，大专学历，曾任昌邑县常务县长、潍城区区长、高密市书记、潍坊市人大常委会副主任，现已退休。
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2008-022
潍坊亚星化学股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：潍坊亚星乐天化工有限公司，公司控股子公司
●本次担保额：不超过15000万元授信额度
●贷款期限：不超过5年
●对外担保累计数量：截止公告日，公司累计对外担保24760.58万元，占公司2008年9月底未经审计净资产的20.95%。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
潍坊亚星乐天化工有限公司（以下简称“亚星乐天”）是潍坊亚星化学股份有限公司和韩国湖南石油化学株式会社共同出资设立的中外合作企业。亚星乐天现有氯化聚乙烯（CPE）生产装置两套，一套装置设计能力为4万吨/年，于2005年6月份建成投产；另一套生产装置设计能力6万吨/年，于2008年8月份建成试运行至今，目前装置运行正常。两装置合计年生产能力达到10万吨。
为保证项目扩建投产后的流动资金需求，亚星乐天拟向商业银行申请不超过15000万元的授信额度，为了使对外投资获得更好的收益，公司拟为亚星乐天该项贷款授信提供担保。
二、被担保方介绍
公司名称：潍坊亚星乐天化工有限公司
法定代表人：陈华森
注册资本：37427.93万元
法定地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
经营范围：生产和销售氯化聚乙烯及相关化学工业产品
截止2008年9月底，亚星乐天总资产85237.22万元，负债45181.64万元，所有者权益40055.58万元，资产负责率为53.01%。2008年1-9月份实现营业收入39305.78万元，净利润1905.7万元。
以上数据来自亚星乐天未经审计的第三季度财务报表。
三、担保协议的主要内容
被担保人将在上述担保额度内，向银行申请借款，借款期限不超过五年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、董事会审议情况
公司于2008年12月16日召开第三届董事会第二十六次会议，审议了《公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行申请不超过15000万元授信额度提供担保的议案》，认为亚星乐天为本公司的控股子公司，公司为其提供担保支持，有利于该公司的良性发展，符合公司整体利益。经审议，全体董事一致同意该项担保。
该担保事项尚需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
该担保事项将保证亚星乐天生产经营项目的顺利实施，可使公司对外投资更好的获得收益；该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案事前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。该担保事项尚需提交股东大会审议。
六、公司累计对外担保情况
截止公告日，公司累计对外担保24760.58万元，占公司2008年9月底未经审计净资产的20.95%，其中，为控股子公司亚星乐天提供担保18000万元，无逾期担保情况。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO八年十二月十七日
附件：
第三届董事会第二十六次会议决议
独立董事事前认可函
独立董事意见
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2008-023
潍坊亚星化学股份有限公司
为关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：潍坊威朋化工有限公司 为公司控股股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司
●本次担保额：本次担保数量为人民币3500万元。
●本次是否有反担保：无；
●对外担保累计数量：截止公告日，公司累计对外担保24760.58万元，占公司2008年9月底未经审计净资产的20.95%。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述：
本公司于2007年12月4日召开第三届董事会第十八次会议和2007年12月20日第二次临时股东大会审议通过了继续为潍坊威朋化工有限公司（以下简称“威朋化工”）在中国银行股份有限公司潍坊城东支行（以下简称“中行城东支行”）3500万元的借款提供担保的议案。该项借款主要用于补充该公司流动资金。
前述贷款已于2008年12月13日到期，威朋化工为了保证公司项目的正常运行，拟继续向中行城东支行申请3500万元流动资金借款，借款期限为一年，本公司拟继续为该笔贷款提供担保。
二、被担保人基本情况：
公司名称：潍坊威朋化工有限公司
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
法定代表人：陈华森
注册资本：720万美元，其中潍坊亚星集团有限公司出资540万元，占出资额的75%，韩国大一素材株式会社出资180万元，占出资额的25%。
经营范围：生产销售ADC发泡剂，销售水合肼、盐酸等化工产品
截止2007年10月底，威朋公司总资产24962.4万元，负债总额为19724.8万元（含上述3500万元），资产负债率79.02％；偿还完上述3500万元后，资产负债率将达到75.6%。
三、担保协议的主要内容
被担保人将在上述担保额度内，向银行申请流动资金借款，借款期限为一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、董事会审议情况
公司在将该议案提交董事会审议前，征得了独立董事的认可，同意将该担保事项提交董事会审议。公司于2008年12月16日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续为潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行的3500万元人民币借款提供担保的议案》。关联董事董顺兴、陈华森、刘建平、唐文军回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、累计对外担保和逾期担保情况
截止公告日，公司累计对外担保24760.58万元，占公司2008年9月底未经审计净资产的20.95%，其中，为控股子公司亚星乐天提供担保18000万元，无逾期担保情况。
六、独立董事意见
公司独立董事张鸣华、周洋、孙士金、陈坚先生对此项关联交易发表意见，认为：潍坊亚星化学股份有限公司继续为潍坊威朋化工有限公司3500万元的流动资金贷款提供担保，有利于该公司生产运营的顺利开展，保障该公司项目的正常运行，属于正常贷款担保，不存在损害公司利益的行为。
公司董事会在审议该担保事项前，征寻了全体独立董事意见，并取得了认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事认可函
3、独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO八年十二月十七日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2008-024
潍坊亚星化学股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）监事会于2008年12月5日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2008年12月16日在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议。应出席会议的监事3名，张会云、黄涛、毕永昌等3名监事全部出席，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了潍坊亚星化学股份有限公司关于监事会换届的议案：
鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经持有公司股份3%以上的股东潍坊亚星集团有限公司提议黄涛、毕永昌二人为第四届监事会监事候选人；第四届监事会职工监事林平已经公司职工代表大会选举产生。
此议案需提交2009年度第一次临时股东大会审议。
（候选人简历见附件）
表决结果：
| 提名候选人 | 赞成（票） | 反对（票） | 弃权（票） |
| 黄 涛 | 3 | 0 | 0 |
| 毕永昌 | 3 | 0 | 0 |
特此公告
潍坊亚星化学股份有限公司监事会
二OO八年十二月十七日
附件：监事候选人简历
黄 涛，男，48岁，大学文化，助理经济师，曾任潍坊亚星集团有限公司办公室副主任；现任潍坊亚星集团有限公司办公室主任。
林 平，男，53岁，中专文化，工程师，曾任潍坊亚星化工集团总公司科长、车间主任、处长，现任本公司总经理助理、CPE销售中心经理。
毕永昌，男，54岁，大专学历，高级审计师；曾任潍坊化工厂财务科长；现任本公司审计处处长。