中金黄金股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2008年12月5日以传真和送达方式发出，会议于2008年12月15日在北京召开。会议应到董事9人,实到7人，董事长孙兆学先生、董事杜海青先生由于工作原因未能参加会议，分别授权委托董事王富江先生、刘丛生先生代行全部职权。会议由董事王富江先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，形成决议如下：
一、全票通过了《关于公司发行中期票据的议案》。同意公司在银行间债券市场发行中期票据，具体方案： 1.在中华人民共和国境内发行本金总额不超过17亿元人民币的中期票据，可分期发行，具体发行额度提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定；2.发行中期票据的期限为不超过五年；3.发行中期票据的利率按照市场情况决定，具体发行利率提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定；4.发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；5.募集资金用于公司的生产经营活动。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、全票通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事项的议案》。为高效、有序地完成公司本次发行中期票据的工作,根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行中期票据有关的全部事项,包括但不限于：1.授权董事会根据具体情况与主承销商制定和实施本次发行中期票据的具体方案,其中包括发行时机、发行额度、票据期限、发行期数、发行利率、发行对象的选择等具体事宜，授权董事会根据实际情况确定募集资金的具体使用；2.授权董事会决定并聘请参与本次发行中期票据的中介机构,签署与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于公司申请发行中期票据的注册报告、募集资金说明书、各种公告、承销协议、聘用中介机构的协议等；3.授权董事会办理本次发行中期票据申报、登记注册事项，办理各种手续，包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续，以及采取其他必要的行动；4.如监管部门关于发行中期票据政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次发行中期票据的整体方案进行调整；5.授权董事会办理其他与本次发行中期票据有关的事宜；6.本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
三、全票通过了《关于向渤海银行股份有限公司北京分行申请授信的议案》。同意公司向渤海银行股份有限公司北京分行申请4.5亿的资金授信额度，期限为1年。
四、全票通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。具体事项如下：
（一）会议时间：2009年1月6日（星期二）上午10：00开始，会期半天。
（二）会议地点：北京安外青年湖北街1号黄金业务楼。
（三）会议主要议程：
1.审议《关于公司发行中期票据的议案》；
2.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事项的议案》。
（四）出席会议人员：
1.2008年12月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席；
2.公司全体董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（五）参加会议登记办法：
1.登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。
2.登记时间：2009年1月4日。
3.登记联络方式：
电 话：（010）84117017
传 真：（010）84110489
通讯地址：北京市安外青年湖北街1号
邮 编：100011
联 系 人：应雯 燕嘉
附件：授权委托书。
五、通过了《关于河南黄金建筑安装公司承建中金黄金子公司项目的议案》。中国黄金集团公司的全资子公司河南黄金建筑安装公司拟承建公司控股子公司河南金源黄金矿业有限责任公司和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司基建项目。项目名称分别为选矿厂建筑安装工程二标段和毕力赫矿区Ⅱ号矿带厂房及钢结构工程。预计合同金额分别为580万元和1963万元，共计2543万元。根据相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事回避了对该事项的表决。表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100％。
待上述承建项目签订协议后，公司将就关联交易进行详细公告。
六、通过了《关于河南中原黄金建筑安装工程公司承建中金黄金子公司项目的议案》。公司控股子公司河南金源黄金矿业有限责任公司选矿厂建筑安装工程一标段项目、控股子公司陕西久盛矿业投资管理有限公司金龙山选厂场平工程拟由中国黄金集团公司的全资子公司河南中原黄金建筑安装工程公司承建，预计合同金额分别为450万元和197万元，共计647万元。根据相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事回避了对该事项的表决。表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100％。
待上述承建项目签订协议后，公司将就关联交易进行详细公告。
七、通过了《关于签定长春黄金设计院工程建设监理部为中金黄金子公司项目工程建设监理方的议案》。中国黄金集团公司的全资子公司长春黄金设计院工程建设监理部拟为公司控股子公司陕西久盛矿业投资管理有限公司金岭金矿工程建设监理人，预计合同总金额为597万元。根据相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事回避了对该事项的表决。表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100％。
待上述监理项目签订协议后，公司将就关联交易进行详细公告。
八、通过了《关于河南黄金机械厂同中金黄金子公司签定订购机械设备的议案》。公司下属分公司和子公司由于项目建设需要，拟向中国黄金集团公司的全资子公司河南黄金机械厂订购采矿、选矿设备，预计合同总金额为1100万元。根据相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事回避了对该事项的表决。表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100％。
待上述采购设备协议签订后，公司将就关联交易进行详细公告。
九、通过了《关于公司委托长春黄金设计院对重点项目进行设计的议案》。为有关建设项目的尽快实施，公司拟委托中国黄金集团公司全资子公司长春黄金设计院对公司重点项目进行设计，预计设计费用3917.3万元。根据相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事回避了对该事项的表决。表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100％。
待公司与长春黄金设计院签订协议后，公司将就关联交易进行详细公告。
十、通过了《关于公司委托长春黄金研究院对在建项目进行试验的议案》。公司拟委托中国黄金集团公司全资子公司长春黄金研究院对公司重点项目进行在建项目试验，预计费用590万元。项目试验费用收取的标准将参照行业通行标准，并根据试验具体情况确定。根据相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事回避了对该事项的表决。表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100％。
待公司与长春黄金研究院签订协议后，公司将就关联交易进行详细公告。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○八年十二月十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中金黄金股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对议案投赞成票、反对票或弃权票：
1.委托人姓名或名称(附注1)：
2.身份证号码(附注1)：
3.股东帐号：
持股数(附注2)：
4.被委托人签名：
身份证号码：
委托日期：200 年 月 日
投票指示：
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＿＿＿＿＿ (附注3)
委托人签名：
（盖章）
附注：
1.请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
2.请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3.代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。