中铁二局股份有限公司2008年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间：2008年12月16日上午9：30
2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3、召开方式：现场投票和网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长唐志成先生主持本次会议。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会并表决的股东及股东代理人共计199人，代表股份777,385,175股，占公司总股份的53.27%;其中有限售条件的股份166,400,000股，占有限售条件的股份166,400,000股的100%，无限售条件的股份股610,985,175股，占无限售条件股份1,292,800,000股的47.26%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表股份770,569,635股，占公司总股本1,459,200,000股的52.81%;其中有限售条件股份166,400,000股，占有限售条件的股份166,400,000股的100%，无限售条件股份604,169,635股，占无限售条件股份1,292,800,000股的46.73%。
参加网络投票的股东及股东代理人共计194人，代表股份6,815,540股,占公司总股本1,459,200,000股的0.47%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议按照《关于召开2008年第四次临时股东大会的通知》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于向交行申请综合授信10亿元的预案》
同意公司向交通银行股份有限公司成都分行申请综合授信10亿元，用于银行保函和信贷证明，授信期限从2008年11月21日至2009年9月11日，授信方式为信用。同意该授信下的银行保函和信贷证明额度调剂给控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司使用，公司提供连带责任保证担保。
同意：776,602,540股，占出席会议股东所持表决权的99.90％；
反对：546,320股，占出席会议股东所持表决权的 0.07％；
弃权：236,315股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
（二）审议通过了《关于授权控股子公司使用招商银行综合授信额度并提供担保的预案》
1. 同意公司将招商银行股份有限公司成都人民中路支行授予公司的2008年信字第21080935号《授信协议》项下人民币34.5亿元的保函及信贷证明授信额度授权给公司控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第三工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司使用。授权期限至《授信协议》所约定的授信期限届满时止。
2. 同意在授权期限和额度内，由上述控股子公司与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订具体业务合同，上述控股子公司法定代表人为具体业务合同的有权签字人。
3. 同意在该《授信协议》有效期内，上述控股子公司在招商银行股份有限公司成都人民中路支行办理《授信协议》项下额度内的业务，本公司均予认可。上述控股子公司因办理《授信协议》项下业务对招商银行股份有限公司成都人民中路支行形成的任何债务，本公司均自愿向招商银行股份有限公司成都人民中路支行承担清偿责任。
同意：776,497,980股，占出席会议股东所持表决权的99.89％；
反对：552,400股，占出席会议股东所持表决权的 0.07％；
弃权：334,795股，占出席会议股东所持表决权的0.04％。
（三）审议通过了《关于转让宏源公司100％股权的预案》
同意公司将2008年9月30日确定为收购日，以公司对全资子公司成都中铁二局宏源房地产综合开发公司投资成本的账面价值162,397,455.82元，向公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司转让本公司持有的成都中铁二局宏源房地产综合开发公司100%的股权。
同意：776,316,840股，占出席会议股东所持表决权的99.86％；
反对：547,835股，占出席会议股东所持表决权的 0.07％；
弃权：520,500股，占出席会议股东所持表决权的0.07％。
（四）审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》
同意对《公司章程》修改如下：
1.原《公司章程》第三十九条增加一款 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。
2.原《公司章程》第四十一条
修改为:公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议:
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保;
(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
(6) 监管部门或者公司章程规定的其他担保。
3.原《公司章程》第七十四条
修改为：
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
4.原《公司章程》第一百一十二条第三款
修改为: （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜，董事长应就该投资事宜的决策与执行情况于下次董事会召开时，向董事会作专题汇报；
5.原《公司章程》第一百二十八条
修改为: 总经理的责任和义务：
(1) 向董事会汇报公司日常经营管理工作；
(2)根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实性、客观性和全面性；
(3) 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取本公司工会和职工代表大会的意见；
(4) 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；
(5) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
(6) 对公司违法经营承担相应法律责任；
(7) 法律、法规规定的其他义务。
6.原《公司章程》第一百三十条
修改为: 总经理行使下列职权：
(1) 组织实施董事会决议；
(2) 主持公司的生产经营管理工作；
(3) 依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
(4) 组织拟订公司内部管理机构设置方案；
(5) 依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；
(6) 组织制定公司的具体规章；
(7) 组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
(8) 组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
(9) 组织拟订公司发行债券方案；
(10) 组织拟订公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制；
(11) 组织拟订公司章程修改方案；
(12) 向董事会提名公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问；
(13) 向董事会提名公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师、副总法律顾问，并拟订前述人员的薪酬与奖惩方案；
(14) 聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他行政管理人员；
(15)拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；
(16) 提议召开董事会临时会议；
(17) 公司章程和董事会授予的其他职权。
7.原《公司章程》第六章 《经理及其他高级管理人员》，增加两条内容，替换该章节第一百三十一条及第一百三十二条，原第一百三十一条及其以后条款依序顺延至下。
原《公司章程》新增第一百三十一条
内容为: 经公司董事会授权，在董事会休会期间，总经理可对以下事项行使决策权：
(1)单项金额在公司最近一期经审计净资产3%以内的公司除发行公司债券或其他证券及上市之外的融资；
(2)单项金额低于公司最近一期经审计净资产1%的对外投资、资产处置，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押、质押和其他资产处置方式。
单项金额在公司最近一期经审计净资产1%以上的，按下列程序办理：
①单项金额在公司最近一期经审计净资产1%以上且低于5%的，由总经理办公会审议通过后，提交董事长审批；
②单项金额在公司最近一期经审计净资产5%以上且低于20%的，由总经理办公会审议通过后，提交董事会审批；
③单项金额在公司最近一期经审计净资产20% 以上的，由总经理办公会审议，提交董事会审议通过后，报股东大会审批。
(3)单项金额在公司当年预算总额5％以内的预算外费用支出；
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证通过后，才能被行使。
8.原《公司章程》新增第一百三十二条
内容为: 经公司董事会授权，在总经理办公会休会期间，经向董事长汇报同意后，总经理、总会计师可对以下事项行使决策权：
(1)年50万元以内的对外借款由总经理和总会计师联签审批；
(2)年度经费预算之外的其它支出，单项金额低于30万元由总会计师决定；30万元至100万元由总会计师与总经理联签；
(3)向银行等金融机构融资10000万元以内的，由财会部长签注意见后报总会计师审批；超过10000万元由财会部长签注意见，总会计师和总经理联签后报董事长审批。
9.原《公司章程》第一百五十五条第三款
修改为：公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
同意：776,266,340股，占出席会议股东所持表决权的99.86％；
反对：538,860股，占出席会议股东所持表决权的 0.07％；
弃权：579,975股，占出席会议股东所持表决权的0.07％。
（五）审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的预案》
同意：775,796,515股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,009,360股，占出席会议股东所持表决权的 0.13％；
弃权：579,300股，占出席会议股东所持表决权的0.07％。
（六）逐项审议通过了《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券发行方案的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司自查，本公司符合发行认股权证和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件。
1. 发行规模
同意本次发行分离交易可转债不超过人民币15亿元，即发行不超过1,500万份债券，每份债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。同意授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发比例、派发数量。
同意：775,804,631股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,159,040股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
2. 发行价格
同意本次分离交易可转债按面值发行，每份面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
同意：775,802,536股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,164,835股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：417,804股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
3. 发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
同意本次分离交易可转债发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行分离交易可转债，原股东享有一定比例的优先认购权，具体比例授权董事会根据市场情况确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
控股股东中铁二局集团有限公司承诺行使优先认购权，最少认购8000万元，即80万份。
同意：775,809,356股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,159,440股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：416,379股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
4. 债券期限
同意本次发行的分离交易可转债期限为自发行之日起6年。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
5. 债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，同意授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
6. 债券的利息支付和到期偿还
同意本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，偿付债券本金及全部未付利息。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
7. 债券回售条款
同意本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
8. 担保条款
同意本次发行的分离交易可转债不设定担保。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
9. 认股权证的存续期
同意本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起18个月。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
10. 认股权证的行权期
同意本次发行认股权证的行权期为认股权证存续期最后5个交易日。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
11. 认股权证的行权比例
同意本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每一份认股权证代表认购一股公司发行的股票的权利。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
12. 认股权证的行权价格
同意代表认购一股公司发行的股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日公司股票均价。具体行权价格及确定方式授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
13. 认股权证行权价格及行权比例的调整
同意在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1. 当公司股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）。
2. 当公司股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
14. 本次发行募集资金的用途
（1） 本次发行分离交易可转债债券部分募集的资金不超过15亿元，其中，5亿元用于购置工程施工设备、8亿元用于偿还银行贷款、剩余部分约2亿元用于补充流动资金；
（2） 所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
15. 本次决议的有效期
同意本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
16. 开立本次募集资金存储专户
同意公司依照《募集资金管理制度》，在银行开立专门账户作为本次募集资金存储专户。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,940股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,304股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
17. 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证公司本次发行能够顺利实施，同意授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
(1) 授权董事会在法律、法规及其他规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行分离交易可转债的最终方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件等具体事宜；
(2) 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
(3) 如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
(4) 按照证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行分离交易可转债的申报材料；
(5) 办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行及上市交易事宜；
(6) 在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
(7) 决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
(8) 办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
同意：775,807,931股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,155,740股，占出席会议股东所持表决权的 0.15％；
弃权：421,504股，占出席会议股东所持表决权的0.05％。
（七）审议通过了《关于发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性报告的预案》
同意：775,772,856股，占出席会议股东所持表决权的99.79％；
反对：1,058,360股，占出席会议股东所持表决权的 0.14％；
弃权：553,959股，占出席会议股东所持表决权的0.07％。
（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的预案》
同意：775,772,931股，占出席会议股东所持表决权的99.79％；
反对：1,018,760股，占出席会议股东所持表决权的 0.13％；
弃权：593,484股，占出席会议股东所持表决权的0.08％。
（九）审议通过了《关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的预案》
同意公司向山东明瑞房地产开发公司转让山东中铁城镇建设有限公司98.33％的股权;同意全资子公司中铁瑞城置业有限公司向山东明瑞房地产开发公司转让山东中铁城镇建设有限公司1.67%的股权，合并转让价格为16833万元。
同意：775,802,656股，占出席会议股东所持表决权的99.80％；
反对：1,040,844股，占出席会议股东所持表决权的 0.13％；
弃权：541,675股，占出席会议股东所持表决权的0.07％。
本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、律师出具的法律意见书
1. 律师事务所名称：北京市天银律师事务所
2. 律师姓名：朱玉栓、吴团结
3. 结论意见：朱玉栓、吴团结律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、中铁二局股份有限公司2008年第四次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十七日