上海二纺机股份有限公司
出售债权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次出售公司的应收帐款金额合计为人民币27,016,453.23元，出售价格为：人民币27,016,453.23（大写：贰仟柒佰零壹万陆仟肆佰伍拾叁元贰角叁分）。
● 本次交易为关联交易，关联方股东单位上海电气(集团)总公司、太平洋机电(集团)有限公司任职的二名董事李培忠先生、张敷彪先生回避本关联交易议案的表决。
● 本次关联交易，有利于实现公司年初确定的经营目标，并减少目前经营利润的亏损。
一、关联交易概述
根据太平洋机电（集团）有限公司(下称：太平洋机电)整体发展规划，为有利于实现公司年初确定的经营目标，并减少目前经营利润的亏损。
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了将公司吴江梅堰化纤有限公司等二十一家应收帐款债权出售给太平洋机电的决议。
公司本次出售所涉及的应收帐款金额合计为人民币27,016,453.23元，出售价格为：人民币27,016,453.23（大写：贰仟柒佰零壹万陆仟肆佰伍拾叁元贰角叁分）。目前，公司已负责将上述应收帐款明细帐及其相关资料提供给太平洋机电。
公司已与太平洋机电签定了《债权转让协议》，协议生效五日内，太平洋机电全额支付受让款。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方：
单位名称：太平洋机电(集团)有限公司
法定代表人：郑元湖
成立日期：1994年8月
注册资本：15.04亿元人民币
企业类型：有限责任公司
股权结构：国有独资
经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，建筑装潢，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。
太平洋机电受上海电气（集团）总公司委托，代表国家持有本公司237,428,652股股份，占总股本的41.92%，是本公司控股股东。
2、关联方承诺：
太平洋机电承诺：严格遵循上市公司《控股股东行为规范条例》及《股票上市规则》的有关规定，不侵占上市公司及其他股东的利益。
三、定价政策和定价依据
上述应收帐款出售的价格均以帐面金额为交易价。
四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
根据《公司章程》、《股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，公司将在有利于在规范公司经营运作的前提下，进一步提高公司的经营运行效率和效益。
本次出售的债权，公司已计提坏帐准备2387万元，预计出售收益为2387万元。
本次关联交易不损害上市公司及其他股东的利益。
五、独立董事意见
高勇独立董事、曹惠民独立董事、邓伟利独立董事在本次董事会前，出具了同意将《关于出售公司债权的议案》提交董事会审议的书面意见，在本次董事会上出具了同意该议案的书面意见［二纺机独立董事意见（2008）第10号］，认为第六届董事会第十七次会议审议《关于出售公司债权的议案》的程序及内容符合国家法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易以应收帐款帐面实际价为交易价，不损害上市公司利益和中小股东利益，公司关联股东未对本议案进行投票，因此该关联交易对全体股东是公正的。
上海二纺机股份有限公司董事会
2008年12月16日
证券代码：600604 证券简称：*ST二纺 编号：临2008-036
证券代码：900902 证券简称：*ST二纺B
上海二纺机股份有限公司
股票交易异常波动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股票交易异常波动情况
公司A、B股股票价格于2008年12月12至16日连续三个交易日触及跌幅限制，属于异常波动。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2008年12月17日上午9:30起停牌1小时。
二、公司核实情况说明
1、本公司向控股股东及公司管理层征询，控股股东及公司均确认：到目前为止并在可预见的两周之内，不存在对本公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入或其他影响本公司股价波动的重大事项。
2、公司目前生产经营状况基本正常，未发生其他对公司有重大影响的情形。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会认为，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
本公司董事会郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站为本公司指定的信息披露报纸和网站。公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海二纺机股份有限公司
2008年12月16日