上海交运股份有限公司
五届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运股份有限公司（以下简称公司）于2008年12月16日，以通讯表决方式召开第五届董事会第十二次会议。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、《关于公司控股的上海交运巴士客运（集团）有限公司收购上海交运（集团）公司持有的上海南站长途客运有限公司35%股权（交联交易）的议案》，详见《关于公司控股的上海交运巴士客运（集团）有限公司收购上海交运（集团）公司持有的上海南站长途客运有限公司35%股权的（关联交易）公告》。关联董事刘世才先生、郭大成先生对本议案回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于将公司所持上海交运锦湖客运有限公司51%股权转让给公司控股的上海交运巴士客运（集团）有限公司的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于授权公司出让所持有的巨田投资有限责任公司17.51％股权的议案》。
为集中资源发展公司主营板块，授权公司经营层按照股权转让的有关规定，以不低于巨田投资有限责任公司2008年9月30日净资产评估值的相应股权价值对外实施转让。
本议案尚须经巨田投资有限责任公司股东会、国资管理部门及工商行政管理部门的批准才能最终实施。
同意9票，反对0票，弃权0票。
上海交运股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月十六日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2008-029
关于公司控股的上海交运巴士客运（集团）有限公司
收购上海交运（集团）公司持有的上海南站长途客运
有限公司35%股权的（关联交易）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海交运（集团）公司持有本公司49.18%的股权，为本公司关联法人，本公司持有上海交运巴士客运（集团）有限公司41.5%的股权，为该公司第一大股东，且根据该公司章程的规定对该公司进行报表合并，故为本公司关联法人。本次上海交运巴士客运（集团）有限公司收购上海交运（集团）公司持有的上海南站长途客运有限公司35%股权构成关联交易，本次交易金额约为3525.08万元（人民币，下同）。
二、 关联方介绍
1. 公司名称：上海交运（集团）公司
注册号：310000000043290
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币1,099,410,000 元
住所：上海市恒丰路258 号二楼
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
2．公司名称：上海交运股份有限公司
注册号：310000000023877
法定代表人：刘世才
注册资本：人民币562,612,268 元
住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室
经营范围：汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输、二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，钢材销售。
3. 公司名称：上海交运巴士客运（集团）有限公司
注册号：310108000077158
法定代表人：许杰
注册资本：人民币200,000,000元
住所：中山北路1015号
经营范围：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）。
交运股份与其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
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三、交易标的方介绍
（一）基本情况
公司名称：上海南站长途客运有限公司
注册号：310104000254603
住所：柳州路36号
企业类别：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：人民币75,000,000元
法人代表：赵翠书
经营范围：客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游客运、省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海南站长途客运有限公司（以下简称“南站长途公司”）成立于2003年5月30日，目前注册资本为7500万元，其中：上海交运（集团）公司出资2625万元，股权比例为35%；上海南站广场投资有限公司出资1875万元，股权比例为25%；大众交通（集团）股份有限公司出资1125万元，股权比例为15%；上海交运巴士客运（集团）有限公司出资1125万元，股权比例为15%；上海锦江商旅汽车服务股份有限公司出资750万元，股权比例为10%。
南站长途公司所属客运南站于2005年12月10日开始营运，是根据《上海市城市总体规划》和《上海公路主枢纽总体布局规划》而建造的一座智能化、人性化、现代化的一级客运站。班线发往全国15个省近200个地区，日发班次达到850班，日发人次达到15000人。目前,客站经营规模已跃居上海第二位。
（二）资产状况
经上海立信会计师事务所有限公司出具的净资产审计报告，2008年8月31日南站长途公司的资产负债情况见表1。
表1 资产负债表
日期：2008年8月31日 单位：元
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四、 关联交易的主要内容和定价政策
本次交易由上海交运（集团）公司聘请上海立信会计师事务所有限公司对南站长途公司作净资产审计，同时聘请具有从事证券业务资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司进行资产评估（审计和评估基准日为2008 年8月31日），然后再根据经国有资产管理部门核准后的资产评估结果确定交易价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080462171号关于上海南站长途客运有限公司股权转让资产评估项目的《资产评估报告》（评估方法为收益现值法，评估基准日为2008年8月31日，已按照国有资产管理的有关规定向上海市国有资产监督管理委员会履行核准手续），2008年8月31日南站长途公司账面净资产为8371.95万元，评估净资产为10071.67万元，增值额为1699.72万元，增值率为20.30%。据此计算，本公司控股的上海交运巴士客运（集团）有限公司收购上海交运（集团）公司持有的上海南站长途客运有限公司35%股权的交易金额预计为3525.08万元左右。
五、关联交易的意义及对公司的影响
（一）经营情况
近年来，随着铁路提速、动车组的逐步发展和长三角地区高速公路的建设，目前旅客可选择的出行方式众多，给本公司高速客运的发展带来新的机遇与挑战。南站长途公司自从正式运营以来，发送人次、班次逐年增长速度较快，尤其是随着杭州湾跨海大桥的开通往浙江方向班车的增加，发送班次和人次保持了比较高的增长率。
南站长途公司2007年实现主营业务收入3,176万元，净利润570.52万元，2008年仅1-8月实现主营业务收入3,142万元，净利润达到1,265.52万元。近三年来南站长途公司的主要经营数据见表2。
表2 主要经营数据汇总表
单位：万元
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（二）效益预测和经济评价
1. 利润预测
根据资产评估报告，南站长途公司未来的利润预测情况见表3。
表3 利润预测表
单位：万元
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2. 经济评价
根据资产评估报告的评估结果计算，收购南站长途公司35%股权项目的投资额约为10071.67×35%=3525.08万元。
项目静态投资回收期为4.98年。
（三）影响分析
本次关联交易由公司控股子公司交运巴士集团收购业绩优秀、发展前景广阔的南站长途公司的35%股权，加上其原先持有的15%股权，将使交运巴士集团合计持有南站长途公司50%的股权，大大增强了对南站长途公司的控制力，有利于交运巴士集团进一步整合客运资源，提高客运资源的利用率和运营效率，为交运巴士集团和本公司创造更好的收益，也为广大股东提供更高的回报。
六、独立董事意见
本公司三位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
本次关联交易由公司控股子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司收购业绩优秀、发展前景广阔的上海南站长途客运有限公司的35%股权，加上其原先持有的15%股权，将使上海交运巴士客运（集团）有限公司合计持有上海南站长途客运有限公司50%的股权，大大增强了对上海南站长途客运有限公司的控制力，有利于上海交运巴士客运（集团）有限公司进一步整合客运资源，提高客运资源的利用率和运营效率，为上海交运巴士客运（集团）有限公司和本公司创造更好的收益，也为广大股东提供更高的回报。
本次关联交易经具有国家认定资质的中介机构作资产评估，确认了公允的市场价格，并得到公司独立董事的事先确认和认可。关联方——上海交运（集团）公司的关联董事在本次董事会上回避表决，也未发现在上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
七、备查文件
沪东洲资评报字第DZ080462171号《资产评估报告》
特此公告
上海交运股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月十六日
| 项目 | 账面值 | 项目 | 账面值 |
| 一、流动资产合计 | 52,085,702.83 | 六、流动负债合计 | 86,238,469.25 |
| 二、长期投资 | 3,836,441.13 | 七、长期负债合计 | 81,095,254.54 |
| 三、固定资产 | 120,476,838.91 | 八、负债合计 | 167,333,723.79 |
| 四、无形资产合计 | 74,654,198.83 | 九、净资产 | 83,719,457.91 |
| 五、资产合计 | 251,053,181.70 |
| 项目 | 2005 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-8月 |
| 总资产 | 22,411.43 | 21,268.86 | 22,245.97 | 25,105.32 |
| 总负债 | 14,820.77 | 14,728.72 | 15,135.31 | 16,733.37 |
| 净资产 | 7,590.66 | 6,540.14 | 7,110.66 | 8,371.95 |
| 主营业务收入 | 3.20 | 982.37 | 3,176.63 | 3,141.93 |
| 净利润 | -409.34 | -1,050.52 | 570.52 | 1,265.52 |
| 序号 | 项目 | 2008年9-12月 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年及以后 |
| 1 | 主营业务收入 | 1,548.35 | 4,714.22 | 4,761.29 | 4,808.82 | 4,832.82 | 4,832.82 |
| 2 | 利润总额 | 536.32 | 1,688.45 | 1,619.39 | 1,612.78 | 1,521.87 | 1,521.87 |
| 3 | 所得税 | 122.83 | 386.68 | 367.64 | 364.87 | 341.37 | 341.37 |
| 4 | 净利润 | 413.49 | 1,301.77 | 1,251.75 | 1,247.91 | 1,180.50 | 1,180.50 |