上海海立（集团）股份有限公司
有限售条件的A股流通股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股份上市数量为107,783,826股。
●本次有限售条件的流通股份上市流通日为2008年12月22日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2005年11月25日经A股市场相关股东会议通过，以2005年12月19日作为股权登记日实施，于2005年12月21日实施后首次复牌。
2、公司分别于2006年12月21日、2007年12月21日二次安排了有限售条件的A股流通股上市流通。
3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的A股流通股份上市流通有关承诺
1、承诺事项：
自本公司全体非流通股股东所持的非流通股份获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。持有本公司股份总数5%以上的发起人国家股东，在遵循前述所有规定以外，其所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告。
2、履行情况：
公司股改实施后至本公告发布日，各相关股东切实履行了在股权分置改革时作出的关于有限售条件的A股流通股份上市流通的有关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构的变化情况：
2008年7月15日及7月18日公司A股和B股分别实施了2007年度利润分配方案，每10股送2股，公司股份总数由456,624,329股增加至547,949,195股。
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 一、有限售条件股份 | |||
| 国家持股 | 89,819,855 | 17,963,971 | 107,783,826 |
| 有限售条件股份合计 | 89,819,855 | 17,963,971 | 107,783,826 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||
| 人民币普通股 | 151,524,468 | 30,304,894 | 181,829,362 |
| 境内上市的外资股 | 215,280,006 | 43,056,001 | 258,336,007 |
| 无限售条件流通股份合计 | 366,804,474 | 73,360,895 | 440,165,369 |
| 三、股份合计 | 456,624,329 | 91,324,866 | 547,949,195 |
2、股东持股变化情况
（1）经国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准，上海轻工控股（集团）公司将持有的本公司股份划转给与上海电气（集团）总公司，2007年12月7日，两家公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续。
此次股权划转完成后，本公司的股份总数仍为456,624,329股，其中上海电气（集团）总公司合计持有本公司股份为139,205,695股，占公司股份总数的30.49%。上海轻工控股（集团）公司不再持有本公司股份。上海电气（集团）总公司承诺：“在获得该划转股份后，将有能力并保证继续履行上海轻工控股（集团）公司业已作出的上述股改承诺，上海电气（集团）总公司将严格按照上述股权承诺的要求履行后续义务。”
（2）2008年7月15日和7月18日公司A股、B股分别实施2007年利润分配方案，每10股派送红股2股，公司股份总数由456,624,329股增至547,949,195股。上海电气（集团）总公司有限售条件流通股由89,819,855股增至107,783,826股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
华欧国际证券有限责任公司（以下简称“华欧国际”）为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第十四号—有限售条件流通股上市流通有关事宜》的要求，出具了《华欧国际证券有限责任公司关于上海海立（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，形成的结论性意见为：
（1）海立股份相关股东履行了股改中做出的承诺；
（2）海立股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的A股流通股份上市数量为107,783,826股。
2、本次有限售条件的A股流通股份上市流通日为2008年12月22日。
3、有限售条件的A股流通股份上市明细清单（单位：股）
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海电气(集团)总公司 | 107,783,826 | 19.67％ | 107,783,826 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
除前述大股东股份划转事项及本公司实施2007年度10股送2股利润分配方案导致股本按比例变动外，本次有限售条件的流通A股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
公司于2006年12月21日第一次安排了有限售条件的A股流通股份上市流通，流通数量为95,839,216股。
公司于2007年12月21日第二次安排了有限售条件的A股流通股份上市流通，流通数量为22,831,216股。
本次有限售条件的流通股上市为本公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国家持有股份 | 107,783,826 | －107,783,826 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 107,783,826 | －107,783,826 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | 人民币普通股 | 181,829,362 | ＋107,783,826 | 289,613,188 |
| 境内上市的外资股 | 258,336,007 | 0 | 258,336,007 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 440,165,369 | ＋107,783,826 | 547,949,195 | |
| 股份总额 | 547,949,195 | 0 | 547,949,195 |
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2008年12月17日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件