青海贤成矿业股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司于2008年12月5日披露了公司《发行股票购买资产暨关联交易的预案》（下简称“《预案》”）。公司董事会注意到2008年12月13日《证券市场周刊》发表了署名文章《买资产不如买股票ST贤成执意收购大股东资产》。为避免公司全体股东、尤其是广大公众投资者对《预案》的相关信息产生误解和误用，从而导致广大投资者权益受损，我公司董事会出于对广大投资者认真负责的态度，本着实事求是、尊重事实、尊重专业的原则，会同独立财务顾问及相关中介机构作出澄清如下：
一、关于“西宁国新利用重新评估采矿权的方式使目标资产净值迅速膨胀，随后将资产转让给上市公司，从无到有不足一年”的问题：
公司本次拟购买资产中云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司前身均为合伙企业。合伙企业股东于2008年7月将合伙企业拥有的资产（除矿业权）经评估后作为出资设立有限责任公司。由于采矿权许可证变更涉及政府行业主管及相关部门审批，因此，在有限责任公司设立一段时间后，合伙企业将已拥有的矿业权经评估作价，以合伙企业股东增资的方式进入有限公司。上述为完成矿业权依法注入而进行的评估，系根据相关法律法规的规定进行，其评估、验资、增资、工商变更等相关实施过程均遵照国家及地方相关法律法规进行，且在整个过程中公司聘请具有合法资质的评估、验资机构出具了正式的报告书作为依据。同时上述过程均为实施本次重大资产重组所必需的权属关系梳理而进行的合法合规程序，此过程是建立在科学、公平、公正的基础上进行的。
由于公司原主营业务所处的纺织行业不景气以及受国家宏观调控因素的影响，致使公司在2005年和2006年连续两年出现亏损，导致公司在2007年面临退市风险。公司董事会和管理层经过深思熟虑，于2007年制订了主营业务转型的战略目标，此举取得了控股股东西宁市国新投资控股有限公司的大力支持。公司于2007年中旬开始开展了内部治理、解除担保、寻找和考证新的主营业务等重大资产重组前期准备工作，并在西宁国新的大力支持和配合下于2007年末开始了主营业务由纺织行业向煤炭开采业转型及开展重大资产重组的工作。2007年末公司向中国证监会递交了《重大资产置换暨关联交易报告书》，但未获批准，但公司主营业务转型的步伐并未因此停顿，西宁国新也并未因此而停止对我公司主业转型的支持，先后利用协议转让其所持有的我公司股权而获得的资金解除了我公司的部分担保责任，同时也根据当时的市场行情和规则收购了优质的煤矿资产以支持上市公司，为公司夯实转型后的主营业务基础做好准备。有鉴于此公司认为西宁国新拥有拟认购本次发行股份的资产虽然不足一年，但经认真对照《重大资产重组管理办法》等有关规定后，公司董事会认为上述资产权属清晰，并不影响本次重大资产重组。
公司于2008年上旬先后完成了对盘县华阳煤业有限责任公司进行增资和参股盘县华阳森林矿业有限公司等工作，同时公司名称和经营范围也经青海省工商行政管理局批准进行了更改，基本完成了主营业务的转型工作。2007年公司1-9月营业收入只有23.91万元，而2008年1-9月公司营业收入就增长为2,368.75万元，转型之后公司的资产质量和盈利能力得到一定程度改善，这充分说明了公司实施主营业务转型的决策是适应了市场变化而非常正确的。但公司依然能够客观的认为现有的主营业务基础还相对比较薄弱，公司财务状况仍有待进一步改善。若单纯依靠公司现有资产，很难从根本上解决目前的经营困境。此次通过发行股份收购新的煤炭资源，将会进一步增加公司的煤炭资源储备，大大提升公司主营业务的产能，彻底改善公司的资产质量，从而提高公司的持续经营能力，切实维护和保障公司全体股东尤其是广大社会公众投资者的合法利益。
有鉴于此公司认为西宁国新拥有拟认购本次发行股份的资产虽然不足一年，但经认真对照《重大资产重组管理办法》等有关规定后，公司董事会认为上述资产权属清晰，并不影响本次重大资产重组。另，公司《预案》所披露的资产值仅为预估值，最终评估价值以公司聘请的具有证券资格的评估机构出具的正式《评估报告》为准。
二、关于“煤炭价格下滑可能对ST贤成拟购资产的盈利能力产生重大影响”的问题：
目前国内煤炭价格从2008年8月份、9月份达到高点后开始拐点下滑，截止目前市场平均煤炭价格已下跌约30%-40%，受其影响此次定向增发的目标公司煤炭的平均销售单价也出现一定程度的回落，截止到今年11月份所涉及的目标公司煤炭平均销售单价已下跌约20%。于此可见此次定向增发涉及的目标公司煤炭销售价格下跌幅度较市场整体下跌幅度明显较小。
公司在协调审计、评估等相关机构对目标资产进行初步盈利预测和确定预估值时，已充分考虑了煤炭价格下滑对公司盈利能力的影响，并客观的认为煤炭价格的波动受市场及社会整体经济变化等多种因素的影响，不能单纯的仅凭目前的煤炭价格波动来盲目的预测能源产业未来的走势。经公司管理层分析认为，当前面对全球性的金融危机中国政府投入4万亿资金超大规模的发展规划，能源产业是最终的收益者。众所周知加大基础建设投入、拉大内需是国内经济发展未来几年乃至更长一段时间的重要措施，这意味着基础建设中最重要的钢材、水泥等建材产业将迅速回升，而与钢材、水泥行业密不可分且必须的煤炭产业将随之调整，并将发挥重要的基础作用。我们有理由相信未来煤炭能源产业将逐步回暖并在价格上体现上升空间，因此公司认为目前煤炭价格暂时的下滑趋势不会对拟购资产的盈利能力产生重大影响。据我公司下属华阳煤业、森林矿业及目标资产的现场相关销售人员反馈的信息，目前云贵地区的煤炭销售价格已停止下滑，原煤坑口交割价格较前十日相比，已有不同程度的提高，开始出现上升的趋势。
三、关于“拟购目标资产估值明显偏高，ST贤成的收购价格是其他上市公司同类收购的3-5倍”的问题：
1、公司在《预案》中披露了2008年1-11月目标资产的净利润情况：
| 项目 | 云贵矿业公司 | 光富矿业公司 | 云尚矿业公司 | 华阳煤业 | 合计 |
| 营业收入 （万元） | 3,155.64 | 1,901.59 | 1,459.55 | 3,420.67 | 9,937.45 |
| 净利润 （万元） | 1,124.77 | 683.72 | 568.30 | 922.09 | 3,298.88 |
| 拟注入股权 比例 | 80.00% | 80.00% | 90.00% | 48.78% | |
| 目标资产享有净利润 | 899.82 | 546.98 | 511.47 | 449.80 | 2,408.06 |
在披露的本次交易预案中注明：“云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司均依据《公司法》于2008年7月24日成立，上表中营业收入与净利润为上述三公司自成立以来截止2008年11月30日实现的营业收入与净利润”。目标资产2008年1-11月享有的净利润2,408.06万元，实际是由云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司三个公司7-11月贡献的净利润1,958.26万元与华阳煤业1-11月贡献的净利润449.80万元构成。
根据初步盈利预测，本次重大资产重组拟购买资产2009 年度的净利润约为4900万元，按照拟购买资产的预估值6.9亿元和2009年初步预测的净利润估算，拟收购资产的市盈率约为14倍，而目前煤炭类上市公司的动态市盈率大约为15倍，目标资产的市盈率处于合理的范围。
本次重大资产重组拟购买资产2009 年度的净利润约为4900万元，是基于目标公司目前54万吨年生产能力，华阳煤业、光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司的技改方案已经获批，技改完成后，公司控制的四个煤矿年生产能力合计将达到105万吨，将进一步提高公司未来盈利能力，考虑此因素的影响，目标资产的收购市盈率将远低于煤炭类上市公司的动态市盈率。
2、 公司董事会认为“每吨可采储量价值”这个比率在采矿权评估合理性分析中有一定的参考价值，但是也有它的适用性限制条件，“每吨可采储量价值”比率适合规模相当，开采年限相当的煤矿之间进行比较，不适合开采年限相差比较大的煤矿之间进行比较。尤其是中小煤矿储量比较小，可开采年限比较短，“每吨可采储量价值”比率与盘江、大同、恒源等国有大型煤矿相比相对会高。
四、关于“此次购买大股东资产虽然承载着主业转型的重任，但在拟购资产价高质次的情况下，ST贤成会否重蹈覆辙呢?”的问题：
公司本次定向增发事项，均经过公司董事会、管理层的反复论证，公司并聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构对目标资产开展审计、评估等工作，相关《预案》也提交董事会进行认真审议、独立董事并发表意见后予以披露，相关决策具有一定的科学性。同时公司将根据中介机构对目标资产最终出具的正式意见编制本次重大资产重组的《报告书》，提交董事会、股东大会审议表决通过后提交中国证监会进行审核。因而在决策上将具有一定的科学性、公平性。
公司目前主营业务转型虽然基本完成，但还存在主营业务基础仍比较薄弱的问题，目前公司控股的华阳煤业保有资源储量为2373万吨，可采储量仅为1032.82万吨，公司急需进一步扩大资源储备，确保公司长远可持续发展。同时由于华阳煤业年生产规模为15万吨，煤炭生产能力与国内其他煤炭企业相比尚有较大差距。
如果本次定向增发工作顺利完成，西宁国新将拥有的煤炭资源全部投入到上市公司，公司煤炭保有资源储量由2373万吨增长到7226万吨，增长204.51%。可采储量由1032.82万吨增长到3920.36万吨，增长279.58%。技改完成前，年生产能力由15万吨/年增长到54万吨/年，增长幅度260%。技改完成后，年生产能力将达到105万吨。由于煤炭在相当长的时期内仍是我国的主要能源，随着经济发展，其需求总量将稳中有升。公司本次重大资产重组完成后，公司煤炭后备资源储量和产能将大幅增加，本公司主营业务向煤炭行业转型的计划得以顺利实施，竞争力得到加强，公司主营业务收入与利润水平亦将不断增长。公司为煤炭开采企业，煤炭资源储量的多少直接关系到企业未来的生存和发展。本次交易完成后，公司后续资源储备大幅增加，保证了公司的持续盈利能力。
其次，本次重大资产重组完成以后，公司的煤炭主业资产规模迅速扩大，拥有的矿产资源达到一定的规模，有利于改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力。
截止2008年9月30日，归属上市公司股东的净资产为-24,090.61万元，资产负债率为149.38%；2007年度公司扣除非经常损益的净利润为-7,257.48万元，扣除非经常损益的基本每股收益为-0.24元，2008年1-9月扣除非经常损益的基本每股收益为0.006元。本次重组完成后，归属上市公司股东的净资产约为4.04亿元，资产负债率约为55%，根据初步盈利预测，本次交易标的预计2009年约产生净利润4900万元。按照累计发行股份上限（2.02亿股）计算，预测交易标的资产2009 年每股盈利约为0.24元。
我公司董事会出于对广大投资者认真负责的态度，本着实事求是、尊重事实、尊重专业的原则作出以上澄清。公司董事会在此敬告广大投资者应认真研读公司《预案》，以免误解和误用《预案》所涉及的相关信息。我公司指定的信息披露媒体和网站分别为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关我公司的一切信息，请以上述媒体和网站所披露的为准。我公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此澄清。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2008年12月16日