中国长江航运集团南京油运股份有限公司
非公开发行限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、本次有限售条件的流通股上市数量为160,560,000股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月22日
一、公司非公开发行股票的相关情况
公司2007年非公开发行股票方案经2007年3月4日召开的公司第五届董事会第七次会议、2007年5月28日召开的第五届董事会第九次会议和2007年6月19日召开的公司2006年年度股东大会审议通过，并于2007年11月21日获得中国证监会证监发行字[2007]438号文核准。
公司本次非公开发行将控股股东南京长江油运公司（下称“南京油运”）资产认购发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。其中，南京油运以资产置换差额认购发行股份数量为272,011,822股，发行价格为7.57元/股。2007年11月30日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第A068号《验资报告》，就南京油运以资产置换差额认购公司非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记事宜，其性质为有限售条件流通股。
南京油运资产认股结束后，公司以现金认股的方式向6家特定投资者发行了89,200,000股，发行价格为16.8元/股。2007年12月19日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第A073号《验资报告》，就机构投资者现金认购公司非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次现金认股的股权登记事宜，其性质为有限售条件流通股。
本次非公开发行股票完成后，公司股份总额由533,599,661股增加到894,811,483股。有关本次非公开发行的详细内容参见《南京水运实业股份有限公司非公开发行股票情况报告书》，公司已于2007年12月21日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上。
二、有限售条件的流通股上市流通承诺及履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和特定投资者的承诺，南京油运以资产认购的非公开发行股份限售期为36个月，限售期截止日为2010年12月4日。其他6家特定投资者以现金认购的非公开发行股份限售期为12个月，限售期截止日为2008年12月19日。
认购公司非公开发行股份的股东均严格遵守限售承诺及相关规定。
三、非公开发行后至今公司股本变化情况
2008年3月27日，公司2007年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》，并于2008年5月8日公告实施。本次利润分配以公司2007年底的总股本894,811,483股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现金红利1.5元（含税），并利用资本公积每10股转增6股。本次送股及转增后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件股份合计 | 526,256,407 | 421,005,126 | 947,261,533 |
| 其中：国有法人持股 | 437,056,407 | 349,645,126 | 786,701,533 |
| 其他内资持股 | 89,200,000 | 71,360,000 | 160,560,000 |
| 二、无限售条件股份合计 | 368,555,076 | 294,844,061 | 663,399,137 |
| 三、股份总数 | 894,811,483 | 715,849,187 | 1,610,660,670 |
四、本次有限售条件的流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为160,560,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月22日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股数量 | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股数量 |
| 1 | 天津市津开科技有限公司 | 27,900,000 | 27,900,000 | 0 |
| 2 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 18,000,000 | 18,000,000 | 0 |
| 3 | 海通证券股份有限公司 | 19,800,000 | 19,800,000 | 0 |
| 4 | 中海基金管理有限公司 | 18,000,000 | 18,000,000 | 0 |
| 5 | 广发基金管理有限公司 | 54,000,000 | 54,000,000 | 0 |
| 6 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 22,860,000 | 22,860,000 | 0 |
| 7 | 合 计 | 160,560,000 | 160,560,000 | 0 |
五、股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 一、有限售条件股份合计 | 947,261,533 | -160,560,000 | 786,701,533 |
| 其中：国有法人持股 | 786,701,533 | 0 | 786,701,533 |
| 其他内资持股 | 160,560,000 | -160,560,000 | 0 |
| 二、无限售条件股份合计 | 663,399,137 | 160,560,000 | 823,959,137 |
| 三、股份总数 | 1,610,660,670 | 0 | 1,610,660,670 |
特此公告。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇〇八年十二月十七日