陕西建设机械股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第二次会议于2008年12月17日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名；董事黄金华先生因公出差未能出席，委托董事黄明先生代为出席表决。会议由董事长高峰主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、同意《关于公司与陕西建设钢构有限公司签署相关合同的议案》；（详见公告2008-59）
在审议本项议案时，关联董事高峰、孟昭彬予以回避。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》；（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年十二月十七日
股票代码：600984 股票简称：ST建机 编号：2008-59
陕西建设机械股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 经公司第三届董事会第二次会议审议，同意公司与陕西建设钢构有限公司签订《钢结构外扩安装合同》，合同总金额约2900万元(含工艺性协作)。
● 在审议本项关联交易事项时，关联董事高峰先生、孟昭彬先生予以回避。
● 上述交易将增加公司营业收入，并改善公司资金面紧张的状况。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司与陕西建设钢构有限公司签署相关合同的议案》，同意公司与陕西建设钢构有限公司签署《钢结构外扩安装合同》，该合同包含七个项目工程，分别是：带式输送机栈桥钢结构工程、带式输送机栈桥钢结构工程（产品仓—1#转载点段）、带式输送机栈桥钢结构工程（1#转载点段—产品缓冲仓第二段）、矿井修理车间和1、2号设备材料库彩钢维护板安装、液压支架修理车间和设备冲洗间钢结构工程、采掘设备修理车间和矿山机械修理车间钢结构工程和综合辅助车间钢结构工程；合同总金额约为2900万元。
鉴于上述交易对方陕西建设钢构有限公司与我公司属于同一母公司——陕西建设机械（集团）有限责任公司，因此本次交易构成公司的关联交易。
董事会审议上述议案时，关联董事高峰、孟昭彬予以回避。
二、关联方介绍
陕西建设钢构有限公司为陕西建设机械（集团）有限责任公司之控股子公司，陕西建设机械（集团）有限责任公司持有其95.7%的股权。
陕西建设钢构有限公司（原陕西三捷轻钢有限责任公司）是具有乙级设计资质和钢结构业贰级资质的钢结构施工公司，注册资金1050万元；经营范围：轻钢建筑结构网架、塔架、广告牌架、轻钢龙骨等轻钢结构的制作和技术咨询。最近一期经审计总资产2048.13万元，净资产916.69万元。该公司在钢结构制作安装方面具有较强的实力，并依靠其丰富的专业生产经验，一流的加工设备和科学的管理多次承揽省内外同类业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2008年12月17日，公司与陕西建设钢构有限公司签署了《钢结构外扩安装合同》。
工期：按照公司与陕西建设钢构有限公司和钢构安装单位协调工期交货。出现下列原因工期相应顺延：1、不可抗力；2、由于设计变更导致工程量增加；3、其他非一方原因。
定价：参考同行业价格水平，经询价后确定。
工程款支付方式及时间：双方约定按完成工程量进度报表分月拨付工程价款，工程进度款累计支付达80%时停止付款，待竣工结算后，留5%质保金，其余付清；工程竣工后满一年，无施工质量问题，质保金付清，陕西建设钢构有限公司应承担的质量保修责任继续有效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司同陕西建设钢构有限公司签署的《钢结构外扩安装合同》有助于保证公司其他项目工程的工期和工程质量。
五、独立董事的意见
本公司独立董事何严明、梁定邦、段秋关对上述关联交易的意见如下：
1、在工作任务量大、工期紧的情况下，公司签订的上述关联交易协议对公司履行合同和经营是有利的；
2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；
3、上述关联交易协议确定的价格是公允的；
4、上述关联交易协议的签订符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，是在关联董事回避表决的情况下作出的；
5、我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
六、备查文件目录
1、第三届董事会第二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
陕西建设机械股份有限公司
董事会
二ＯＯ八年十二月十七日
股票代码：600984 股票简称：ST建机 编号：2008-60
陕西建设机械股份有限公司
关于2008年度关联交易执行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
现将本公司2008年度已经发生的关联交易事项公告如下：
一、日常关联交易情况
1、经公司2007年年度股东大会批准，公司继续执行与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《货物运输协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》和《房屋租赁合同》。（详见公司于2008年3月27日公告的《公司关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况的公告》）
二、经股东大会批准的关联交易情况
（1）公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与陕煤集团神木红柳林矿业有限公司签署相关合同的议案》，同意公司与实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司之子公司陕煤集团神木红柳林矿业有限公司签订《建设工程施工合同—带式输送机栈桥钢结构工程（1号转载点-产品缓冲仓-快速装车站）》、《建设工程施工合同—带式输送机栈桥钢结构工程（产品仓至1号转载点段）》、《建设工程施工合同—带式输送机栈桥钢结构工程（1号转载点-产品缓冲仓第二段）》、《建设工程施工合同—矿井修理车间和1、2号设备材料库彩钢维护板》等合同，合同总金额为人民币4,104万元。（详见公司于2008年7月3日公告的《陕西建设机械股份有限公司关联交易公告》）
（2）公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向陕西煤业化工集团有限责任公司借款的议案》，2007年度陕西煤业化工集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供贷款共计人民币11,000万元，该笔贷款到期后，经与陕西煤业化工集团有限责任公司协商并研究决定，为降低财务费用，该笔贷款方式更改为陕西煤业化工集团有限责任公司直接向公司借款，期限为一年，利率为同期银行贷款基准利率。公司向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司借款3,000万元，期限一年（2008年4月23日至2009年4月22日），利率为同期银行贷款基准利率。公司向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司借款合计14,000万元。（详见公司于2008年7月3日公告的《陕西建设机械股份有限公司关联交易公告》）
三、通过招标方式发生的关联交易情况
公司参与陕西神府南区生产服务有限公司公开招标，于2008年8月30日中标后，与发标单位陕西神府南区生产服务有限公司签订了《建设工程施工合同—综合辅助车间钢结构工程》、《建设工程施工合同—采掘设备修理车间和矿山机械修理车间钢结构工程》、《建设工程施工合同—液压支架修理车间和设备冲洗间钢结构工程》及《谅解备忘录》， 合同总金额为人民币6911.4万元。
四、经董事会批准的关联交易情况
经公司第三届董事会第二次会议批准，同意公司与陕西建设钢构有限公司签署《钢结构外扩安装合同》，该合同包含七个项目工程，分别是：带式输送机栈桥钢结构工程、带式输送机栈桥钢结构工程（产品仓—1#转载点段）、带式输送机栈桥钢结构工程（1#转载点段—产品缓冲仓第二段）、矿井修理车间和1、2号设备材料库彩钢维护板安装、液压支架修理车间和设备冲洗间钢结构工程、采掘设备修理车间和矿山机械修理车间钢结构工程和综合辅助车间钢结构工程；合同总金额约为2900万元。
五、关联方介绍
（1）、陕西建设机械（集团）有限责任公司为本公司控股股东。注册资本13,920万元，法定代表人程震，注册地址为陕西省长缨西路四合窑55号，主营汽车运输、机械租赁、物业管理等。
（2）、陕煤集团神木红柳林矿业有限公司为本公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司之子公司，注册资本壹亿元整，法定代表人徐冉忠，公司注册地址为神木县麻家塔乡红柳林村。经营范围：煤炭开采销售，以上经营范围凡涉及国家有专项规定的按其规定。
（3）、陕西煤业化工集团有限责任公司为本公司实际控制人，隶属于省国资委的国有独资公司，注册资本355,000万元，法定代表人华炜，公司注册地址为陕西省西安市太乙路182号。主要经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务。
（4）、陕西神府南区生产服务有限公司与我公司属于同一实际控制人---陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化工集团”）。注册资本2亿元，其股东分别是：陕煤集团神木红柳林矿业有限公司出资26%，陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司出资25%，陕西冯家塔矿业有限公司出资14%，陕煤集团神木张家峁矿业有限公司出资13%，陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司出资9%，陕西中能煤田有限公司出资9%，陕西陕北矿业有限责任公司出资4%，均为陕煤化工集团之全资子公司、控股子公司或参股公司。神府服务公司主要为陕煤化工集团新建的五对矿井提供机电维修、物流配送、矿山救护、地质测量等综合服务，兼顾为当地其他公司矿井服务。
（5）、陕西建设钢构有限公司（原陕西三捷轻钢有限责任公司）与我公司属于同一母公司——陕西建设机械（集团）有限责任公司。陕西建设钢构有限公司是具有乙级设计资质和钢结构业贰级资质的钢结构施工公司，注册资金1050万元；经营范围：轻钢建筑结构网架、塔架、广告牌架、轻钢龙骨等轻钢结构的制作和技术咨询。最近一期经审计总资产2048.13万元，净资产916.69万元。该公司在钢结构制作安装方面具有较强的实力，并依靠其丰富的专业生产经验，一流的加工设备和科学的管理多次承揽省内外同类业务。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董事会
二００八年十二月十七日