中垦农业资源开发股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告及
召开2009年度第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第三十八次会议于2008年12月16日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事10名， 章恒埃董事委托毕文军董事出席会议，会议由副董事长王世水先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
一、审议《关于转让本公司控股子公司江苏省大华种业集团有限公司股权的议案》
特别提示：本公司与江苏农垦签订的《股权转让协议》中转让标的的转让价格为93,907,135.74元人民币；股权转让款在本协议生效之日起一年内付清，其中，协议生效后5个工作日内，江苏农垦应支付给本公司转让总价款的50%；协议生效后第六个月末前江苏农垦应支付给本公司转让总价款的25%，协议生效后第12个月末前江苏农垦付清本公司全部的转让款。转让标的全部过户手续完成后，为保证本公司及时履行本协议约定的合同义务，双方同意将已过户至江苏农垦的转让标的全部质押给本公司，双方应当在股权过户登记完成之日后3日内向公司登记机关办理股权质押登记手续；如江苏农垦全部支付了本协议约定的股权转让款后，双方应在10日内办理解除质押登记的相关手续。
2008年9月1日，公司收到江苏省农垦集团有限公司（以下简称：江苏农垦，有关江苏农垦的详细介绍，详见本公司编制的“重组报告书”）苏垦集办函[2008]19号《关于敦请转让江苏大华种业集团有限公司股权问题的函》，来函称：“随着我司所属农场农业产业化经营和市场化运作的推进，目前大华公司的体制已严重不适应发展的要求。”“如果你司未能于9月底前启动转让大华公司的相关程序，我司将研究调整种业产业的发展战略，届时我司的各个农场将不能保证与大华公司维持种子生产基地的合作关系”。（已于2008年9月6日公告，详见《上海证券报》）
收到江苏农垦来函后，公司经营班子就此组织人员进行了调查，董事会经过审慎研究后认为：如果出现江苏农垦的所属农场不能保证维持与我公司当前的合作关系的情况，公司种业持续经营将受到极大不利影响，将给公司以及公司全体股东带来巨大损失。鉴于当前公司面临的处境，将公司所持有的大华公司94.87%股权转让予江苏农垦是当前公司最好的选择[由于江苏省农垦集团有限公司同为江苏省大华种业集团有限公司股东（持股比例为5.13%），其拥有优先受让权]，因此，同意将公司所持有的大华公司94.87%股权优先转让予江苏农垦,并同意公司经营班子与江苏农垦就有关股权转让达成的《股权转让协议书》、《股权转让协议书补充协议》、《债务清偿协议书》安排，即：公司将持有的大华公司94.87%的股权（121，433，600元出资，以下简称转让标的）转让给江苏农垦；股权转让价格基准日为2008年6月30日；确定上述股权转让的价款以大华公司截至2008年6 月30日的帐面净资产值为基础，以双方共同确认的资产评估机构出具的资产评估报告书结果作为定价依据；甲乙双方根据双方共同确认的资产评估机构出具的资产评估报告书的评估结果，甲方和乙方一致同意转让标的的转让价格为93,907,135.74元人民币；股权转让款在本协议生效之日起一年内付清，其中，本协议生效后5个工作日内，乙方应支付给甲方转让总价款的50%；本协议生效后第六个月末前乙方应支付给甲方转让总价款的25%，协议生效后第12个月末前乙方付清甲方全部的转让款；对评估结果中列示的大华公司欠我公司的债务，按本协议之附件债务清偿协议书(附件三)约定执行（即：截至清偿协议签订之日大华公司尚欠本公司评估报告书确认的欠款数额39,230,839.39元，双方同意该欠款按照资产重组中国证券监督管理委员会批准之日（即股权转让协议生效之日）起3个工作日内一次性付清。）；协议生效后，股权转让计价基准日至工商变更登记日之间的大华公司的损益，由江苏农垦承担；自协议成立日至交割日，大华公司应当按照我公司原有的管理制度和模式运营，原内部决策程序和授权体系不变；在我方收到第一期50%的股权转让款后，我方委派的大华公司的董事、监事和高级管理人员开始办理辞职的相关手续，大华公司其他普通员工按照职工与大华公司的劳动合同继续履行；在协议生效我方收到首期50%股权转让款后5个工作日内，双方对大华公司的实际控制权进行交割，双方同意对于大华公司的经营状况、资产负债情况、资产产权、净资产价值、人员情况、诉讼和争议或其他任何事项我方在转让标的交割时均按照大华公司交割时的现状向江苏农垦方交割；江苏农垦方对此不提出异议；在我方收到第一期50%的股权转让款后，双方共同委托大华公司办理转让标的工商变更登记手续，双方应当根据工商机关要求签署本次股权变更所需的大华公司股东会、董事会、监事会决议和其他必要文件；转让标的全部过户手续完成后，为保证乙方及时履行本协议约定的合同义务，双方同意将已过户至乙方的转让标的全部质押给甲方，双方应当在股权过户登记完成之日后3日内向公司登记机关办理股权质押登记手续；如乙方全部支付了本协议约定的股权转让款后，双方应在10日内办理解除质押登记的相关手续；协议成立至生效期间，任何一方均不得以任何理由解除或终止本协议，甲方或乙方如违反本约定解除或终止本协议，双方约定在此情形下应当赔偿对方的损失为股权转让总价款的10%；协议生效后，任何一方如违约解除或终止本协议的，应当向对方支付为股权转让总价款20%的违约金；乙方未按本协议第二条之规定支付转让款每延迟1日，每日须向甲方支付股权转让款总额1％。 的违约金；延迟付款超过30日，甲方有权解除本协议，在此情形发生时，乙方支付的违约金应计算至转让标的重新过户至甲方名下止，并且甲方有权从已支付的股权转让款中扣除相应的违约金；如本协议约定违约金不能弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿损失。（本公司为充分保障投资者公平获取公司相关信息，已经按照中国证监会《重大重组管理办法》有关规定停牌，并在公告有关重大资产出售事项预案后复牌，详见2008年11月27日上海证券报。）本次决议涉及有关协议的详细情况，见《股权转让协议书》、《股权转让协议书补充协议》、《债务清偿协议书》），本公司已经按照中国证监会《重大重组管理办法》有关规定编制《中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及摘要》。
本决议须提交股东大会批准并报经中国证监会核准。
授权本公司董事会在本决议得到股东大会批准并报经中国证监会核准后的12个月内办理本次重大资产重组的具体事宜。
2、《中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及摘要》
本议案内容详见附件《中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及摘要》及《独立董事意见》。（上海证券报及上海证券交易所网站）
3、《召开公司2009年度第一次临时股东大会的通知》
本公司定于 2009 年1月19日召开 2009年度第一次临时股东大会， 具体事项如下：
（一）会议召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议时间为：2009年1月19日下午 1:30
网络投票时间为：2009年1月19日(上午9:30-11:30，下午13:00-15:00)
2、股权登记日：2009 年1月15日
3、现场会议召开地点：
北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层 中农资源总部会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加股东会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票时，以第一次投票结果为准。
7、会议的提示性公告：
公司将于2009年1月13日就本次股东大会发布提示性公告。
（二）会议审议的事项
1、审议《关于转让本公司持有的江苏省大华种业集团有限公司股份的议案》
2、审议《中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及摘要》
（三）出席会议人员资格
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2009 年1月15日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
4、公司聘请的律师。
（四）现场会议登记办法
1、个人股东请持上海股东账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
4、登记时间：2009年1月16日上午 9:30－11:30，下午 14:30－16:00。
（五）联系办法
1、联系地址：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层中农资源董秘办
2、联系电话：010－83607371
3、传真：010－83607370
4、邮编：100037
5、联 系 人：宋晓琪、田宏
（六）其他事项
与会股东食宿、交通费用自理。
（七）参加网络投票程序事项
1、参加本次股东大会网络投票时间：2009年1月19日上午 9:30-11：30、下午13：00-15：00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
附件一：
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2009年第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法人代表签名：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次股东会议将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票的投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738313 | 中农投票 | 2 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于转让本公司持有的江苏省大华种业集团有限公司股份的议案 | 1元 |
| 2 | 中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及摘要 | 2元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
1、股权登记日持有“ST中农”的投资者，对公司《关于转让本公司持有的江苏省大华种业集团有限公司股份的议案》投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738313 | 中农投票 | 买入 | 1元 | 1股 | 同意 |
| 738313 | 中农投票 | 买入 | 1元 | 2股 | 反对 |
| 738313 | 中农投票 | 买入 | 1元 | 3股 | 弃权 |
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2008年12月16日
证券简称：ST中农 证券代码：600313 编号：临2008－050
中垦农业资源开发股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告及
召开2009年度第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第三十九次会议于2008年12月17日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事10名， 章恒埃董事委托毕文军董事出席会议，会议由副董事长王世水先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
一、审议《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》（须提交下一次股东大会审议）
本议案内容详见上海证券交易所网站。
二、审议《中垦农业资源开发股份有限公司关于公司治理专项活动的整改进展报告》
根据中国证监会的要求，2007年北京证监局对我公司进行了专项现场检查，结合日常监管掌握的情况，出具了《关于对中垦农业资源开发股份有限公司的《限期整改通知书》（京证公司发[2007]207 号），针对《中垦农业资源开发股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》时（详见2008年1月30日公告）《中垦农业资源开发股份有限公司关于公司治理专项活动的整改进展报告》（详见2008年8月5日公告）仍存在的问题，现将有关进展情况报告如下：
一、公司章程修改工作在审议本议案的同次董事会已经完成。
二、关于所聘总经理存在双重兼职问题
2008年1月，公司治理整改报告涉及王世水先生的双重任职问题，鉴于目前公司董事会和监事会延期的实际情况，董事会提议股东大会同意将有关整改完成时间延期至董事会完成换届时止。
董事会同时要求王世水先生在其履行中农资源总经理职责时，承诺严格遵守公司现行公司章程第一百零四条规定。
三、关于公司资金占用问题未解决的问题
为加快落实本公司对北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司、北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业公司等6家单位债权的处理，维护公司的利益，公司同意了苗华刚、施贵凌、李建华和北京凯迪饲料有限公司提出的以其控股的北京东方经济发展有限公司（下简称“东方经济公司”）对本公司农牧分公司1,223,863.30元债权（以下简称公司债务）与上述六家单位对本公司负债即公司债权进行重组，以公司债权转让给北京东方经济发展有限公司同时将公司债权和公司债务相互冲抵的方式实现公司债权债务的重组。
重组完成之后，本公司与北京东方经济发展有限公司之间不再存在债权债务关系；本公司也不再拥有与上述北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺有限公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司、北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业有限公司等六家单位的1839.86万元债权。上述公司债权全部转让给北京东方经济发展有限公司，由该公司向各债务人主张债权。
重组完成之后，本公司将产生1,223,863.30元的债务重组收益。
对于余下的2749万元非经营性占用，属于下属企业华垦国际贸易公司对中国农垦农业公司、北京新垦实业有限公司和北京中垦东方贸易有限公司等3户破产企业的担保代偿，目前上述三家企业的破产工作已经进入实质阶段，有关单位的“破产申报材料”已经提交有关法院，近日，有关法院将会受理。
四、公司现控股子公司大华种业集团公司所使用的临时用于流动资金周转的募集资金将根据本公司转让该公司股权的实施，全额收回。
通过此次治理专项活动，公司的董事、监事及高级管理人员对内控制度的重要性认识有了新的提高，通过梳理完善公司内部控制制度，为公司管理有序、决策科学、规范运作奠定了基础。今后公司将在监管部门及广大社会投资者的帮助下，从严遵守相关监管要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度建设，进一步规范公司的股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，不断加强法人治理建设，使公司治理结构更加高效、规范、科学，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司可持续的健康发展。
三、《召开公司2009年第二次临时股东大会的通知》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司定于召开2009年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议日期：2009年1月20日上午9：30，会期半天。
（二）会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号（京润大厦西楼12层）
（三）会议议程：
1、审议《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》
（四）参加会议办法：
1、参加会议人员：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2009年1月15日（股东大会股权登记日）下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。
2、符合上述条件的股东请于 2009年1月16日（上午9：30至16：00）持本人身份证、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书，填好股东登记表，到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。
联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370
通讯地址：北京市西城区阜城门外大街甲28号京润大厦12层
邮 编：100037
3、参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2009年度第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数： 年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法人代表签名：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2008年12月17日
证券简称：ST中农 证券代码：600313 编号：临2008－051
中垦农业资源开发股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为16,260,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月24日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2007年12月3日经相关股东会议通过，以2007年12月20日作为股权登记日实施，于2007年12月24日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司全体非流通股股东一致声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
公司本次申请解禁的非流通股股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：否
四、本次申请上市流通的非流通股股东占用资金的解决安排情况
是否存在本次申请上市流通的非流通股股东占用资金：否
本次申请上市流通的非流通股股东不存在占用公司资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构--西部证券股份有限公司的核查意见主要内容：中农资源股东新华信托股份有限公司、中国水果与蔬菜有限公司、天津开发区兴业房地产投资有限公司、江苏悦达大圣针织服装有限公司严格履行了在中农资源股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为16,260,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月24日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 新华信托股份有限公司 | 71,050,000 | 23.36% | 15,210,000 | 55,840,000 |
| 2 | 中国水果与蔬菜有限公司 | 350,000 | 0.12% | 350,000 | 0 |
| 3 | 天津开发区兴业房地产投资有限公司 | 350,000 | 0.12% | 350,000 | 0 |
| 4 | 江苏悦达大圣针织服装有限公司 | 350,000 | 0.12% | 350,000 | 0 |
| 5 | 中国农垦（集团）总公司 | 100,100,000 | 32.91% | 0 | 100,100,000 |
| 合计 | 172,200,000 | 56.63% | 16,260,000 | 155,940,000 | |
注: 本公司第一大股东--中国农垦（集团）总公司的关联方对公司的非经营性资金占用问题尚未解决，其所持有的本公司限售股份本次暂不申请上市流通。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）第二大股东名称变更
2007年11月26日，上市公司第二大股东——新华信托投资股份有限公司获中国银行业监督管理委员会批准，注册名称变更为“新华信托股份有限公司”。
（2）第二大股东股份解冻情况
2007年11月21日，上市公司收到海南省海口市中级人民法院发至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的协助执行通知书[（2007）海中法民二初字第37-2号]，因原告中国银行股份有限公司海南省分行与被告北京海淀科技发展有限公司、第三人海南锦艺达木制品有限公司、洋浦长流实业有限公司、洋浦祥安达实业有限公司债务纠纷一案的（2007）海中法民二初字第37-1号民事裁定书已经发生法律效力，解除对上市公司第二大股东新华信托投资股份有限公司持有的上市公司法人股中2000万股股权的冻结。
至此，中农资源第二大股东所持上市公司股份已全部解冻。
除上述情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 100,450,000 | -350,000 | 100,100,000 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 71,400,000 | -15,560,000 | 55,840,000 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 350,000 | -350,000 | 0 | |
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 172,200,000 | 16,260,000 | 155,940,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 132,000,000 | 16,260,000 | 148,260,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 132,000,000 | 16,260,000 | 148,260,000 | |
| 股份总额 | 304,200,000 | 304,200,000 |
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2008年12月17日