广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司2008年12月8日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第十八次会议通知，2008年12月18日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十八次会议。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议议案经各位董事认真审议并表决，会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于发行公司债券的议案》；
为满足公司发展需要，改善资本结构，降低融资成本，经过认真研究与分析，本公司拟申请发行公司债券，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会于2007年8月发布实施的《公司债券发行试点办法》规定的相关条件。
本次拟发行公司债券的具体方案如下：
1.关于本次发行公司债券的发行规模：
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元人民币（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排：
本次发行的公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3.关于本次发行公司债券的债券品种及期限：
本次发行的公司债券期限不低于3年（含3年）。可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4.关于本次发行公司债券的债券利率：
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.关于本次发行公司债券的募集资金用途：
本次发行公司债券所募集的资金拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6.关于本次发行公司债券决议的有效期：
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7.关于本次发行公司债券拟上市交易所：
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
提请股东大会批准公司董事会（或其授权的公司董事）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，依照监管部门要求并结合公司和市场实际情况处理与发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：
（1） 决定本次公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、期限、利率或其确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否设担保及担保方式、是否向原股东配售等事项；
（2）决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；
（3） 根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
（4） 批准及签署与本次公司债券的发行及上市相关的法律文件；
（5） 办理与本次公司债券的发行及上市相关的其他事宜；
（6） 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7） 办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期末能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期末能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案》。
关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的通知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程的有关规定，结合本公司的具体情况，拟召开公司2009年度第一次临时股东大会，有关事项如下：
1．召开会议的基本情况
（1）会议时间：2009年1月3日（星期六）上午9:00；
（2）会议地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼二楼会议厅；
（3）会议方式：现场会议；
（4）会议召集人：本公司董事会。
2．会议审议事项：
（1）关于公司符合发行公司债券条件的议案；
（2）逐项审议公司发行公司债券的议案；
① 发行公司债券的发行规模
②发行公司债券向公司股东配售的安排
③发行公司债券的债券品种及期限
④发行公司债券的债券利率
⑤发行公司债券的募集资金用途
⑥发行公司债券决议的有效期
⑦发行公司债券拟在上海证券交易所上市交易
（3）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案;
（4）关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期末能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案。
3．会议出席对象：
（1）截止2008年12月30日下午上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并行使权利（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；
（3）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
（4）公司聘请的律师。
4．参加会议登记事项：
（1）登记时间：2008年12月31日上午9:00—11:30、下午2:00—4:30；
（2） 登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部；
（3）登记手续：
1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件以及委托人的股票账户卡；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书原件和股票帐户卡进行登记；
3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2008年12月31日下午4:30），股东也可以现场登记；
4）参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联 系 人：谢纯斌
联系电话：0754-85100989-8513；
传 真：0754-85100797；
邮 编：515834。
5．其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
附件1：
股东登记表
兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 委托股东帐号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权书复印件及剪报均有效）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司
董事会
二00八年十二月十九日