|
| 项 目 | 2005年 | 2006年 |
| 每股收益（元） | 0.30 | 0.69 |
| 每股净资产（元） | 1.67 | 1.90 |
| 每股经营性现金流量（元） | 0.89 | 1.06 |
| 净资产收益率 | 17.86% | 36.23% |
| 资产负债率 | 84.00% | 73.14% |
| 毛利率 | 21.81% | 42.90% |
2、2007年、2008年10月底主要财务指标
| 项 目 | 2007年 | 2008年10月31日 |
| 基本每股收益（元） | 0.71 | 0.83 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.85 | 2.68 |
| 每股经营性现金流量（元） | 3.92 | -0.10 |
| 净资产收益率 | 38.34% | 30.85% |
| 资产负债率 | 68.54% | 40.05% |
| 毛利率 | 53.63% | 61.65% |
第四节 有关本次吸收合并方案
一、本次吸收合并方案
（一）本次吸收合并方案
新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中，新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定为3.85元/股和7.11元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照1:1.85换股比例转换为新湖中宝股份；本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法人资格。
（二）新湖创业换股比例的计算公式
新湖创业换股比例＝新湖创业换股价格/新湖中宝换股价格
本次换股吸收合并后新湖中宝新增A股股份56,255万股。
（三）余股处理方法
换股后，新湖创业股东取得的新湖中宝股份应为整数。如新湖创业股东根据比例所换取的新湖中宝股份数不是整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与新湖中宝拟新增换股股份数一致。
（四）权利受限的新湖创业股份的处理
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖创业股份，该等股份在换股时一律转换成新湖中宝股份，原在新湖创业股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新湖中宝股份上维持不变。
（五）合并方异议股东的利益保护机制
为充分保护新湖中宝异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。
新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。
在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以3.85元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报收购请求权。但下述异议股东除外：（1）向新湖中宝承诺放弃收购请求权的新湖中宝股东；（2）其他依法不得行使收购请求权的新湖中宝股东。对于新湖中宝异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于收购请求权实施日受让成功申报收购请求权的异议股东所持有的新湖中宝股份，并按照3.85元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。新湖中宝本次受让股份将在6个月内将转让给其他人或注销。
新湖中宝异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
（六）被合并方异议股东的利益保护机制
为充分保护新湖创业股东的利益、特别是对本次吸收合并方案持异议的股东利益，本次换股吸收合并过程将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖创业的异议股东提供现金选择权。
新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。
在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以7.11元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。但下述异议股东除外：（1）向新湖中宝及或新湖创业承诺选择换股和放弃现金选择权的新湖创业股东；（2）其他依法不得行使现金选择权的新湖创业股东。对于新湖创业异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申报现金选择权的异议股东所持有的新湖创业股份，并按照7.11元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。新湖中宝本次受让股份将在6个月内将转让给其他人或注销。
新湖创业异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
（七）关于对债权人的利益保护机制
1、新湖中宝公司债券持有人的利益保护机制
新湖中宝于2008年7月发行了14亿元的公司债券，债券代码为122009，债券简称“08新湖债”。
为充分保护公司债券持有人的利益，新湖中宝拟给予债券持有人一次回售债券的机会（或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。但考虑若债券回售的数量太大，将给公司的现金流造成一定的压力，为避免影响上市公司既定的经营计划，债券回售数量以20%为限，即，若债券持有人进行债券回售的申报数量超过公司债券总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。
新湖中宝股东大会决议公告之次一交易日为债券保护方案债券持有人登记日，债券持有人登记日后紧邻的45日为债券持有人进行债券回售申报的期间。于债券持有人登记日登记在册的债券持有人均有权于前述债券回售申报期向公司申报将其持有的08新湖债全部或部分回售给公司。
若债券持有人进行债券回售的申报数量超过公司债券总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。
若债券持有人进行债券回售的申报数量未超过公司债券总额的20%，于债券回售申报期成功申报债券回售的债券持有人，其全部或部分申报回售的08新湖债将于申报成功后停止交易直至实施回售之日或本次吸收合并方案因未获中国证监会批准而导致本保护方案失效之日。
2、其他债权人的利益保护机制
新湖中宝与新湖创业将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向新湖中宝或新湖创业主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的新湖中宝承担。
（八）实施条件
本次吸收合并新湖创业中的任一事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次吸收合并自始不生效。
二、合并的前提条件
（一）本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件
1、新湖中宝临时股东大会和新湖创业临时股东大会分别通过本次吸收合并事宜。
2、本次吸收合并事宜取得中国证监会的批准，新湖中宝本次吸收合并新增股份获准上市交易。
（二）本次换股吸收合并发生下列事项时将终止
新湖中宝于2008年7月发行了14亿元公司债，为保护公司债券持有人的利益，新湖中宝将给予债券持有人一次回售债券的机会（或由新湖中宝指定的第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会），但考虑若债券回售的数量太大，将给公司的现金流造成一定的压力，为避免影响公司既定的经营计划，若债券持有人进行回售申报的债券数量超过债券总额的20%，本次吸收合并方案将自动终止。
三、合并的动因
新湖集团本着进一步完善上市公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做强做大上市公司的原则，拟实施本次吸收合并，将“新湖”旗下的两个以房地产为主业的上市公司进行整合。本次吸收合并完成后，内部整合带来的协同效应将增强上市公司的盈利水平和核心竞争力，从而提升全体股东的利益。
（一）有利于进一步整合新湖集团的房地产业务
2006年11月向新湖集团定向发行股份收购资产后，新湖中宝的主营业务转型为房地产开发与销售。截至2008年10月31日，新湖中宝的总资产为1,374,370万元、归属于母公司所有者权益为417,044万元。目前新湖中宝的权益土地面积为680万平方米，作为全国性的房地产开发企业，新湖中宝的土地储备居于同行业前列。从房地产业务地区分布来看，新湖中宝房地产开发业务立足于浙江省，通过获利能力高的长三角地区向外辐射，正在开发的楼盘有二十多个，具有明显的规模优势。
新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至2008年10月31日，新湖创业的总资产为233,786万元、归属于母公司股东的净资产为81,386万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。
自2006年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。
因此，本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
（二）有利于增强公司的抗风险能力
近年来随着国家对房地产行业的调控不断加大，税收和信贷紧缩政策相继出台，对房地产的投资和投机需求回落，房地产行业的利润率水平趋于下降。利润率下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷紧缩使得房地产开发企业面临极大的挑战，从而形成一个自然淘汰的机制，小型的房地产公司将会被兼并或破产，而有实力的房地产开发龙头企业通过并购和重组逐步扩大市场份额。
将新湖创业与新湖中宝的房地产业务纳入统一的平台进行运营，使得公司在房地产行业景气度下降、处于调整的时期，增强整体抗风险能力，逐步扩大市场份额。
（三）完成新湖控股曾作出的承诺
由于新湖中宝及新湖创业均涉及住宅地产的开发及销售业务，基于当时的实际情况，为避免同业竞争，新湖集团、新湖控股及实际控制人黄伟先生于2006年8月23日签署了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：新湖中宝在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；新湖中宝与新湖创业不得再行发展或扩大不符合各方未来业务划分范围之业务规模。
新湖控股除对新湖中宝和新湖创业的业务范围划分作出承诺外，还承诺“将在合适的市场时机，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等公司之住宅地产业务”。
本次吸收合并系彻底完成新湖控股曾作出的承诺。
第五节 管理层对合并前景的分析与讨论
一、合并后存续公司的整合
（一）合并后存续公司的业务架构
本次吸收合并完成后，公司的业务架构为以房地产业务为主导，同时辅以在金融领域和资源领域的投资，以下是本次吸收合并完成后，公司的股权结构图：(见附图二)
（二）合并后存续公司的整合计划
本次吸收合并完成后，新湖中宝将利用现有平台，以房地产业务为核心进行整合，发挥优质资源间的协同效应，依据公司发展战略，继续加快房地产业务的发展，以增强公司的核心竞争力。
1、新湖中宝在完成本次换股吸收合并新湖创业后，将继续加大内部房地产业务的整合力度，加强全面管理、发挥协同效应、降低成本，提高新湖中宝的房地产开发规模和市场竞争力。
2、新湖创业财务及资本运营方面纳入新湖中宝全面预算的统一管理体系，有效降低运营成本；统一进行融资安排，有效降低融资成本。
3、在投资方面，由新湖中宝统一进行项目投资安排和规划，合理配置资源，避免盲目投资，提高投资回报率。
综上所述，本次换股吸收合并以后，新湖中宝通过内部整合，将体现“1＋1＞2”的协同效应，增强公司的核心竞争力，在保持传统优势的前提下，通过进一步完善公司治理，优化产品结构，推动房地产业务发展，为股东创造更大的价值空间。
二、合并后存续公司的业务前景分析
过去十余年支持我国房地产行业快速发展的基石之一是国民经济的持续增长，未来数年房地产行业的持续健康发展仍会依托于国民经济的稳步增长。此外，人均收入水平的提高，城市化率的提高以及人们改善居住要求的提高，这些将共同促进房地产市场长期健康的增长。
（一）城镇化率不断提高，扩大房地产消费市场
作为先行产业的房地产行业，城镇化进程将为房地产市场带来巨大的消费需求。2007年，中国的城镇化率仅为44.9%，不仅低于世界主要发达国家水平，也低于周边一些发展中国家水平。我国“十一五”规划明确提出要积极稳妥地推进城镇化，逐步改变城乡二元结构，并预期2010年我国城镇化率达到47%。随着城镇化率提高而增加的大量城镇化人口将产生巨大的住房需求。
（二）产品细分，需求多元化
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，消费者对于产品品质的要求日益提升并显现出明显的差异化特性。地区的差异化、消费人群的多元化都要求开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品差异化竞争的深化使开发企业更为注重客户管理及产品分类设计。
（三）产业集中度提高
从国外房地产行业的发展历程看，行业逐步发展与成熟的同时，行业集中度也得到了提升。从全球优秀房地产开发企业的发展历程看，我国住宅产业的规模化生产也会成为发展方向，行业集中度将会逐步提高。
（四）品牌效应逐渐显现
人们对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所。与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房产品的必备要素。优秀房地产企业在跨区域发展的同时，也将其成熟的设计理念、管理经验不断向外扩散、复制并加以完善。
（五）土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要。随着开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
（六）住宅产业化趋势
住宅产业化是指用工业化生产的方式来建造住宅，是机械化程度不高和粗放式生产的生产方式升级换代的必然要求，以提高住宅生产的劳动生产率，提高住宅的整体质量，降低成本，降低物耗、能耗。
目前，我国住宅产业化趋势已初露端倪，一些企业已开始积极探索产业化道路。未来随着政府、开发企业以及建筑设计、施工、建材生产企业的共同努力，预期我国住宅产业化进程会逐步加快。
第六节 本次吸收合并对合并双方的影响
一、合并后存续公司的模拟股本结构
本次吸收合并前新湖中宝的总股本为282,185.01万股。假设新湖中宝因换股吸收合并而新增约56,255万股A股股票，本次吸收合并前后新湖中宝的股本结构如下：
| 股东名称 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | ||
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 | |
| 新湖集团 | 216,721.01 | 76.80% | 216,721.01 | 64.04% |
| 恒兴力 | 8,236.80 | 2.92% | 8,236.80 | 2.43% |
| 宁波嘉源 | - | - | 25,681.17 | 7.59% |
| 原新湖中宝公众股东 | 57,227.20 | 20.28% | 57,227.20 | 16.91% |
| 原新湖创业公众股东 | - | - | 30,574.06 | 9.03% |
| 合 计 | 282,185.01 | 100% | 338,440.24 | 100% |
注：上述测算未考虑新湖中宝异议股东行使收购请求权及新湖创业异议股东行使现金选择权的影响。
预计本次换股吸收合并完成后，新湖集团将直接持有新湖中宝64.04%的股权，本次换股吸收合并不会导致新湖中宝控制权发生变化。
二、合并后存续公司的模拟财务报表
（一）新湖中宝换股吸收合并新湖创业的模拟财务报表
本次换股吸收合并模拟合并财务报表已经浙江东方会计师事务所有限公司审阅，并出具了“浙东会专[2008]342号”审阅报告。浙江东方会计师事务所有限公司认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述模拟合并财务报表没有按照后附的模拟合并财务报表编制说明三所述模拟合并财务报表的基本假设和编制基础编制的情况。”
1、合并双方及模拟存续公司2008年10月31日的简要合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
| 流动资产合计 | 1,170,475 | 172,174 | 1,342,648 |
| 非流动资产合计 | 203,896 | 61,612 | 207,528 |
| 资产总计 | 1,374,370 | 233,786 | 1,550,176 |
| 流动负债合计 | 622,085 | 93,637 | 715,722 |
| 非流动负债合计 | 275,049 | 275,049 | |
| 负债合计 | 897,134 | 93,637 | 990,771 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 417,044 | 81,386 | 499,073 |
| 少数股东权益 | 60,192 | 58,763 | 60,332 |
| 所有者权益合计 | 477,236 | 140,149 | 559,405 |
2、合并双方及模拟存续公司2008年1-10月的简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
| 一、营业收入 | 188,536 | 127,686 | 316,223 |
| 二、营业利润 | 64,009 | 66,806 | 105,554 |
| 三、利润总额 | 63,303 | 70,893 | 108,934 |
| 四、净利润 | 54,591 | 52,461 | 81,791 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 52,449 | 25,105 | 78,538 |
3、合并双方及模拟存续公司2008年1-10月的简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -87,713 | -3,031 | -90,744 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,768 | -9,749 | -33,517 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 190,045 | -10,610 | 179,435 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 78,564 | -23,390 | 55,174 |
（二）模拟报表的基本假设和编制基础
1、模拟合并财务报表的基本假设
本模拟合并财务报表是假设拟实施的本次换股吸收合并交易于2008年10月31日已完成，即合并日为2008年10月31日。
假定于合并日新湖创业的全体股东已将其所持有的新湖创业股份按1:1.85换股比例转换为新湖中宝的股份（假定新湖中宝股东未行使收购请求权，新湖创业股东未行使现金选择权），新湖中宝相应增发A股562,552,311股。
因在换股吸收合并前，新湖中宝与新湖创业均受新湖集团的控制，故本次换股吸收合并属于同一控制下的吸收合并。
2、模拟合并财务报表的编制基础
本模拟合并财务报表是按照《企业会计准则第22号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》之规定，分别以经审计的新湖中宝、新湖创业的2008年10月31日合并资产负债表、2008年1－10月合并利润表和合并现金流量表为基础合并编制，对双方之间2008年1－10月的交易及余额进行了抵销。
新湖中宝2008年10月31日合并资产负债表、2008年1－10月合并利润表和合并现金流量表已经浙江东方会计师事务所审计并出具浙东会审[2008]859号无保留意见审计报告；新湖创业2008年10月31日合并资产负债表、2008年1－10月合并利润表和合并现金流量表已经浙江天健会计师事务所审计并出具浙天会审[2008]2453号无保留意见审计报告。
本模拟合并财务报表所采用的会计政策和会计估计、资产和负债的计价基础均与新湖中宝和新湖创业各自的2008年10月31日合并资产负债表、2008年1－10月合并利润表和合并现金流量表一致。本模拟合并财务报表未对上述吸收合并交易完成后所适用的税收政策等的可能变化所产生的影响进行模拟调整。
（三）新湖中宝吸收合并新湖创业对合并报表的变动及影响
本次吸收合并对新湖中宝会计报表的变动及影响如下：
1、本次模拟吸收合并新湖创业，新湖中宝为换股而新增的股票的面值计入股本，因此新湖中宝增加股本56,255万元。
2、新湖中宝2008年1-10月的模拟吸收合并新湖创业后的营业收入为316,223万元，较新湖中宝2008年1-10月营业收入增加127,686万元，归属母公司的净利润为78,538万元，较新湖中宝2008年1-10月净利润增加26,089万元。
3、本次吸收合并完成后，使新湖中宝资产总额增加175,806万元，其中流动资产增加172,174万元，负债总额增加93,637万元，归属于母公司股东权益增加82,030万元。
（四）存续公司与合并前公司所适用的企业所得税情况
本次吸收合并完成后，新湖创业将注销法人地位，下属子公司纳入新湖中宝，各家子公司的税率不会因为本次吸收合并而发生根本变化。
新湖中宝及下属子公司的税率不会因为本次换股吸收合并而发生根本变化。
三、合并对双方股东的影响
本次吸收合并完成后的存续公司资产规模扩大、协同效应得到增强，产业架构更为清晰，为公司可持续发展奠定了扎实的基础。
首先，公司的整体经营实力显著增强。根据模拟合并财务报表，吸收合并完成后存续公司的总资产增加175,806万元、归属于母公司股东权益增加82,030万元、2008年1－10月归属于母公司的净利润增加26,089万元，公司的整体经营实力显著增强，符合公司及全体股东的长远利益。
其次，协同效应进一步增强。由于新湖中宝和新湖创业均涉及地产、金融和矿产业务，且又均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。吸收合并带来的协同效应有利于提高管理效率，提升盈利水平，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
第三，公司的产业架构逐步清晰，房地产业发展空间将进一步打开。各个行业均有其自身特点，为着眼于公司价值的稳定成长，就必须要构建合理的产业构架，本次吸收合并完成后，公司的产业架构将更为清晰。
综上，本次吸收合并完成后，存续公司的资产规模、盈利能力均得到提升，新湖中宝和新湖创业的股东将在更大平台上分享公司的成长。
第七节 中介机构结论性意见
一、合并方财务顾问的意见
根据西南证券为本次换股吸收合并出具的《西南证券有限责任公司关于新湖中宝股份有限公司吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司之财务顾问报告》，西南证券认为：本次吸收合并符合国家有关法律和政策的规定，吸收合并的程序符合相关规定；本次吸收合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次吸收合并充分保护非关联股东利益；吸收合并不会损害债权人的利益；现金选择权保护了中小股东利益；本次吸收合并完成后存续公司的法人治理结构健全合理；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有公正、公允性。
二、被合并方独立财务顾问的意见
根据长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关于浙江新湖创业投资股份有限公司被新湖中宝股份有限公司换股吸收合并之独立财务顾问报告》，长城证券有限责任公司认为：本次合并合并双方主体资格合法；合并方案符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循市场化原则，换股价格和换股比例的确定方法合理，综合考虑了合并双方股东的利益；本次合并方案未损害新湖创业股东和债权人的合法权益，为新湖创业的异议股东提供了现金选择权，现金选择权的行使价格合理；本次合并完成后存续公司治理结构健全，资产完整、财务独立，具有独立经营能力；本次合并有利于存续公司整合资源，提高管理效率，发挥协同效应，有利于提高上市公司的核心竞争力，符合合并双方股东的利益。
三、合并方律师对本次吸收合并的法律意见
根据北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司之法律意见书》，北京市金杜律师事务所认为：本次吸收合并方案符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次吸收合并的双方具备主体资格；在本次吸收合并方案取得双方股东大会及中国证监会批准或核准后，本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍。
四、被合并方律师对本次吸收合并的法律意见
根据国浩律师集团（杭州）事务所出具的《国浩律师集团（杭州）事务所关于新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的法律意见书》，国浩律师集团（杭州）事务所认为：本次吸收合并方案的内容和程序充分考虑了新湖创业的现有股东及债权人的利益，本次合并签署的《吸收合并协议》系合并双方真实意思的表示，协议内容和条款符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会规范性文件的规定；合并双方具备合并的民事主体资格，本次被吸收合并的新湖创业资产、负债、业务均不存在对合并产生实质性障碍的情形，在本次吸收合并方案取得双方股东大会及中国证监会批准或核准后，本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍。
第八节 风险因素
一、关于本次吸收合并的风险
（一）本次吸收合并的审批风险
本次吸收合并须经新湖中宝和新湖创业股东大会审议批准，并须取得中国证监会核准后方可实施，本次吸收合并能否通过新湖中宝及新湖创业股东大会审议及能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会的核准的时间都存在不确定性。
（二）与公司债券持有人行使回售权相关的风险
新湖中宝拟给予公司债券持有人一次回售债券的机会（或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。但若债券持有人进行债券回售的申报数量超过公司债券总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。
（三）异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险
在本次吸收合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
本次吸收合并将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖创业的异议股东提供现金选择权。新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
但如果本次吸收合并方案未能获得新湖中宝、新湖创业股东大会以及中国证监会的核准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权及现金选择权。
若行使上述异议股东收购请求权或现金选择权时新湖中宝的即期股价高于其收购请求权价格或新湖创业的即期股价高于其现金选择权价格，则行使上述异议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权或现金选择权而丧失新湖中宝股价可能上涨的获利机会。
（四）强制转股的风险
本次吸收合并方案须经出席新湖中宝股东大会和新湖创业股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。新湖创业股东大会的表决结果对新湖创业全体股东具有约束力，包括在新湖创业股东大会上投反对票、弃权票或未出席新湖创业股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的新湖创业股份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为新湖中宝本次新增的股份。
（五）公司新增股份上市交易的风险
本次吸收合并完成后，新湖创业将根据《公司法》的规定退市并注销，新湖中宝成为存续公司，而新湖中宝新增股份上市须取得上海证券交易所的批准，上海证券交易所是否核准新湖中宝新增股份上市以及批准的时间都存在不确定性。
（六）合并后存续公司的业务整合风险
本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，可能存在短期内公司盈利水平的提高不能达到预期的风险。
二、关于存续公司新湖中宝的主要风险
（一）政策风险
1、宏观调控政策变化的风险
新湖中宝所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。
针对近年来国内部分地区出现了房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，2006年以来，国务院及相关部委先后发布了《关于促进房地产业健康发展的六条意见》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》、《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》、《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和《国务院关于促进节约集约用地的通知》等规定和指导意见，从户型比例、土地供给和土地使用等方面对房地产行业进行宏观调控。
随着次贷危机的蔓延，美国和欧洲各国的经济陷入了衰退，亚洲各国的经济也受到了不同程度的影响，国际经济环境中不稳定因素明显增多。为应对国际金融危机对我国可能产生的影响，支持扩大内需，2008年11月9日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，确定促进经济增长的十项措施，提出用4万亿资金拉动内需。温家宝总理在部署落实中央政策的七项工作时，突出强调了房地产业的重要地位，明确了房地产业“是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用”。会议提出，当前要实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台更加有力的扩大国内需求措施，加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建。这标志着国家对房地产业的调控基调发生了转变。
国家宏观经济政策对房地产业的发展产生重大的影响，如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
2、财税信贷政策变化的风险
2008年9月至12月间，中国人民银行多次下调存款准备金率和贷款基准利率，存款准备金率累积下调1.5个百分点以上，贷款基准利率累积下调1.62个百分点。存款准备金和贷款利率的下调将释放银行存量资金，有利于公司增加直接融资，降低融资成本。
2008年10月22日，财政部、税务总局和中国人民银行宣布下调住房交易税费房贷利率。居民首次购房最低首付款比例减至20%（原比例30%），将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍（原来下限为0.85倍），个人住房公积金贷款各档次利率下调0.27百分点，首次购买90平米以下住房契税统一下调到1%（原3%-5%），个人买卖住房暂免征收印花税（原比例0.05%）、 免土地增值税。该政策降低了房产交易税费和贷款利率，降低了购房者的成本，有利于刺激房地产行业的需求。
财税信贷政策变化也将影响房地产行业的供求状况，如果公司不能根据财税信贷政策的变化对发展战略作出调整，将对公司的盈利能力及未来发展产生影响。
（二）经营风险
1、房地产项目开发的风险
房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的商业地产经营经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。
2、土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定，2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
（三）管理风险
1、大股东控制风险
新湖集团目前直接和间接持有新湖中宝79.72%的股权，本次吸收合并完成后，新湖集团直接和间接持有新湖中宝74.06%的股权，占绝对控股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。
2、跨地区经营的风险
从房地产业务分地区情况来看，新湖中宝房地产开发业务立足于浙江省，利用公司“新湖”品牌的影响力，不断优化资源分布，通过获利能力高的长三角地区向外辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。上述项目开展以后，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。
（四）财务风险
1、担保风险
截至2008年10月31日，公司及其控股子公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保合计18,000万元，公司及其控股子公司对非关联方的担保合计32,650万元，上述担保总计50,650万元，合计占公司归属于母公司所有者权益的12.15%。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，公司将可能被要求依法承担连带责任。
2、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前新湖中宝主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和利用资本市场的筹资手段进行融资。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
3、负债率较高的风险
截至2008年10月31日，公司的合并资产负债率为65.28%。以2008年10月31日为基准日，本次吸收合并完成后，资产负债率为63.91%。随着公司规模的迅速扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
第九节 合并的有关当事人及主要时间安排
一、合并的有关当事人
| 1、 | 合并方： | 新湖中宝股份有限公司 |
| 法定代表人： | 邹丽华 | |
| 住所： | 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 | |
| 办公地址： | 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层 | |
| 电话： | 0571-85171837 | |
| 传真： | 0571-87395052 | |
| 联系人： | 虞迪锋、李晨 | |
| 2、 | 被合并方： | 浙江新湖创业投资股份有限公司 |
| 法定代表人： | 陈坚 | |
| 注册地址： | 浙江省杭州市体育场路田家桥2号 | |
| 电话： | 0571-85065367 | |
| 传真： | 0571-85101870 | |
| 联系人： | 相子强 | |
| 3、 | 合并方财务顾问： | 西南证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 王珠林 | |
| 注册地址： | 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢22-25楼 | |
| 联系地址： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室 | |
| 电话： | 021-58765380 | |
| 传真： | 021-58765439 | |
| 财务顾问主办人： | 马明星、胡晓莉 | |
| 财务顾问协办人： | 王浩 | |
| 其他联系人： | 张馨、孙剑峰 | |
| 4、 | 合并方律师事务所： | 北京市金杜律师事务所 |
| 负责人： | 王玲 | |
| 地址： | 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 | |
| 电话： | 010-58785588 | |
| 传真： | 010-58785566 | |
| 经办律师： | 徐燕、谢元勋 | |
| 5、 | 合并方会计师事务所： | 浙江东方会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 胡建军 | |
| 地址： | 杭州市解放路89号星河商务大厦10楼 | |
| 电话： | 0571-87559090 | |
| 传真： | 0571-87559002 | |
| 经办会计师： | 汪华、林国雄 | |
| 6、 | 被合并方独立财务顾问： | 长城证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 黄耀华 | |
| 注册地址： | 广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层 | |
| 联系地址： | 杭州市杭大路9号聚龙大厦东楼12楼 | |
| 电话： | 0571-88933681 | |
| 传真： | 0571-87207351 | |
| 财务顾问主办人： | 史金鹏、郑益甫 | |
| 财务顾问协办人： | 汪建华 | |
| 其他联系人： | 王捷、袁徐俊 | |
| 7、 | 被合并方律师事务所： | 国浩律师集团（杭州）事务所 |
| 负责人： | 吕秉虹 | |
| 地址： | 杭州市杨公堤15号 | |
| 电话： | 0571-85775888 | |
| 传真： | 0571-85775643 | |
| 经办律师： | 沈田丰、颜华荣 | |
| 8、 | 被合并方会计师事务所 | 浙江天健会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 胡少先 | |
| 地址： | 杭州路西溪路128号耀江金鼎广场7楼6-10层 | |
| 电话： | 0571-88216888 | |
| 传真： | 0571-88216999 | |
| 经办会计师： | 陈翔、沈维华、娄杭 |
二、预计本次吸收换股合并的有关时间安排
| 日 期 | 重要事项 |
| 2008年12月19日 | 公告新湖中宝董事会决议和新湖创业董事会决议，发出新湖中宝和新湖创业召开临时股东大会的通知，公告吸收合并报告书（草案）、新湖中宝财务顾问报告、新湖创业独立财务顾问报告、新湖中宝董事会和新湖创业董事会征集投票权报告书及法律意见书、合并方法律顾问关于换股吸收合并的法律意见书、被合并方法律顾问关于换股吸收合并的法律意见书、合并双方签署的合并协议等 |
| 2008年12月24日 | 新湖中宝和新湖创业临时股东大会股权登记日 |
| 2008年12月25日 | 新湖中宝董事会和湖创业董事会开始征集投票权 |
| 2008年12月30日 | 新湖中宝召开债券持有人会议 |
| 2008年12月31日 | 刊登债券持有人会议决议公告 |
| 2009年1月5日 | 新湖中宝和新湖创业召开股东大会 |
| 2009年1月6日 | 刊登合并双方股东大会决议公告和债权持有人公告 |
| 2009年1月7日 | 债券持有人回售登记日 |
| 2009年1月8日－2009年2月21日 | 债券持有人回售申报日 |
| 尚未确定 | 本次换股吸收合并获得中国证监会并购重组委员会审核通过 |
| 尚未确定 | 公告中国证监会核准结果、刊登新湖中宝吸收合并新湖创业报告书、换股、收购请求权、现金选择权及债券回售实施公告等文件 |
| 尚未确定 | 收购请求权申报股权登记日 |
| 尚未确定 | 现金选择权申报股权登记日 |
| 尚未确定 | 新湖中宝异议股东收购请求权申报日 |
| 确认新湖中宝异议股东行使收购请求权的最终数量 | |
| 尚未确定 | 新湖创业异议股东现金选择权申报日 |
| 确认新湖创业异议股东行使现金选择权的最终数量 | |
| 尚未确定 | 债券回售实施日 |
| 尚未确定 | 新湖中宝异议股东收购请求权实施日 |
| 尚未确定 | 新湖创业异议股东现金选择权实施日 |
| 尚未确定 | 实施换股吸收合并股权登记日 |
| 尚未确定 | 新湖中宝向新湖创业本次换股吸收合并实施股权登记日在册的股东实施换股 |
| 尚未确定 | 新湖中宝刊登新增股份上市公告书、新湖创业发布换股退市公告，新湖中宝新增股份上市 |
新湖中宝股份有限公司
2008年12月17日