股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：ST万杰
股 票 代 码：600223
交易对方名称：山东省商业集团总公司
住 所：山东省济南市山师东路4号
通 讯 地 址：山东省济南市山师东路4号
交易对方名称：山东银座集团投资有限责任公司
住 所：山东省济南市山师东路4号
通 讯 地 址：山东省济南市山师东路4号
交易对方名称：山东世界贸易中心
住 所：山东省济南市泺源大街66号
通 讯 地 址：山东省济南市泺源大街66号
交易对方名称：山东省通利商业管理服务中心
住 所：山东省济南市山师东路4号
通 讯 地 址：山东省济南市山师东路4号
交易对方名称：北京东方航华投资有限公司
住 所：北京市西城区后海西沿22号4幢2层
通 讯 地 址：北京市西城区后海西沿22号4幢2层
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本次交易在取到中国证监会核准等必要审批手续后，方能履行交割手续。因此，本次交易能否实施以及发行股份收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。
2、本次交易前，鲁商集团持有万杰高科29.84%的股份。本次交易完成后，鲁商集团与其关联方银座投资、世贸中心、通利商业合计持有万杰高科的股份比例将达到60.02%，从而触发要约收购义务，本次交易是以中国证监会豁免鲁商集团及其关联方要约收购义务为前提的。
3、2006年以来，国家陆续颁布了一系列政策以加强对房地产行业的宏观调控，严格土地供应管理以及收紧房地产金融，对拟进入本公司的房地产业务发展可能产生一定的不良影响。
4、置出资产包括部分尚未从万杰集团过户到万杰高科的资产，并且尚有涉及万杰高科2008年4月30日母公司报表89,900,729.37元债务的债权人未签署债务转移承诺函，故万杰高科全部资产及负债顺利置出仍然存在一定风险。对此，淄博市人民政府及万杰集团均就该等未过户资产出具了函件表示确保该等未过户资产顺利过户至茂荣化纤，且万杰集团及鲁商集团就解决未签署债务转移承诺函的债务转移问题出具了承诺函。
5、置入资产与鲁商集团及其关联方的关联交易金额较大，其中，截至2008年4月30日置入资产对鲁商集团及其关联方的应付款项达795,215,299.67元。为了规范关联交易，鲁商集团及其关联方出具了《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书》，承诺将尽量避免或减少并规范万杰高科之间的关联交易，如果有不可避免的关联交易发生，鲁商集团及其关联方均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害万杰高科及其他股东的合法权益。
6、股市的波动受诸多因素影响，投资者应当理性的看待本次交易。
关于对报告书补充披露或调整的特别提示
本公司于2008年7月9日在《上海证券报》及巨潮网公告了《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（申报稿）》。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》081154号，对报告书相关内容进行了补充说明与更新。提醒投资者阅读本报告书，尤其本报告书与2008年7月9日披露的报告书（申报稿）不同之处，并注意投资风险。
1.第二节增加了“八、茂荣化纤就置出资产的对价”、“九、置出资产的最终处置计划”
2.第三节的“二、交易对方情况”补充说明了鲁商集团对银座投资及世贸中心的托管关系及该托管关系对上市公司未来治理结构的影响。
3.第三节的“三、承债主体基本情况”补充了茂荣化纤与上市公司的关联关系、茂荣化纤向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
4.第四节的“三、置出资产涉及债务转移情况”补充了万杰集团关于尚未过户资产的承诺函以及尚未取得债权人同意的债务情况。
5.第四节增加了“四、置出资产涉及股权的优先购买权放弃情况列表”。
6.第五节的“一、置入资产概况”补充了置入资产财务比率、置入资产的信用等级资质、置入资产涉及股权的优先购买权放弃情况列表。
7.第五节补充增加了“十一、上海方辰取得和处置置入资产相关股权履行的决策、审批程序”
8.第五节的“二、商业房地产公司100%股权”补充了未来商业房地产公司在临沂尚城的权益是否存在利益受损的说明。
9.第五节的“八、置入资产的主营业务与技术”补充了置入资产近五年开发面积及营业收入、置入资产经营合法性及合规性、置入资产现金流量分析、置入资产开发模式是否符合相关证照要求。
10.第五节增加了“九、置入资产税款计提情况”和“十、置入资产相关评估参数及测算过程说明”。
11.第七节增加了“四、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》”、“五、《关于置入资产评估值的承诺函》”、“六、万杰集团关于置出资产相关承诺的履约能力分析”以及“七、鲁商集团关于补偿措施的履约能力分析”。
12.第十节的“五、对持续经营能力的影响”补充说明了土地储备情况。
13.第十节的“十、上市公司最近一年一期审计报告相关事项”补充说明了本次重大资产重组若能获批是否会消除审计报告中强调事项段的影响。
14.第十一节的“一、对交易价格公允性分析”补充了置入资产评估合理性分析。
15.第十三节的“三、万杰高科最近一年及一期备考会计报表”补充了备考会计报表采用同一控制下企业合并的依据。
16.第十三节增加了“六、置入资产2008年1～9月主要财务数据”。
17.第十四节“一、同业竞争”补充了对临沂鲁商地产有限公司以及莱芜银座置业有限公司未来处置方式的说明。
18.第十四节“二、关联交易”补充了上市公司交易对方与置入资产最近两年及最新一期的关联交易。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第二节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
本公司主营化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务等，主要产品有涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及热电销售等。由于市场竞争激烈以及产品成本上升，加上债务负担过重，本公司在2005年度和2006年度均亏损。2006-2007年，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，本公司股票交易先后被实行其他特别处理、退市风险警示特别处理。
本公司2007年度实现主营业务收入1,297,244,595.88元，营业利润-401,175,868.19元，净利润10,065,211.50元。2007年度实现盈利是由于相关债权人免除本公司部分债务形成了重组利得，本公司依然面临亏损的危机。
为摆脱本公司目前的困境，本公司积极对外寻求重组，并最终与鲁商集团达成了重组相关协议。本次重大资产置换及发行股份购买资产的目的是变更本公司的资产和主营业务，彻底改善公司资产质量，提高公司盈利能力，使本公司步入可持续发展的良性循环，从而避免公司的退市乃至破产，维护广大中小股东及各债权人的利益。
二、本次交易的相关决策过程
2008年1月6日，鲁商集团的办公会审议通过鲁商集团以其所持商业房地产公司55%股权、银座地产10.49%股权、银座合智50%股权、鲁商置业99.6%股权、泰安银座47%股权、东营银座50%股权参与本次交易的相关事项。
2008年1月6日，通利商业的总经理办公会审议通过通利商业以其所持山东省鲁商置业有限公司0.4%股权参与本次交易的相关事项。
2008年1月6日，世贸中心总经理办公会审议通过世贸中心以其所持商业房地产公司45%股权、银座地产2.62%股权、银座合智15%股权、泰安银座40%股权、东营银座35%股权参与本次交易的相关事项。
2008年1月6日，银座投资董事会审议通过了银座投资以其所持银座地产86.89%股权参与本次交易的相关事项
2008年1月8日，东方航华董事会审议通过了东方航华以银座合智35%的股权参与本次交易的相关事项。2008年1月23日，东方航华股东会审议通过了东方航华以银座合智35%的股权参与本次交易的相关事项。
2008年1月10日，本公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的议案》（草案）该议案的主要内容为：本公司以全部资产和负债与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对等的部分进行资产置换；同时，本公司拟以每股5.78元的价格向上述交易对方非公开发行股份，用于收购交易对方所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分。
在本公司第六届董事会第三次会议决议基础上，鲁商集团和本公司分别聘请了中介机构进行审计、评估等工作并出具相关报告和发表意见，并根据中介机构出具报告的相关财务数据对前次重大资产置换及发行股份购买资产的草案进行了细化。
2008年6月30日，根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资企改函（2008）65号文《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》，山东省国资委原则性同意万杰高科重组方案。
2008年7月6日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了万杰高科重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，协议书确定的方案为：以2008年4月30日为基准日，以经具有证券期货评估资格的中介机构评估净值为依据，本公司全部资产和负债作价508,984,000.00元与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，本公司以每股5.78元的价格向上述交易对方非公开发行股份464,718,000股，用于收购交易对方所投入股权价值（评估净值为3,195,055,551.00元）减去上述资产置换价值后的剩余部分。
2008年7月24日，万杰高科2008年第二次临时股东大会审议通过了万杰高科重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
三、交易对方名称
（一）山东省商业集团总公司
地址：山东省济南市山师东路4号
法定代表人：季缃绮
（二）山东银座集团投资有限责任公司
地址：山东省济南市山师东路4号
法定代表人：季缃绮
（三）山东世界贸易中心
地址：山东省济南市泺源大街66号
法定代表人：季缃绮
（四）北京东方航华投资有限公司
地址：北京市西城区后海西沿22号4幢2层
法定代表人：刘洁
（五）山东省通利商业管理服务中心
地址：山东省济南市山师东路4号
法定代表人：李明
四、交易标的及定价
（一）置出资产
本次交易拟置出资产为本公司全部资产及负债。根据大信出具的大信审字(2008)第0733号审计报告，截至2008年4月30日，置出资产的账面净值为352,749,759.38元。根据中和正信出具的中和正信评字[2008]第2－021号资产评估报告书，截至2008年4月30日，置出资产的评估净值为508,984,000.00元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，置出资产以评估报告结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定交易价格为508,984,000.00元，较置出资产账面净值溢价44.29%。
（二）置入资产
本次交易拟置入资产为商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。根据大信出具的相关审计报告和中企华出具的相关评估报告，置入资产账面净值和评估净值如下表：
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根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，置入资产以评估报告结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定交易价格为3,195,055,551.00元，较置入资产账面净值溢价489.79%。
五、本次交易构成关联交易
2008年6月17日，鲁商集团通过参与本公司原大股东万杰集团所持万杰高科股份拍卖获得160,000,000股限售流通股，持股29.84%,成为上市公司第一大股东。
本次交易的交易对方包括本公司控股股东鲁商集团及其关联方（即银座投资、世贸中心与通利商业），故本次交易构成关联交易。交易完成后，鲁商集团及其关联方（即银座投资、世贸中心、通利商业）将合计持有本公司60.02%的股份。
六、本次交易构成重大资产重组
根据大信出具的大信审字[2008] 0811号审计报告与大信审字[2008] 0733号审计报告，截至2007年12月31日，本次交易所涉及的置入资产总资产账面值合计为4,500,899,484.83元，占本公司截至2007年12月31日经审计后合并报表总资产114.46%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第二十七条之规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开发行股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会委审核。
七、本次交易的董事会及股东大会表决情况
（一）董事会表决情况
本公司于2008年1月10日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的议案》（草案），应出席会议董事9人，实到董事9人。其中孙玉峰先生、孙正先生、孙丰山先生、刘军涛先生为关联董事，按规定回避了表决。相关议案由公司5名非关联董事进行了审议和表决，所有议案均为5票同意，0票反对，0票弃权。
2008年7月6日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，本公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，应出席会议董事9人，实到董事9人。其中孙玉峰先生、孙正先生、孙丰山先生、刘军涛先生、孙国庆先生为关联董事，按规定对关联议案回避了表决。董事会审议通过了以下事项：
1、对于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权。
2、对于《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权。
3、对于《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》的相关方案，4票同意，0票反对，0票弃权。
4、对于《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，4票同意，0票反对，0票弃权。
5、对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，4票同意，0票反对，0票弃权。
6、对于《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权。
7、对于《公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心免于以要约方式收购公司股份的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权。
8、对于《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断》，4票同意，0票反对，0票弃权。
9、对于《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权。
10、对于《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产对公司发展影响的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权。
11、对于《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
12、对于《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）股东大会表决情况
2008年7月24日，万杰高科2008年第二次临时股东大会以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了如下议案：
1、《公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》
3、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
4、《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
5、《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》
6、万杰高科关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心免于以要约方式收购万杰高科股份的议案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案
八、茂荣化纤就置出资产的对价
根据茂荣化纤与上市公司交易对方于2008年7月6日签署的《资产接收协议书》，茂荣化纤作为上市公司交易对方按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的约定指定的第三方，有义务按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的约定直接履行上市公司交易对方作为万杰高科全部资产和负债承接方的义务；自交割日起，茂荣化纤负有向上市公司交易对方支付所承接资产和负债之对价的义务，具体如下：茂荣化纤应付鲁商集团401,672,191.96元，应付通利商业1,294,173.58元，应付银座投资37,712,392.04元，应付世贸中心42,103,360.97元，应付东方航华26,201,881.45元，合计应付508,984,000.00元。
九、置出资产的最终处置计划
茂荣化纤在承接万杰高科置出资产之后，计划将置出资产进行拍卖，并以拍卖所得价款偿还茂荣化纤承接的债务。
第三节 本次交易相关各方情况
一、上市公司基本情况
（一）概况
中文名称：山东万杰高科技股份有限公司
英文名称：SHANDONG WANJIE HIGH-TECH CO.,LTD
英文缩写：WJHT
股票简称：ST万杰
股票代码：600223
设立日期：1993年4月21日
法定代表人：孙玉峰
公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司
公司办公地址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司
邮政编码：255086
热线电话：0533-3585809
传 真：0533-3585836
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
公司电子信箱： wanjie@wanjie.com
主营业务范围：化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限本公司药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。
（二）历史沿革
本公司始称山东淄博万通达股份有限公司，于1993年1月18日，经淄博市体改委淄体改股字（1993）9号文批准，由万杰集团公司（原山东博山万通达总公司）作为主要发起人，联合淄博第五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾厂共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，总股本13,598.8万股，于1993年4月21日获准工商注册登记。
1995年11月，经山东省人民政府鲁政字（1995）221号文批准，本公司吸收合并了万杰集团公司下属的博山热电厂，将博山热电厂净资产按1.6:1折为4,401.2万法人股进入股份公司。增资扩股后，公司总股本为18,000万股。1996年7月，经淄博市体改委淄体改股字（1996）69号文批准，公司更名为山东淄博万杰实业股份有限公司。同年12月，经山东省体改委鲁体改函字（1996）279号文批准，确认本公司为规范定向募集股份有限公司，并颁发鲁政股字（1996）230 号《山东省股份有限公司批准证书》。
1998年9月14日和12月7日，山东省体改委分别出具了鲁体改函字[1998]第82号、鲁体改函字[1998]第104号文，同意本公司吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司。1998年12月31日，山东省人民政府颁发了合并后的股份公司批准证书（鲁证股合字[1998]2号），并出具了鲁政字[1999]207号文对本次吸收合并予以确认。合并完成后，公司总股本为30,250万股，并办理了工商变更登记手续。
经中国证监会证监发行字[1999]117号文批准，本公司于1999年9月13日以每股6.8元的价格向社会公众发行9,350万股，向证券投资基金配售1,650万股。本次发行后，公司总股本为41,250万股，其中法人股24,995万股，占60.59%；内部职工股5,255万股，占12.74%；社会公众股11,000万股，占26.67%。
根据2000 年5月29日公司1999 年度股东大会决议，本公司以1999年末累计未分配利润实施每10股送3股红股的利润分配方案，共送红股12,375万股，公司总股本变为53,625万股，公司于2001年12月3日办理了工商变更手续。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗64号文《关于核准桦林轮胎股份有限公司等12家公司内部职工股上市流通的通知》,截至2002 年9月13 日, 本公司内部职工股距公司A股公开发行之日起已满3年,于2002年9月13日上市流通。本次申请上市流通的内部职工股为6,831.5万股,其中董事、监事及高级管理人员持有内部职工股19.812 万股。
2006年2月21日，本公司实施股权分置改革方案，由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.5股。本公司控股股东万杰集团有限责任公司（以下简称“万杰集团”）替其他非流通股股东执行对价安排，万杰集团的持股数量由29,178.5万股（占总股本的54.41%）减少为23,895.625万股（占总股本的44.56%）。
万杰集团持有的本公司180万股股份于2007年3月被拍卖给长春海天信息咨询有限公司，万杰集团持有本公司的股份减少为237,156,250股（占本公司总股本的44.22%）。淄博岜山染料化工厂、山东博山万通达经济开发公司、山东万通达企业集团广告装饰公司持有的本公司的股份分别于2007年4月10日、4月16日通过上海证券交易所转让。
（三）近三年本公司发展情况和主要财务指标
本公司2005年度—2007年度经审计的简要财务信息（合并）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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2、利润表主要数据
单位：元
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3、现金流量表主要数据
单位：元
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4、主要财务指标
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（四）控股股东及实际控制人概况
2008年6月17日，鲁商集团通过参与原大股东万杰集团的法人股拍卖获得160,000,000股限售流通股，持股29.84%,成为上市公司控股股东及实际控制人。鲁商集团的概况见“第三节之二之（一）鲁商集团”
二、交易对方情况
（一）鲁商集团
1、基本情况
企业名称：山东省商业集团总公司
企业性质：国有企业
注册地址：山东省济南市山师东路4号
办公地址：山东省济南市山师东路4号
法定代表人：季缃绮
注册资本：17,435万元
税务登记证号码：鲁地税字370102163055647
企业法人营业执照注册号码：370000018034447
主要经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品）；房地产开发；许可经营范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可经营范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。
2、主要业务发展情况
鲁商集团于1992年底，经山东省委、省政府批准，由山东省商业厅作为省直机关改革的试点单位整建制转体成立。1996年，山东省政府又授予鲁商集团国有资产经营权。2004年山东省国资委成立后，鲁商集团归属省国资委管理。鲁商集团现已形成以现代零售业为主业，以生化制药和房地产业为重点，产业布局涉及教育、酒店、传媒、啤酒制造等众多行业的大型企业集团。
鲁商集团最近三年财务状况如下表：
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3、相关产权及控制关系
鲁商集团为山东省国资委的直属企业，并受山东省国资委委托对银座投资、世贸中心进行经营管理，通利商业为鲁商集团的全资子公司。
1）相关托管关系说明
①鲁商集团对银座投资及世贸中心的托管关系
2005年10月24日，山东省国资委向银座投资下发鲁国资企改函【2005】77号《关于山东银座集团投资有限责任公司修改公司章程的批复》，同意修改后的《山东银座集团投资有限责任公司章程》。该章程第八条规定：山东省国资委委托省商业集团总公司（即鲁商集团）对山东银座集团投资有限责任公司经营管理。该章程出资人落款盖章为山东省国资委，且该章程至今未做再次修订。据此，山东省国资委已委托鲁商集团对银座投资进行经营管理。
2005年12月8日，山东省国资委向鲁商集团下发了鲁国资企改函【2005】90号《关于山东世界贸易中心国有产权无偿划拨的批复》，同意将世贸中心国有产权从鲁商集团划转，由山东省国资委持有；世贸中心暂委托鲁商集团经营管理。据此，山东省国资委已委托鲁商集团对世贸中心进行经营管理。
根据天恒信出具的天恒信审报字【2008】第1296-1号审计报告，鲁商集团未将托管的世贸中心及银座投资纳入其合并报表范围。
②托管关系有关的权利义务及时效等情况
在上述托管关系中，山东省国资委是委托方，鲁商集团是受托方.山东省国资委是世贸中心、银座投资的出资人，托管并不会导致山东省国资委失去作为世贸中心、银座投资出资人的实际权利，鲁商集团在托管期间只是代山东省国资委履行国有企业出资人的权利和义务，确保国有资产的保值增值，鲁商集团需要对山东省国资委负责。
委托方山东省国资委和受托方鲁商集团没有明确托管的期限，只要托管没有被山东省国资委解除，托管关系就合法存续。
③托管关系对上市公司治理结构的影响
万杰高科本次非公开发行完成之后，鲁商集团及其全资子公司将合计持有万杰高科52.74%的股份；同时，世贸中心将持有万杰高科3.84%的股份，银座投资将持有万杰高科3.44%的股份。因此，无论世贸中心、银座投资是否被山东省国资委托管给鲁商集团，鲁商集团均能维持对万杰高科的绝对控股地位。
同时，鲁商集团、银座投资和世贸中心同为山东省国资委下属企业，山东省国资委分别持有上述三家公司100%股权。
综上，万杰高科本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之后，鲁商集团对世贸中心及银座投资的托管关系不会影响万杰高科控股股东的稳定性。
2）鲁商集团相关产权及控制关系图
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3）鲁商集团按产业类别划分的下属企业名目
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4、鲁商集团最近一年的财务报表
经天恒信出具的天恒信审报字[2008]1296－1号审计报告，鲁商集团最近一年的财务情况如下：
鲁商集团资产负债表 单位：元
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鲁商集团利润表 单位：元
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鲁商集团现金流量表 单位：元
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5、鲁商集团与上市公司的关联关系
本次交易前，鲁商集团持有万杰高科29.84%的股份，为万杰高科的控股股东。本次交易完成后，鲁商集团将增持股份至526,739,200股，占上市公司总股本52.62%。连同关联方银座投资、世贸中心、通利商业，鲁商集团及其关联方将合计持有万杰高科60.02%的股份。
6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告签署日，鲁商集团及其关联方未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职。
7、最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截止到本报告签署日，鲁商集团在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（二）银座投资
1、基本情况
企业名称：山东银座集团投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：山东省济南市历下区山师东路4号
办公地址：山东省济南市历下区山师东路4号
法定代表人：季缃绮
注册资本：7,730万元
税务登记证号码：鲁税济字370102780797267
企业法人营业执照注册号码：370000018086150
经营范围：对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营）；商业人才培训及技术咨询；商品进出口业务；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、常温保存食品的销售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学危险品）。
银座投资为山东省政府设立的国有独资公司，由省国资委作为其国有资本出资人，委托鲁商集团对其进行经营管理，公司注册资本7,730万元。
2、主要业务发展情况
银座集团投资公司采配中心成立于2006年10月，主要业务为实现银座系统范围内门店的商品配送；实现银座系统范围外客户的批发。
山东永兴集团有限公司是根据省国资委的文件精神，于2005年11月划入银座投资，其国有资本及权益1.58亿元按规定相应增加银座投资的相应权益。
银座地产在建的项目主要为“银座晶都国际”，项目于2005年12月开工建设。作为城市中心的大型建筑综合体，银座晶都国际融合了高级公寓、小户型公寓、商务办公、国际街区、地下停车场等多种物业形态。
银座投资最近三年财务状况如下表：
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3、相关产权及控制关系
银座投资与鲁商集团控制关系详见本节“二、交易对方情况”鲁商集团部分。
银座投资按产业类别划分的下属企业名目如下：
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4、银座投资最近一年的财务报表
经天恒信出具的天恒信审报字[2008]1029号审计报告，银座投资最近一年的财务情况如下：
银座投资资产负债表 单位：元
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银座投资利润表 单位：元
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银座投资现金流量表 单位： 元
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5、银座投资与上市公司的关联关系
本次交易完成后，银座投资将持有本公司34,432,500股，占完成交易后上市公司总股本的3.44%，作为鲁商集团收购重组上市公司的一致行动人和关联方，银座投资和上市公司同属同一控制人控制的公司，与鲁商集团、世贸中心、通利商业合计持有万杰高科60.02%的股份。
6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告签署日，银座投资未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职。
7、最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截止到本报告签署日，银座投资在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（三）世贸中心
1、基本情况
企业名称：山东世界贸易中心
企业性质：国有企业
注册地址：山东省济南市泺源大街66号
办公地址：山东省济南市泺源大街66号
法定代表人：王仁泉
注册资本：30,618万元
税务登记证号码：鲁税济字370102163069782
企业法人营业执照注册号码：370000018035937
主要经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；许可证范围内保险代理业务；仓储、配送服务（不含危险化学品）,服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆（仅限分支机构经营）。
2、主要业务发展情况
世贸中心为山东省政府设立的国有独资公司，由省国资委作为其国有资本出资人，鲁商集团接受省国资委委托对其进行经营管理。世贸中心是鲁商集团五大产业之一的酒店服务业板块，主要由酒店业、文化娱乐业和其他服务业三部分组成，经营业态涉及酒店、文化娱乐、健身、美容、洗衣、高档文化陵园、家具批发等。
世贸中心最近三年的财务状况如下表：
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3、相关产权及控制关系
世贸中心与鲁商集团控制关系详见本节“二、交易对方情况”鲁商集团部分。
世贸中心按产业类别划分的下属企业名目如下：
(下转C18版)