攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月18日上午9:00以通讯方式召开公司第五届董事会第二十四次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于以行权募集资金置换预先已投入的募集资金项目的自筹资金的议案》：
一、募集资金情况及募集资金投资项目
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]129号”文件批准，攀枝花新钢钒股份有限公司于2006年11月27日发行认股权和债权分离交易的可转换公司债券32亿元并派发8亿份认股权证，预计可募集资金63亿元（考虑8亿份认股权证全部行权）。所募集资金承诺投资如下项目：
| 序号 | 募集资金项目 | 投资额（元） |
| 1 | 收购攀钢有限冷轧厂 | 1,888,000,000.00 |
| 2 | 白马铁矿一期工程 | 1,200,000,000.00 |
| 3 | 归还轨梁厂万能生产线技术改造项目的银行借款 | 1,041,000,000.00 |
| 4 | 1-3号高炉煤气余压发电（TRT）工程 | 287,000,000.00 |
| 5 | 归还冷轧厂银行借款 | 1,100,000,000.00 |
| 6 | 用于轨梁技改项目的流动资金 | 510,000,000.00 |
| 7 | 用于白马铁矿项目的流动资金 | 290,000,000.00 |
| 合 计 | 6,316,000,000.00 |
二、前期募集资金使用情况
截至2006年12月1日止，投资者投入资金3,200,000,000.00元，加上网上原股东优先配售部分资金利息65,542.49元，共计3,200,065,542.49元；扣除承销费用80,000,000.00元、保荐费用4,000,000.00元、登记公司代扣发行人的登记费520,000.00元，实际募集资金3,115,545,542.49元。此外，为发行债券，本公司还发生了律师费用1,100,000.00元、评估费用1,050,000.00元、审计费用1,400,000.00元、资信评级费用150,000.00元、路演推介费和其他相关费用2,300,000.00元，净收资金3,109,545,542.49元。
至2007年12月31日，认股权证按《认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》约定已到第一次行权时间，共有186,451,366份“钢钒GFC1”认股权证行权，行权比例1:1.209，行权日行权价格为3.266元/股，本次行权后共募集资金736,209,937.58元。
上述两次公司累计到位募集资金3,845,755,480.07元（已由中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华专审字【2008】第2836号专项审核报告），募集资金累计产生银行存款利息4,442,903.39元。实际使用募集资金3,849,926,403.82元，主要投资于以下项目：
| 序号 | 募集资金项目 | 预先已投入金额（元） | 实施日期 |
| 1 | 收购攀钢有限冷轧厂 | 1,888,000,000.00 | 2006年12月25日、2006年12月28日、2007年06月30日 |
| 2 | 白马铁矿一期工程 | 1,200,000,000.00 | 2006年02月16日、2006年12月27日 |
| 3 | 归还轨梁厂万能生产线技术改造项目的银行借款 | 761,926,403.82 | 2006年12月31日-2007年12月29日 |
| 合 计 | 3,849,926,403.82 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2008年9月30日，本公司预先已投入募集资金项目的自筹资金1,440,253,071.53元，主要用于以下项目（已由中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华专审字【2008】第3558号专项审核报告）：
| 序号 | 募集资金项目 | 预先已投入金额（元） | 实施日期 |
| 1 | 归还轨梁厂万能生产线技术改造项目的银行借款 | 279,073,596.18 | 2006年12月31日-2007年12月29日 |
| 2 | 1-3号高炉煤气余压发电（TRT）工程 | 121,309,475.35 | 2003年11月17日-2007年08月22日 |
| 3 | 归还冷轧厂银行借款 | 247,900,000.00 | 2006年01月21日-2008年05月16日 |
| 4 | 用于轨梁技改项目的流动资金 | 510,000,000.00 | |
| 5 | 用于白马铁矿项目的流动资金 | 281,970,000.00 | 2007年09月06日 |
| 合 计 | 1,440,253,071.53 |
四、拟使用本次募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金
2008年11月28日至2008年12月11日之间为认股权证的第二次行权期，共有613,151,905份“钢钒GFC1”认股权证行权，行权比例1:1.209，行权日行权价格为3.266元/股，本次行权后募集资金2,421,073,823.86元。本公司拟使用此次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,440,253,071.53元。
五、保荐机构核查意见
经公司保荐机构第一创业证券有限责任公司核查，认为公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际投资情况相符，以自筹资金预先投入的项目与《招股说明书》所做的承诺一致。上述募集资金使用行为经过必要的批准程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案表决结果：9票同意，0 票反对、0 票弃权
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十八日