浙江新湖创业投资股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
暨2009年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新湖创业投资股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2008年12月17日在杭州市体育场路田家桥2号公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
一、审议通过《关于<新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）>的议案》。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及公司与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈坚、徐旦红、金奎、杨小刚、周筱雁回避表决，由4名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）》摘要。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议，审议时关联股东应回避表决。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。
二、审议通过《关于公司与新湖中宝股份有限公司签署<吸收合并协议>的议案》
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及公司与新湖集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈坚、徐旦红、金奎、杨小刚、周筱雁回避表决, 由4名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意4票，反对0票，弃权0票。
1、 本次合并的方式
根据本协议约定的条款和条件，新湖中宝和新湖创业同意采取吸收合并的方式进行本次合并，即新湖中宝以新增A股股份换股吸收合并新湖创业。本次合并完成后，新湖中宝作为本次合并的吸收合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；新湖创业作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入新湖中宝，同时其应当办理退市及法人注销登记手续。
2、 本次合并的对价
(1)作为本次合并的对价，新湖创业全体股东将有权根据本协议的条款和条件以其所持有的新湖创业股份按照1:1.85的比例换取新湖中宝的新增股份，即每一股新湖创业股份可换取1.85股新湖中宝的新增股份。
(2)本次合并的对价系由新湖中宝和新湖创业以双方A股股票在本次合并董事会决议公告日（即2008年【12】月【10】日）前20个交易日的交易均价为基础协商确定。新湖中宝A股股份和新湖创业A股股份在本次合并董事会决议公告日前20个交易日的交易均价分别为3.85元/股和7.11元/股。
(3)在换股实施日，所有于换股股权登记日在股东名册上的新湖创业股东，其所持新湖创业股份将按照1：1.85比例转换为新湖中宝新增的股份。
3、 余股处理方法
换股后，新湖创业股东取得的新湖中宝股份应为整数。如新湖创业股东根据以上第2.2款规定所换取的新湖中宝股份数不是整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与新湖中宝拟新增换股股份数一致。
4、 权利受限的新湖创业股份的处理
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖创业股份，该等股份在换股时一律转换成新湖中宝股份，原在新湖创业股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新湖中宝股份上维持不变。
5、 现金选择权
鉴于新湖创业于本次合并完成后将退市并注销法人主体资格，为充分保护新湖创业异议股东的利益，在本次合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖创业的异议股东提供现金选择权。
本议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新湖中宝股份有限公司与浙江新湖创业投资股份有限公司之吸收合并协议》。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议, 审议时关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后终止执行的议案》
鉴于本次吸收合并完成后，公司将注销，因此本次吸收合并完成后《浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划》将终止执行。
新湖创业期权激励方案简介
（一）批准程序
1、2008年1月31日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）及〈浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2008年8月14日，公司股票期权激励计划（草案）已经中国证监会审核无异议
3、2008年8月14日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）(修订版》。
4、2008年9月1日2008年第四次临时股东大会审议通过。
5、2008年9月5日，公司召开第八届董事会第九次会议，确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年9月5日。
（二）方案主要内容
1、期权数量：1684万份，占激励计划公告时新湖创业股本总额304,082,330股的5.54%。
2、行权条件
（1）激励对象获授的股票期权已经解锁
（2）解锁条件：
1）2008年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2.2亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%，则将激励对象获授股票期权总额的40%解锁
2）2009年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2.6亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%，则将激励对象获授股票期权总额的30%解锁
3）2010年度扣除非经常性损益后的净利润不低于3.1亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%，则将激励对象获授股票期权总额的30%解锁
以上指标中涉及净利润均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若激励对象获授的股票期权在上述考核年度未能解锁，则示能解锁部分股票期权予以注销。
3、行权期间
自激励计划授权日起满一年后，激励对象应在可行权日内分期逐年行权。其中：
第一期行权时间为T日+12个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2008年度考核合格予以解锁部分；
第二期行权时间为T日+24个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2009年度考核合格予以解锁部分；
第三期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2010年度考核合格予以解锁部分。
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
| 行权期间 | 可行权数量占获授期权比例 |
| 第一期 （T+12个月至T+36个月） | 40% |
| 第二期 （T+24个月至T+36个月） | 30% |
| 第三期 （T+36个月至T+48个月） | 30% |
（三）解决方案
吸收合并后，作为被吸收方（新湖创业）的法人资格不再存续，经营不再持续，故拟在吸收合并完成后公司的股权激励方案终止执行。
关联董事陈坚、徐旦红、金奎、杨小刚、周筱雁、张盛丰回避表决, 由3名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2009年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司董事会向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》
本议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江新湖创业投资股份有限公司董事会公开征集投票委托的报告书》（公告编号：临2008-45）。关联董事陈坚、徐旦红、金奎、杨小刚、周筱雁回避表决, 由4名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》
新湖中宝拟换股吸收合并新湖创业，为顺利推进本次换股吸收合并，董事会提请股东大会授权董事会并由董事会在本次吸收合并过程中处理以下事宜：
1、依据股东大会批准的方案，签署、修改或公告本次吸收合并涉及的相关交易文件、协议等相关法律文件，并根据审批机关的要求对相关文件进行相应补充或调整；
2、制作、签署并申报本次吸收合并所需的审批申报文件，办理本次吸收合并的审批事宜；
3、办理与本次吸收合并相关的所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员的转让、过户、移交、变更等手续；
4、确定并公告本次吸收合并中新湖创业异议股东现金选择权方案的实施细则；
5、办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股比例和新湖创业异议股东的现金选择权价格的相应调整；
6、聘请本次吸收合并涉及的中介机构；
关联董事陈坚、徐旦红、金奎、杨小刚、周筱雁回避表决, 由4名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2009年第一次临时股东大会审议，审议时关联股东应回避表决。
六、审议通过《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》
公司董事会通过的关于本次吸收合并的相关议案自公司股东大会决议作出之日起12个月内有效。公司董事表决结果如下：
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
(一)召开时间：2009年1月5日（星期一）上午9：30
(二)召开地点：杭州市体育场路田家桥2号5楼本公司会议室
(三)审议内容：
1、《关于<新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）>的议案》
2、《关于公司与新湖中宝股份有限公司签署<吸收合并协议>的议案》
3、《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后终止执行的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》
5、《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》
(四)出席人员：
1、公司董事、监事和高管人员；
2、截止2008年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
3、不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
4、公司聘请的见证律师。
(五)表决方式：
本次临时股东大会采取现场投票、网络投票与委托授权董事会投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或委托授权董事会投票中的一种表决方式。
1、参与网络投票的操作流程：
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统参加网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。投票操作流程如下：
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间:2009年1月5日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（2）本次临时股东大会的投票代码：738840；投票简称：新湖投票。
（3）股东投票的具体程序为：
A买卖方向为买入投票；
B在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号 及对应得申报价格如下表：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 新湖投票 | 全部议案 | 99.00元 | |
| 1 | 《关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案》 | 1.00元 | |
| 2 | 《关于公司与新湖中宝股份有限公司签署<吸收合并协议>的议案》 | 2.00元 | |
| 3 | 《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后终止执行的议案》 | 3.00元 | |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》 | 4.00元 | |
| 5 | 《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》 | 5.00元 |
C表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
D投票举例
① 股权登记日持有“新湖中宝”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成 票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738840 | 买入 | 99．OO元 | 1股 |
股权登记日持有"新湖创业"A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案”为例，
其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738840 | 买入 | 1．OO元 | 1股 |
② 如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案“为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
③如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
2、投票注意事项
(1)股东在现场投票、网络投票和授权委托董事会投票三种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，均以现场表决或授权委托董事会投票为准。
(2)通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。
(3)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(4)网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
(六)登记办法：
1、个人股东请持股票帐户卡和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代 理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、委托代理人持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡进行登记；
4、异地股东可以传真或信函方式进行登记。
5、委托授权董事会投票的具体事项，请参照《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江新湖创业投资股份有限公司董事会公开征集投票委托的报告书》（公告编号：临2008-45）
(七)登记时间：2008年12月25日至31日（上午8：30－11：30、下午1：30－5：00）
(八)其他事项：
1、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理；本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年1月5日上午9：30～11：30 下午13：00～15：00。
2、联系地址：杭州市体育场路田家桥2号5楼；
3、邮编：310004
4、电话：0571-85101861；
5、传真：0571-85101870；
6、联系人：张瑞峰。
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女土代表授本人（本单位）出席浙江新湖创业投资股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并对大会议案行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
浙江新湖创业投资股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月十九日
证券代码：600840 证券简称：新湖创业 编号：临2008-45
浙江新湖创业投资股份有限公司
董事会公开征集投票委托的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
前言
浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称“新湖创业”或“公司”）拟于2009年1月5日召开2009年第一次临时股东大会（“本次会议”），审议公司本次新湖中宝股份有限公司吸收合并公司的相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次吸收合并，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。
（一）公司董事会作为征集人的声明
1、征集人就本次会议所审议的议案向公司全体社会公众股股东征集投票权，并为此目的而制作及签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在监管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（二）重要提示
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、公司基本情况
公司名称：浙江新湖创业投资股份有限公司
公司证券简称：新湖创业
公司证券代码：600840
公司法定代表人：陈坚
公司董事会秘书：相子强
联系地址：杭州市体育场路田家桥2号 邮政编码：310004
联系电话：（0571）85101861 传真：85101870
二、本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。
本次会议将审议如下议案：
1、《关于<新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）>的议案》
2、《关于公司与新湖中宝股份有限公司签署<吸收合并协议>的议案》
3、《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后终止执行的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》
5、《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》
三、征集方案
本次征集方案具体如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2008年12月24日下
午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司全体社会公众股股东。
2、征集时间：2008 年12月25日-2008年12月31日（每日9：00-17：
00）。
3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：公司截止2008年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥投票代理委托书，投票代理委托书须按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写。
第二步：向董事会提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件。
本次征集投票权将由公司董事会办公室签收投票代理委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）投票代理委托书原件（加盖法人印章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书）；
（4）法人股票账户卡复印件。
自然人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股票账户卡复印件；
（3）股东本人签署的投票代理委托书原件；
（4）股东本人于2008 年12月24日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会办公室。其中，信函以董事会办公室签署回单为收到；专人送达的以董事会办公室向送达人出具收条为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。
投票代理委托书及其相关文件送达董事会秘书处的指定地址如下：
地址：杭州市体育场路田家桥2号证券事务代表办公室
邮政编码：310004
联系电话：（0571）85101861 传真：85101870
联系人：张瑞峰
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
（1）股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2008年12月31日下午5 时)之前送达指定地址；
（2）股东提交的文件完备，符合上述第4 项“征集程序”第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
5、其他
（1）股东将投票权委托给公司董事会视同委托代理人参加现场股东大会，股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。具体投票规则请仔细阅读《浙江新湖创业投资股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会通知》的相关规定。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以董事会办公室最后收到的委托为有效。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。
（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
浙江新湖创业投资股份有限公司董事会
二○○八年十二月十七日
附件：股东投票代理委托书（注：复印有效）
投票代理委托书
委托人声明： 作为浙江新湖创业投资股份有限公司（“公司”）的社会公众股股东，本单位/本人是在对公司董事会（“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。在公司于2009年1月4日（或依法延期后的其他日期）召开的2009年第一次临时股东大会（“本次会议”）征集投票权截止时间（2008年12月31日下午5 时）之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席现场会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。
本单位/本人作为委托人，兹委托董事会代表本单位/本人出席于2009年1月4日（或依法延期后的其他日期）召开的本次会议，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。
本单位/本人对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：
议案序号 议案内容 赞成 反对 弃权
1、《关于<新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）>的议案》；
赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
2、《关于公司与新湖中宝股份有限公司签署的<吸收合并协议>的议案》；赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
3、《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后终止执行的议案》；赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》；赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
5、《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》。
赞成（ ） 反对 （ ）弃权（ ）
委托人身份证号码(附注2)：
股东账号： 持股数(附注3)：
被委托人签名： 身份证号码：
委托人签署： (附注4)
委托日期：2008 年 月 日
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”括号内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对，则请在“反对”括号内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”括号内适当地方加上“√”号。三者必选一项,多选择或未作选择的，则视为无效表决票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
董事签字：
浙江新湖创业投资股份有限公司董事会
二OO八年十二月十七日
浙江新湖创业投资股份有限公司
独立董事意见书
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《新湖中宝股份有限公司章程》的有关规定，我们作为新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署＜吸收合并协议＞的议案》，现发表如下意见：
本次吸收合并系浙江新湖集团股份有限公司为进一步完善上市公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做强做大上市公司而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。在该吸收合并方案中，新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。上述交易对象为关联方，本次吸收合并构成关联交易。公司关联股东在表决时将回避，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。因此，我们认可本次吸收合并方案，并同意签署《吸收合并协议》。
独立董事：张仁寿、陈和本、孙宇辉
独立董事（签字）：
二OO八年十二月十七日
浙江新湖创业投资股份有限公司
关于新湖中宝吸收合并
新湖创业之独立董事意见书
浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称"公司"）第八届第十三次董事会会议，于2008年12月17日在杭州市体育场路田家桥2号公司会议室召开，我们出席会议并审阅了公司与新湖中宝股份有限公司换股吸收合并（以下简称"本次吸收合并"）的相关文件，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江新湖创业投资股份有限公司章程》的有关规定，现就本次吸收合并事项发表如下意见：
1、本次吸收合并，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司的抗风险能力。
2、本次换股吸收合并中，新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定为3.85元/股和7.11元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照1:1.85换股比例转换为新湖中宝股份。符合相关法律、法规的规定。
3、本次换股吸收合并过程将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖创业的异议股东提供现金选择权。充分保护新湖创业全体股东的利益、特别是对本次吸收合并方案持异议的股东利益。
4、同时,公司关联董事回避表决，不会损害公司其他股东的利益，对中小股东公平、合理。
因此，我们同意本次吸收合并方案。
独立董事: 张仁寿、陈和本、孙宇辉
独立董事签字:
二00八年十二月十七日