中海油田服务股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、关联交易概述
本公司与海洋石油工程股份有限公司(以下简称“海油工程”)于2008年12月19日签订了《“海洋石油922-924”自升式钻井平台建造合同》（合同号：D0806CS-A01C029）（以下简称《建造合同》），约定由海油工程为本公司建造三艘用于海洋石油勘探和开发的自升式钻井平台，合同价格（即总金额）为人民币190,275万元（以下所称“元”均指人民币元）。
中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）为本公司控股股东，持有约占本公司已发行股本54.74 %的股份；海油工程为中国海油下属控股子公司，中国海油直接和间接拥有占其已发行股本60.32%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的规定，海油工程系本公司控股股东所控制的企业，为本公司的关联法人，本公司与海油工程之间在《建造合同》项下的交易构成关联交易。
二、交易对方介绍
海油工程是中国海油下属控股子公司。该公司是经原国家经济贸易委员会批准，于2000年4月20日注册成立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，海油工程公开发行股票A股股票并于2002年2月5日在上海证券交易所上市，股票代码600583，股票简称“海油工程”。
根据天津市工商局2008年7月31日向海油工程核发的《企业法人营业执照》（注册号：120000000001439），海油工程注册资本为190,080万元，实收资本为190,080万元，法定代表人周守为，注册地址为天津市塘沽区丹江路1078号，经营范围为：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、国内沿海普通货船运输（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
三、关联交易的主要内容
《建造合同》的主要内容包括：
1、 合同双方
（1）甲方，即本公司；
（2）乙方，即海油工程。
2、 建造的钻井平台：
三艘用于海洋石油勘探和开发、钻井深度为6000米、设计作业水深76米(250英尺)、实际建造作业水深61米(200英尺)的自升式钻井平台（以下简称“钻井平台”），平台类型为美国Friede and Goldman Marketing B.V.公司设计的L780 MII。
3、 合同价格及付款期限：
单艘钻井平台的合同价格为63,425万元，其中，单艘钻井平台建造价格为41,425万元（总包价，不含增值税，是乙方履行《建造合同》建造单艘钻井平台所需费用的总和），单艘钻井平台代办购置预估费初步预估为22,000万元（含增值税、关税，结算时按实际发生额作加减账处理）。
三艘钻井平台合同价格合计为190,275万元，其中，建造价格合计为124,275万元，代办购置预估费初步预估合计为66,000万元。
采取分期付款方式：
第一期付款，于《建造合同》签字生效后，甲方在30个日历日内，支付三艘钻井平台合计合同价格20%的费用，即38,055万元；
第二期付款（按照单艘钻井平台分别支付），甲方在其首席代表签认钻井平台(922/923/924)开工通知书后30个日历日内，支付单艘合同价格25%的费用，即15,856.25万元；
第三期付款（按照单艘钻井平台分别支付），甲方首席代表签认钻井平台(922/923/924)开始铺底/上滑道施工后45个日历日内，支付单艘合同价格20%的费用，即12,685万元；
第四期付款（按照单艘钻井平台分别支付），甲方首席代表签认钻井平台(922/923/924)下水后45个日历日内，支付单艘合同价格25%的费用，即15,856.25万元；
第五期付款（按照单艘钻井平台分别支付），钻井平台(922/923/924)完成建造和试验，在甲方和乙方的授权代表签认交船确认书，且乙方提供合同价格5%的质量保证金银行保函和全额有效发票后，支付单艘合同价格10%的费用，即6,342.50万元。有关工程变更及《建造合同》规定的其它加减账项目的结算，在本期付款同时进行。
4、钻井平台交付时间和地点：
（1）交付时间为：
海洋石油922钻井平台：2010年 03 月 01 日
海洋石油923钻井平台：2010年 05 月 28 日
海洋石油924钻井平台：2010年 05 月 28 日
（2）三艘平台交付地点均为青岛锚地。
5、合同生效条件：合同已于2008年12月19日签署，但合同约定甲、乙双方各自的股东大会批准后合同生效。
四、交易目的和影响
中国做为油气资源稀缺大国，在可预见的未来，对油气的需求仍将持续增加，对油气勘探、开发的投入以及相关海上钻井服务的需求也将持续增加。
根据本公司对渤海湾的勘探和开发井作业量的测算，从长远看，该地区对钻井船的需求存在较大缺口。为满足渤海湾地区市场需求，本公司将针对渤海湾浅水域新建具有较低成本的钻井平台，既满足客户需求，又能够使公司获得长期稳定的市场与合理的投资回报。
本公司已与有关客户针对适用本关联交易将建造的钻井平台的长期租用达成了意向,保障了本公司对该等钻井平台的投资可获得长期合理的投资回报。
在寻求建造海洋石油921钻井平台时（详情见2008年9月6日发布了关联交易公告），国内有建造能力的船厂工作量均已饱满，无法保障交货期。而海油工程股份公司具有丰富的海洋工程建造经验和良好的市场信誉，成为海洋石油921钻井平台的承建商。目前该钻井平台各项建造进度进展顺利,加之该公司资源配备齐全，人力资源丰富，能够满足本次钻井平台建造工期的要求。因此,我们继续选择海油工程作为本次钻井平台的承建商。
经本公司内部测算，本次建造钻井平台不会对本公司的资产负债率及现金流产生重大影响。
五、交易对方的履约能力
海油工程具有建造海洋工程钢结构的建造业绩和经验，并且，拥有自己的设计部门，有着较强的独立设计能力，其装备、场地等硬件设备配套齐全，人力资源丰富，尤其是本公司已委托该公司建造的第一艘“海洋石油921”钻井平台的建造工作目前开展得比较顺利，海油工程在平台详细设计、施工设计和场地、工装上有较充分的准备，能够满足本次钻井平台建造的工期要求，有能力履行其在《建造合同》项下的义务。
六、交易审议程序
1、本公司董事会于2008年12月19日作出决议，批准发布本关联交易公告，并履行其他相关信息披露义务；
2、本公司独立董事将在一份就本项关联交易而制作的股东通函中发表对本项交易的意见，该股东通函以及独立董事关于本项关联交易的意见将进行公告；
3、本公司董事会将再次召开会议就包括但不限于审议本项关联交易（关联董事回避表决）及召开临时股东大会审议本项关联交易事宜作出决议；
4、本项关联交易尚待获得股东大会批准。在股东大会就本项关联交易进行表决时，与本项交易有关联关系的关联股东中国海油将放弃其在股东大会上对本项交易的表决权。
七、其他
本公司曾于2008年9月5日与海油工程签署《“海洋石油921”自升式钻井平台建造合同》，并于2008年9月6日发布了关联交易公告，详情见http://www.sse.com.cn。
八、备查文件
1、本公司董事会 2008年12月19日会议决议；
2、《“海洋石油922-924”自升式钻井平台建造合同》。
特此公告
中海油田服务股份有限公司
2008年12月20日