浙江海正药业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2008年12月15日以传真和专人送达方式发出，会议于2008年12月19日以通讯方式召开。应参加会议董事11人，亲自参加会议董事10人，董事孔众因工作原因未出席本次会议，已委托董事包如胜代为出席会议并表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、关于为杭州海正药用植物有限公司贷款提供担保的议案；
详见《关于为杭州海正药用植物有限公司贷款提供担保的公告》，已登载于2008年12月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
同意9票，反对0票，弃权0票。在审议本项议案时，董事长白骅、董事林剑秋因在杭州海正药用植物有限公司担任董事或高级管理人员职务，对本项议案回避表决。
二、关于召集2009年第一次临时股东大会的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
上述第1项议案需提交下次股东大会审议。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定召开2009年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间：现场会议召开时间为2009年1月5日上午9:00时，会期半天。
2、会议方式：现场会议
3、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公大楼会议室
4、股权登记日：2008年12月30日
（二）会议审议事项：
1、关于为杭州海正药用植物有限公司贷款提供担保的提案。
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、本次股东大会股权登记日为2008年12月30日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。
（四）会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2008年1月4日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（五）其他事项
1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：邓久发
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
附件：股东大会授权委托书
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十日
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于为杭州海正药用植物有限公司贷款提供担保的提案 |
注：在表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“Ο”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2008-32号
浙江海正药业股份有限公司
关于为杭州海正药用植物有限公司
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
杭州海正药用植物有限公司（简称“杭州海正公司”）是本公司全资子公司，根据该公司实际经营情况需要，本公司拟为其向中国进出口银行申请的4亿元贷款提供担保，担保方式为信用担保。
二、被担保人基本情况
杭州海正药用植物有限公司成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本14,500万元，注册地在富阳市，主营业务为生产茶多酚、迷迭香精油及抗氧化剂、紫杉醇。截止2008年11月30日，公司总资产68,265.47万元，净资产13,744.95万元，负债总额54,520.52万元，其中长期借款41,000.00万元（以上数据未经审计）。
三、担保内容及决策程序
杭州海正公司是本公司全资子公司，为满足制剂高技术项目等3个项目的建设需要，本公司拟为其向中国进出口银行申请的4亿元贷款提供连带责任保证，贷款期限为6.5年，项目所需资金的不足部分由杭州海正公司自筹解决。杭州海正公司按照项目资本金投资进度向中国进出口银行提出贷款申请，并办理贷款及担保手续，保证银行贷款与项目资本金同比例到位。
根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事林剑秋因在被担保公司兼任董事或高管人员职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。公司独立董事已对担保事项进行审核，并同意本项担保事项。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。
四、公司累积对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司对外担保总额为50,689.67万元，占公司最近一期经审计净资产的36.81%，均为对控股子公司的担保，担保对象分别为浙江省医药工业有限公司及杭州海正公司，担保余额分别为5,189.67万元、45,500万元，无逾期担保情况。
五、公司董事会关于对外担保的意见
杭州海正公司为本公司全资子公司，主要承担了制剂高技术项目等富阳项目的投资和建设，目前还处于建设前期，未开展经营活动。该公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有广阔的市场前景，具备较好的经济效益。对该公司的银行贷款提供担保有助于该公司获取项目建设所需资金，加快项目建设进程，把握市场时机尽快产生效益。
上述担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十日