中油吉林化建工程股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第十二次会议通知于2008年12月14日发出，于2008年12月19日以通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到10名，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体参会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过公司重大资产重组的议案
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，避免同业竞争、减少关联交易，有利于公司的长远持续发展，公司拟以资产置换交易及非公开发行股票购买资产交易的方式，取得山西煤炭进出口集团有限公司（“山煤集团”）目前拥有的与煤炭开采、贸易及相关业务有关的主要资产（“标的资产”）。具体内容如下：
1、资产置换交易
公司拟以截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，吉化集团拟以在转让所持公司国有股过程中从山煤集团受让和过户至其名下并在之后托管给山煤集团的截至2008年9月30日经审计及评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%的股权作为置入资产（“置入资产”），两者进行置换。置入资产与置出资产的价值均以经国资管理部门备案的截至2008年9月30日的评估值为准。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、 非公开发行股票购买资产交易
公司向山煤集团非公开发行股票购买资产（非公开发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价5.94元／股），最终形成山煤集团拥有的3家煤炭开采公司的股权（分别为山西大平煤业有限公司35%的股权、山西省长治经坊煤业有限公司75%的股权、山西凌志达煤业有限公司62.99%的股权）、18家煤炭贸易公司100%的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债全部进入上市公司。由公司通过非公开发行股票购买的方式注入上市公司的山煤集团持有的上述煤炭开采、贸易公司股权等资产的价值以经国资管理部门备案的截至2008年9月30日的评估值为准。
吉化集团目前持有公司39.75％的股份，是公司控股股东；吉化集团通过公开征集受让方的方式，确定山煤集团为其协议转让所持公司全部股份的受让方，该等股份转让完成后，山煤集团将获得公司的控股权，届时成为公司控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成公司与控股股东之间的关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、非公开发行股票方案
（1）发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为山煤集团。山煤集团以其持有的截至评估基准日经评估确认的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债认购本次非公开发行的股份。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日和发行基准价格
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行基准价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的基准价格为5.94元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行基准价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股份的最终数量，将以经国资管理部门备案的山煤集团所持3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债截至评估基准日的评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，但不应超过4.5亿股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向山煤集团发行的股份，自新增股份登记之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。。
（7）决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。关联股东应回避表决。
（三）审议通过《关于<中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，并准予公告预案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》将刊登在同日的《上海证券报》上，同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（四）审议通过《关于公司与吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司签署附条件生效的<吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须本公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决权通过。关联股东应回避表决。
（五）审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1. 本次重大资产重组的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、山西省国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次重大资产重组的标的资产包括3家煤炭开采公司、25家煤炭贸易公司（为与吉化集团公司进行资产置换涉及的7家煤炭贸易公司和向山西煤炭进出口集团有限公司非公开发行股票购买资产涉及的18家煤炭贸易公司）股权，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；前述公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产中25家公司的股权为100%股权，其余3家公司的股权分别为山西大平煤业有限公司35%的股权、山西省长治经坊煤业有限公司75%的股权、山西凌志达煤业有限公司62.99%的股权。山煤集团承诺将在第二次董事会召开前取得其他股东出具的同意山煤集团转让前述3家公司股权并放弃优先购买权的承诺函。
3. 本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。山煤集团已经出具了避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）《关于提请股东大会批准山煤集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司拟向山煤集团非公开发行股票购买山煤集团拥有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债。吉化集团通过公开征集受让方的方式，确定山煤集团为其协议转让所持公司全部股份的受让方，该等股份转让完成后，山煤集团将获得公司的39.75％的股份；山煤集团认购公司本次非公开发行的股份后，其持有的公司股份比例在39.75％的基础上继续增加。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，山煤集团应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对明晰公司主营业务、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意山煤集团在资产认购股份过程中免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证券监督管理委员会提出申请。取得中国证券监督管理委员会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东应回避表决。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的事宜包括但不限于：
1. 授权董事会聘请本次资产交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、非公开发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5. 应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
7. 在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8. 在本次重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9. 授权董事会办理与本次资产重组相关的其他一切事宜。
10. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
本次重大资产重组涉及的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证券从业资格的评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于会计师事务所更名的议案》
公司收到为公司提供2008年度审计服务的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司函，告知该公司已经北京市工商行政管理局批准，更名为“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”，业务范围等其他项目均未发生任何变更。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
中油吉林化建工程股份有限公司
董事会
2008年12月19日
证券简称：中油化建 证券代码：600546 编号：临2008-033
中油吉林化建工程股份有限公司
关于披露《要约收购报告书摘要》
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年12月19日，吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）与山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）签署了附生效条件的《吉化集团公司与山西煤炭进出口集团有限公司关于转让所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份转让协议》，吉化集团将其持有的中油化建的全部股份（共计119,266,015股，占比39.75％）转让给山煤集团。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让导致山煤集团触发对中油化建除吉化集团以外其他股东的全面要约收购义务。
由于山煤集团在要约收购提示性公告日前6个月没有买卖中油化建股票的行为，因此，不需遵照《上市公司收购管理办法》“对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”的规定，根据《上市公司收购管理办法》“要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值”的规定，要约收购价格确定为5.3元，其余详见《要约收购报告书摘要》。
中油吉林化建工程股份有限公司
董事会
2008年12月19日
中油吉林化建工程股份有限公司独立董事
关于重大资产重组预案的独立意见
中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）、山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）进行重大资产重组，公司通过资产置换及非公开发行股票购买资产交易，取得山煤集团目前拥有的与煤炭贸易、开采及其相关业务有关的主要资产，公司原有与化工石油工程施工业务有关的全部资产及负债由吉化集团回购。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《中油吉林化建工程股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1. 本次提交公司第三届董事会第十二次会议审议的《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2. 吉化集团目前持有公司39.75%的股份，是公司控股股东；吉化集团通过公开征集受让方的方式，确定山煤集团为其协议转让所持公司全部股份的受让方，该等股份转让完成后，山煤集团将获得公司的控股权，届时成为公司控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3. 本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由化工石油工程施工业务变更为煤炭贸易、开采及其相关业务。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4. 重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第十二次会议审议通过；董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。
5. 重大资产重组预案以及由公司、吉化集团和山煤集团共同签署的相关重大资产重组框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组预案具备可操作性。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组报告书的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
6. 本次重大资产重组包括公司与吉化集团之间的资产置换交易和公司向山煤集团非公开发行股票购买资产交易。本次重大资产重组应当在山煤集团依照《上市公司收购管理办法》的规定完成全面要约收购且公司股份比例仍符合上市条件的前提下方可进行。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，非公开发行股票购买资产涉及山煤集团要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免，国有产权转让事项尚需经国有资产监督管理部门批准。
独立董事：王伟、王和春、秦玉文、鲁志强
2008年12月19日
承 诺 函
中油吉林化建工程股份有限公司：
本公司郑重承诺：本公司就本次收购贵公司及对贵公司进行重大资产重组事宜向贵公司提供的事实及有关文件真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司向贵公司提供的口头证言真实有效的，复印件均与原件完全相同；本公司对上述事实和文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：山西煤炭进出口集团有限公司
二〇〇八年十二月十六日
承 诺 函
中油吉林化建工程股份有限公司：
本公司郑重承诺：本公司就本次收购贵公司及对贵公司进行重大资产重组事宜向贵公司提供的事实及有关文件真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司向贵公司提供的口头证言真实有效的，复印件均与原件完全相同；本公司对上述事实和文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：山西煤炭进出口集团有限公司
二〇〇八年十二月十六日