中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

　　证券代码：600546                 证券简称：中油化建

　　中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西煤炭进出口集团有限公司保证其所提供的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除特别注明外，本预案中使用的与山西煤炭进出口集团有限公司拟注入公司的资产相关的财务数据未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批复或核准。

特别提示

1、2008年12月19日，吉化集团与山煤集团签署了附生效条件的《吉化集团公司与山西煤炭进出口集团有限公司关于转让所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份转让协议》，吉化集团将其持有的中油化建的全部股份（共计119,266,015股）转让给山煤集团，山煤集团成为公司潜在控股股东。

2、2008年12月19日，本公司与山煤集团、吉化集团签署了附生效条件的《吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》。同日，本公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司签署附条件生效的<吉林化工集团、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》等议案，公司股票将于2008年12月22日申请复牌。

3、本公司以截至评估基准日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，吉化集团以在转让所持本公司全部股份过程中从山煤集团过户至其名下并在之后托管给山煤集团的截至评估基准日经审计及评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以现金补足。

4、本公司向山煤集团非公开发行股票购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与煤炭内销业务相关的资产和负债，非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日中油化建股票的交易均价（5.94元／股），发行股票的数量根据经国资管理部门备案的对注入资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值确为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量不应超过4.5亿股。具体审计和资产评估工作完成后确认的、并经国资管理部门备案的注入资产于评估基准日的评估值超过本次非公开发行股票数量对应价款的差额部分，形成中油化建对山煤集团的负债。该等负债的偿还事宜，由中油化建和山煤集团在有利于中油化建可持续发展的原则和前提下另行约定。

鉴于拟交易标的资产审计、评估工作正在进行，待本次审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事宜，并签署相关协议、公告交易方案细节。同时，发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。

5、本次重大资产重组以吉化集团将其所持的中油化建全部股份过户至山煤集团名下为前提条件，本次股份转让需要得到国务院国资委和山西国资委的批准。此外，根据《上市公司收购管理办法》等法规的相关规定，本次股份转让导致山煤集团触发对中油化建除吉化集团以外其他股东的全面要约收购义务，需要中国证监会对山煤集团要约收购报告书审核无异议，山煤集团需依法履行完毕全面要约收购义务。上述审批事项能否获得批准以及全面要约收购能否顺利完成致使股份转让存在不确定性，如果股份转让没有完成，本次重大资产重组将不予实施，提请投资者注意投资风险。

6、根据煤炭生产经营相关的法律法规规定及办理程序的要求，企业获得与其生产经营所必需的全部批准或许可需要一定的时间。因此，截止本预案签署日，本次拟购买的标的资产（包括本公司与吉化集团进行资产置换涉及的7家煤炭贸易公司，以及本公司向山煤集团非公开发行股票购买资产涉及的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司）中尚有部分公司目前正在申请办理如下许可证书：

正在申请办理的许可证一览表

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就上述事项，山煤集团承诺：“本公司相关下属企业将依据相关法律法规的规定按照适当的程序在第二次董事会召开前取得有权部门颁发的许可证以及获得相应的批准。”

若该等许可证若不能如期办理完毕，将对上述公司的日常生产经营造成重大影响，同时也对本次交易构成实质影响，提请投资者注意投资风险。

7、山煤集团部分下属企业存在一些在建工程，例如霍尔辛赫煤业300万吨/年项目和铺龙湾煤业120万吨/年项目，该等在建工程目前尚未完工，不符合获发煤炭生产经营相关许可证的条件，因此尚未获得与该等在建工程建成投产时所须的批准或许可。就此事项，山煤集团承诺：“本公司相关下属企业将在该等在建工程建成并符合申领相关许可证的要求时，及时办妥相关批准或许可手续，以确保该等在建工程能够顺利投产使用。”

若该等在建工程建成投产前未能获得所须的批准或许可，将对其日常生产经营造成重大影响，提请投资者注意投资风险。

8、截止本预案签署日，本次重大资产重组涉及的标的资产中部分公司存在已获得的个别合法批准或许可即将过期、须申请延期或重新申领相关许可证的情形：

（1）凌志达煤业

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一般情况下，持证单位可在相关证照到期前一个月持旧证向原审批机关申请换发新证，并且山煤集团也已承诺：“本公司相关下属企业将及时办理延期或申请办理新的许可证手续，以确保相关下属企业的生产经营能够合法顺利进行。”

如果因某些不可预知的原因，上述公司不能获发新的证照，将对公司的日常经营造成重大影响，提请投资者注意投资风险。

9、本次重大资产重组涉及的标的资产尚有部分非经营性资产和部分子公司需要剥离，但截止本预案签署日，剥离工作的法律手续尚未全部完成，提请投资者注意投资风险。

就此事项，山煤集团承诺：

（1）晋城公司将在第二次董事会前完成其持有的晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%股权剥离的法律手续。

（2）临汾公司将在第二次董事会前完成其持有的山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司62.33%股权剥离的法律手续。

（3）大同公司将在第二次董事会前完成其持有的大同市晶海达实业有限公司51%股权及山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司100%股权剥离的法律手续。

（4）忻州公司将在第二次董事会前完成其持有的宁武洗煤厂100%股权剥离的法律手续。

（5）辰天国贸公司将在第二次董事会前完成其持有的秦皇岛晟基房地产有限公司45%股权、吕梁晋煜仓储有限公司20%股权剥离的法律手续。

（6）吕梁公司将在第二次董事会前完成其持有的吕梁晋煜仓储有限公司40%股权剥离的法律手续。

（7）经坊煤业在第二次董事会前解决山西腾锐煤炭经销有限公司职工股问题。

（8）山煤国际能源股份有限公司将在第一次董事会前签署解散山煤国际能源股份有限公司的股东会决议，并按法律法规的规定办理解散、注销的法律手续。

（9）经坊煤业将在第二次董事会前完成非经营性资产剥离的法律手续。

（10）凌志达煤业将在第二次董事会前完成非经营性资产剥离的法律手续。

（11）大平煤业将在第二次董事会前完成其持有的长治市澄润新型建材有限公司100%股权及相关资产剥离的法律手续。

（12）朔州公司将在第二次董事会前完成租赁集体土地的解除租赁关系的法律手续。

（13）山煤集团将在第二次董事会前完成将襄垣公司与通海公司吸收合并的法律手续。

（14）山煤集团将在第二次董事会前完成将晋城公司“晋市城国用（1999）字第000007号”《国有土地使用证》项下1,176.40平方米职工住宅用划拨地剥离的法律手续。

10、本次重大资产重组涉及的标的资产中，存在部分房产和土地尚未办理权属证书的情况，包括：

未办理房产证的情况有：

（1）大平煤业全部建筑物共44橦，建筑面积24,682.81平方米，因2008年9月8日进行了在建工程全面验收，全部房产的房产证正在申请办理。

（2）经坊煤业未办理房产证的建筑物共41橦，建筑面积40,860.33平方米，经坊煤业下属分公司新型建材厂有未办理房产证的建筑物共9橦，建筑面积4,505.55平方米。

（3）辰天国贸公司的山西王府商务大厦物业，建筑面积867.84平方米，正在申请办理房产证。

（4）青岛公司食堂，建筑面积302平方米，正在申请办理房产证。

未办理土地证的情况有：

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就该等事项，山煤集团承诺：“本公司将促使该等下属企业尽快依据相关法律法规的规定办妥相关权属登记手续，并取得完备的权属证书”。

如果山煤集团不能按时办理相关手续，上述资产权属可能存在瑕疵，将对本次交易构成实质性影响，提请投资者注意投资风险。

11、本次重大资产重组涉及的标的资产包括山煤集团持有的经坊煤业75%股权、凌志达煤业62.99%股权、大平煤业35%股权。根据《公司法》，本次交易中，山煤集团向上市公司转让其所持股权尚须得到上述公司其他股东放弃优先购买权的同意函。山煤集团已承诺：“本公司将在第二次董事会前，取得山西省长治经坊煤业有限公司、山西凌志达煤业有限公司、山西大平煤业有限公司之其他股东关于同意本公司将所持股权转让给中油化建及放弃优先购买权事项的承诺函。”

如果不能得到其他股东的同意，将对本次交易构成实质性影响，提请投资者注意投资风险。

12、煤炭铁路运输计划单列无法变更的风险

根据山西省经济贸易委员会《关于同意省煤炭进出口集团公司计划单列并在铁路立户的批复》（晋经贸能源字[2001]647号），同意山煤集团从2002年起煤炭订货指标和铁路运输计划视同国有重点煤矿对待，实行省内计划单列，铁路运输计划归口省煤炭销售办公室管理。根据本次重大资产重组方案，山煤集团主要优质煤炭开采及贸易资产均将进入上市公司，从业务完整、独立的角度考虑，原属于山煤集团的山西省内铁路运输计划须同时转至上市公司。

就此事项，山煤集团承诺：“本次收购及重大资产重组完成后，本公司将向铁路部门申请将本公司铁路运输部门的计划变更为上市公司的运输计划；在变更前，本公司承诺允许上市公司无偿利用订货指标和铁路计划，确保上市公司正常经营。”

如果该铁路运输计划不能转入上市公司，将对重组后上市公司的日常生产经营构成实质性影响。

13、税收政策变更的风险

2008年11月，国家公布了增值税改革方案，其中，矿产品增值税率自2009年1月1日起从此前的13%提高到17%，将对公司的盈利带来不利影响。而增值税由生产型向消费型的转换，将对公司盈利产生有利影响。为了促进资源节约，未来资源税的征收方式可能从现行的“从量征收”转变为“从价征收”，税率的变化将给将给公司利润的实现带来不确定性，提请投资者注意投资风险。

14、煤炭需求减少、价格下跌的风险

本次重大资产重组涉及的标的资产主要从事煤炭开采和煤炭贸易业务。2008年下半年以来，在世界经济危机的影响下，中国经济增长由上升渐趋下降，随着国际金融危机逐步向实体经济传导，受钢材、焦炭等煤炭下游产品需求下降的影响，煤炭行业受到了较大冲击，表现为煤炭价格大幅下滑，需求萎缩。此外，煤炭下游行业的煤炭库存量均处于较高水平，进一步限制了煤炭价格的上涨空间。预计2009年煤炭需求总量保持增长，但增幅继续回落，煤炭市场供求形势将总体宽松，但由于存在产运需结构性矛盾和一些不确定因素，仍有可能出现部分品种、区域和时段性矛盾。未来煤炭价格及需求的变化，将对标的资产的生产经营和业绩带来一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

15、山西煤炭进出口集团有限公司已向本公司出具书面承诺：“本公司就本次收购贵公司及对贵公司进行重大资产重组事宜向贵公司提供的事实及有关文件真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司向贵公司提供的口头证言真实有效的，复印件均与原件完全相同；本公司对上述事实和文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司

注册资本：30,000万元

注册地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号

法定代表人：范喜哲

成立时间：2000年11月20日

营业执照注册号：2202001202316(1/10)

通讯地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号

股票代码：600546

股票简称：中油化建

邮政编码：132021

联系电话：0432-3993300

经营范围：化工石油工程、市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包；境外工程及境内国际招标工程承包；境外承包工程设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，机电设备安装工程、钢结构工程、预应力工程专业承包（以上各项均凭资质证书经营）；锅炉制造、安装（具体详见许可证范围）；各种长输管道、工业管道、公用管道安装（凭资质证书经营）；压力容器制造、安装、非标常压容器、金属管件制造、加工（以上各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照）；普通货物运输；建筑机械、设备、器材租赁；计算机系统集成工程；计算机软件工程开发；计算机及辅助设备、建筑材料（不含木材）、工程设备批发、零售及进出口；预拌商品混凝土、管件、混凝土预制构件生产销售（凭环保经营）；工程测量、轻型房屋钢结构专项工程设计（以上各项凭资质证经营）。（锅炉安装许可证有效期至2007年12月20日，特种设备安装许可证有效期至2010年8月3日，道路运输许可证有效期至2010年8月29日）。”

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

中油化建成立于2000年11月20日，系经国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准，由吉化集团作为主发起人，以其所属的吉化集团建设公司之主要经营性净资产作为出资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司共同发起设立，注册资本为5,287.83万元。

2001年3月12日，根据本公司2000年度股东大会决议，以资本公积每10股转增3.2379股的比例向全体股东转增股本，总股本变为7,000万元。

2003年7月16日，经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，并经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准于2003年7月31日起在上海证券交易所上市交易。公司发行上市后股本总额为11,000万股，每股面值人民币1元，股票代码为600546，股票简称为“中油化建”。

经公司2005年度股东大会批准，本公司以2005年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股送5股，申请增加注册资本5,500万元，变更后的注册资本为16,500万元，总股本为16,500万股。

2006年7月，本公司完成股权分置改革，按照每10股流通股可获得非流通股股东3.4股的支付对价，公司总股本不变。

经本公司2006年度第一次临时股东大会批准，本公司以2006年7月31日总股本为基数，以2006年6月30日经审计的资本公积向全体股东每10股送8.18182股，申请增加注册资本13,500万元，变更后的注册资本为30,000万元，总股本为30,000万股。

截止2008年9月30日，本公司股份结构如下所示：

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2008年12月19日，吉化集团和山煤集团签订《股份转让协议》，根据协议，吉化集团拟将其合法持有的中油化建全部股份（共计119,266,015股，占比39.75%）转让给山煤集团。截止本预案签署日，该部分股份尚未办理过户手续，山煤集团成为公司潜在控股股东。

三、公司主营业务发展情况

本公司主营化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务，并从事境外化工和建筑工程劳务及工程承包，具有化工石油工程施工总承包特级资质。近年来凭借集其设计、采购、工程建设施工为一体的优势，在国内外市场相继中标和承建大型化工石油建设项目，包括新能化工60万吨甲醇项目、独山子石化千万吨炼油及百万吨乙烯项目第一联合装置安装工程、也门300万吨炼油厂项目、阿尔及利亚SKIDA500万吨/年凝析油项目土建安装工程、吉化集团公司丙烯腈扩建项目、卡塔尔气体液化项目、中石油广西千万吨炼油项目国内采购和施工等。

本公司主营化工石油工程施工，主营业务收入全部来自于建筑业务。近年来，受汇率变化、国内市场材料涨价等多种不利因素影响，企业经营形势严峻。2007年，虽然主营业务收入有所增加，但净利润却有所降低，2007年净利润与上年相比降低了48.59%；2008年上半年公司完成营业收入11.39亿元，比去年同期减少1.62亿元，同比减少12.45%；实现净利润655.30万元，比去年同期减少586.24万元，同比降低47.22%。

目前本公司经营中面临着许多挑战：一是公司对外工程承包业务涉及外币币种主要以美元为主，受美元兑人民币的汇率变化影响，汇兑损失增加；二是由于市场物价的持续上涨所导致的工程成本增加；三是国家建筑业人工费调增政策，目前在部分业主单位尚未得到落实，工程结算收入受到影响。

四、公司最近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元

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五、公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

控股股东名称：吉化集团公司

法人代表：王光军

注册资本：245,700万元

成立日期：1957年12月

主要经营业务或管理活动：精细化工、医药农药生产、智能仪表、机械加工制造、工程设计、施工、生产、生活服务等。

（二）实际控制人情况

实际控制人名称：中国石油天然气集团公司

法人代表：蒋洁敏

注册资本：11,490,000万元

成立日期：1998年7月27日

主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天然气利用、国际石油贸易，以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和基地服务等。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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（四）潜在的控股股东基本情况

潜在控股股东为山煤集团，具体情况详见“第二节 交易对方基本情况”。

（五）潜在的实际控制人

潜在的实际控制人为山西国资委。

第二节 交易对方基本情况

一、本次发行股份购买资产的交易对方

（一）基本情况

公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司

注册地址：太原市府西街36号

法定代表人：杜建华

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：人民币69,826.70万元

成立日期：1981年5月9日

营业执照注册号：140000100004562

税务登记证号：晋国税字140107110014569，并地直一税字140107110014569

经营范围：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。

（二）历史沿革

1、成立

山煤集团原名“山西省地方煤炭对外贸易公司”，成立于1981年5月9日，注册资金为147,400元，隶属于山西省外经贸局，属事业性质单位，承担地方煤炭和地方产品的出口业务，办理对外成交、报关、结汇和港口有关业务。

2、历次名称、隶属关系及注册资本变更

1981年12月28日，根据山西省人民政府《关于我省煤炭出口统一经营有关问题的通知》（晋政发[1981]244号），更名为“山西省煤炭进出口公司”。

1983年11月21日，根据山西省人民政府、煤炭工业部《关于将山西省煤炭进出口公司改为中国煤炭进出口总公司山西分公司的通知》（晋政发[1983]152号），更名为“中国煤炭进出口工业总公司山西分公司”，业务受中国煤炭进出口工业总公司指导，注册资金增加到138.7万元。

1988年1月1日，经山西省政府常务会议通过，更名为“山西省煤炭进出口总公司”（中煤晋办字〔87〕48号文），转为企业性质单位，隶属于山西省煤炭厅管理。山西省煤炭进出口总公司没有对外签约权，仅承担山西省煤炭出口资源的组织、发运、结汇等业务。

1990年10月，山西省煤炭进出口总公司注册资金增加到1,038万元。

1991年，更名为“山西省煤炭进出口公司”（晋煤办字〔91〕348号文）。

1992年，根据《国务院关于山西省地方煤炭自营出口权问题的批复》（国函（1992）75号）批准，取得煤炭自营出口权。

1995年3月，山西省煤炭进出口公司将注册资金增加到4,632万元。

1995年，根据山西省体改委《关于批准成立山西煤炭进出口集团的通知》（晋经改[1995]第58号）批准，成立以山西省煤炭进出口公司为核心，山西省煤炭进出口公司大同公司等16家紧密层企业、大同市青瓷窑煤矿等22家半紧密层、松散层企业组成的山西煤炭进出口集团。根据外经贸部《关于同意山西省煤炭进出口公司更名的批复》（[1995]外经贸政审函字第2050号），更名为“山西煤炭进出口集团公司”，隶属于山西国资委。

1996年6月，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到9,408万元。

2000年2月，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到15,080万元。

2003年9月，根据山西省煤炭工业局《关于对山西煤炭进出口集团公司变更注册资金请示的批复》（晋煤财发[2003]608号），山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到19,897.5万元。

2004年2月，根据山西省人民政府《关于对省煤炭进出口集团公司出口煤转向基金挂账遗留问题的批复》（晋政函[2003]247号），山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到69,826.7万元。

3、整体改制为有限公司

2008年4月1日，山西国资委《关于山西煤炭进出口集团公司改制方案的批复》（晋国资改革函[2008]84号）批准山西煤炭进出口集团公司整体改制为有限公司，注册资本不变，原公司资产和债权债务全部由改制后的有限公司承继。2008年4月2日，山西煤炭进出口集团公司整体改制为国有独资公司，更名为“山西煤炭进出口集团有限公司”。

（三）股权控制关系

山西国资委持有山煤集团100%股权，为山煤集团唯一股东，同时也是山煤集团的实际控制人。

山煤集团的股权控制关系如图所示：

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（四）最近三年的主要业务发展情况

山煤集团是一家以煤炭生产、加工、运输及内外销为主，化工、机械制造、房地产等多种经营为辅的国有大型综合性煤炭企业，煤炭贸易量达4,000万吨/年，煤炭开采核准能力达750万吨/年。山煤集团拥有中国煤炭出口专营权（中国四家、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资格和山西省内铁路运输计划单列，是中国最大的煤炭经销企业之一，在山西省各地市拥有18家全资煤炭贸易公司和6家港口公司，煤炭销售网络体系健全。

自2001年以来，山煤集团连续6年入选中国进出口额最大的500家企业；2002年起步入“中国企业500强”，2007名列第299位，并曾于2005年获最具影响力企业称号。

1、煤炭贸易业务

山煤集团近年来加大国内外市场开拓力度，实现了煤炭经销规模的快速增长。2007年，山煤集团煤炭贸易量为4,001万吨，同比增长15.76%，其中煤炭出口量504.54万吨，同比减少5.16%，煤炭国内销售量3,496.49万吨，同比增长15.52%，形成以内销为主、出口为辅的格局。山煤集团下属78个铁路煤炭发运站（包括4个2万吨站点、10个万吨站点），开通了秦皇岛、天津、日照、青岛、京唐港、连云港等出海通道，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系。山煤集团煤炭国内销售主要集中在电力行业，在煤炭需求量大的东部沿海地区拥有众多重要的电厂、冶金企业等大型用煤客户；煤炭出口方面则与二十多个国家和地区的客商建立了广泛而稳固的合作关系，享有良好的市场声誉。

2、煤炭开采业务

从2003年起，山煤集团在做大做强煤炭销售的同时，加大了对煤源基地的投入，进一步提高煤炭产销一体化水平，累计投资12.49亿元，先后控股了经坊煤业，凌志达煤业、大平煤业、铺龙湾煤业，参股了左云县鹊儿山煤矿、山阴县东升煤矿和泾川县豹子沟煤矿，并正在新建霍尔辛赫煤业。2007年，山煤集团下属煤炭开采企业生产煤炭395万吨，比2006年增加了23.46万吨。山煤集团被山西省政府纳入大型煤炭开采企业集团行列，并被作为整合省内小煤矿的重要平台。

3、其他业务

在煤炭主业快速发展的同时，山煤集团延伸煤炭产业链，通过开展化工、机械造、房地产等与煤炭主业相关、或为煤炭主业服务的业务，提升集团经营规模利润水平。

总体看，山煤集团经营规模较大，具有煤炭产运销一体化经营优势和一定的资源优势，市场竞争的实力较强。

（五）最近三年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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注： 2005年按照《企业会计制度》编制。2006年、 2007、2008年1-9月的按照《企业会计准则（2006）》编制，其中2006年、2007年数据摘自2007年度经审计的财务报告，2008年1-9月数据未经审计。

（六）下属企业目录

截止本预案签署日，山煤集团按产业分类的下属企业目录如下图所示：

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二、本次重大资产置换的交易对方

本次重大资产置换的交易对方为公司控股股东吉化集团，具体情况详见“第一节 上市公司基本情况”。

第三节 本次交易背景和目的

一、交易背景

（一）上市公司存在大量的关联交易，不利于其持续经营和发展

中油化建作为化工石油领域的施工企业，与控股股东吉化集团、实际控制人中国石油集团下属的从事工程设计、施工、工程建设承包业务的企业，存在一定的业务重叠。另一方面，中油化建承建的工程施工项目有相当大的部分来自于吉化集团、中国石油集团及其关联方。2006－2007年，中油化建在销售商品、承揽工程方面完成的关联收入为12.10亿元和21.94亿元，分别占当年销售收入总额的61.11%和78.04%。大量关联交易的存在使上市公司缺乏经营独立性，不利于公司的持续经营和发展。

（二）中油化建主营业务盈利水平低，利润逐年下降，股东回报低，未能有效利用和发挥上市公司融资作用

2007年中油化建完成营业收入29.27亿元，但实现的营业利润仅为711.47万元，营业利润率为0.24%。此外，根据中油化建的年度报告，在公司营业收入从2005年的16.38亿元逐年上涨到2007年的29.27亿元的同时，净利润却从3,206.67万元下降到692.63万元。最近三年中油化建的年均净资产收益率为2.785%，三年年均每股收益为0.1185元。盈利能力弱，股东回报低，中油化建不再具备再融资条件，资本市场窗口功能无法有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

（三）山煤集团实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展

山煤集团是一家以煤炭生产、加工、运输及内外销为主，化工、机械制造、房地产等多种经营为辅的国有大型综合性煤炭企业。2007年，山煤集团位列全国企业500强第299位，并曾获得全国最具影响力企业的称号，资产质量、经营业绩在山西省省属企业中名列前茅。为巩固集团在煤炭贸易领域领军地位，同时，实现企业战略的转型，由煤炭贸易企业向行业上游延伸，增加自身煤炭资源的储备，提升核心竞争力，山煤集团需要借助资本市场，为企业发展获得强大动力。

二、交易目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，中油化建现有全部业务、资产、人员均由吉化集团承接和安置，吉化集团实现战略退出；同时山煤集团将其煤炭开采和煤炭贸易等优质资产注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，本公司将成为经营规模较大，具有煤炭产运销一体化经营优势和一定的资源优势，市场竞争实力较强的煤炭资源类上市公司，本公司的盈利状况将得到极大地改善，中小股东的利益也得到充分体现和保障。

第四节 本次交易预案

一、资产置换

（一）资产置换概要

根据中油化建与山煤集团、吉化集团签订的《重大资产重组框架协议》，中油化建以截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，吉化集团以在转让所持中油化建股份过程中从山煤集团受让并过户至其名下的截至2008年9月30日经审计及评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以现金补足。

作为置入资产的7家煤炭贸易公司名单及基本情况

■

（二）与置出资产相关的债务处理

根据“债务随资产走”的原则，中油化建应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意程序。如中油化建的债权人要求提供担保，吉化集团应负责和保证及时提供担保。

（三）与置出资产相关的人员安排

根据 “人随资产走”的原则，中油化建的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与中油化建有关的养老、医疗等所有关系均由吉化集团承担。

二、非公开发行股票购买资产

（一）非公开发行股票购买资产概要

中油化建向山煤集团非公开发行股票购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权以及山煤集团本部与内销煤炭业务相关的资产和负债。

（二）注入资产

本次注入资产为山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权以及山煤集团本部与内销煤炭业务相关的资产和负债，其中煤炭开采公司及贸易公司的基本情况如下：

注入资产范围内的煤炭开采和贸易公司名单及基本情况

■

注：山煤煤炭进出口有限公司目前持有2家煤炭开采公司的控股权，包括：直接持有山西铺龙湾煤业有限公司100%的股权；直接持有山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%的股权。

（三）发行价格

非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日中油化建股票交易均价5.94元/股。

（四）发行数量

发行股票的数量以经国资管理部门备案的对注入资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量不应超过4.5亿股。

具体审计和资产评估工作完成后确认的注入资产评估值超过本次非公开发行股票数量对应价款的差额部分，形成中油化建对山煤集团的负债。该等负债的偿还事宜，由中油化建和山煤集团在有利于中油化建可持续发展的原则和前提下另行约定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。

（五）锁定期安排

山煤集团承诺，新增认购的中油化建股份自股份登记之日起3年内不转让。

（六）上市地点

上海证券交易所

三、资产置换和非公开发行股票购买资产的关系

公司本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换和非公开发行股票购买资产。根据《重大资产重组框架协议》，前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

第五节 交易标的基本情况

一、置出资产基本情况

根据中油化建和山煤集团、吉化集团签订的《重大资产重组框架协议》，中油化建拟置出资产为其截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产及负债。

根据中油化建2008年第三季度报告，拟置出资产资产总计为1,718,547,081.98元，负债总计为1.080,659,364.61元，净资产为637,887,717.37元。

二、标的资产基本情况

本次重大资产重组的标的资产包括置入资产和注入资产两部分，置入资产为吉化集团以在转让所持本公司全部股份过程中从山煤集团过户至其名下并在之后托管给山煤集团的截至评估基准日经审计及评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%股权，注入资产为山煤集团持有的3家煤炭开采公司和18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债，标的资产囊括了山煤集团煤炭开采和煤炭贸易两大业务板块的完整性经营资产。

（一）煤炭开采业务板块

本次重大资产重组涉及的标的资产中共有5家煤炭开采公司的股权，其中，由山煤集团持有的经坊煤业、凌志达煤业和大平煤业的股权为本次直接注入的3家煤炭开采公司股权，霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业的股权则由本次注入的煤炭贸易公司——山煤煤炭进出口有限公司持有。经坊煤业和凌志达煤业为在产煤矿，大平煤业正在试生产，霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业均为在建煤矿。

1、山西省长治经坊煤业有限公司75%股权

（1）基本情况

名    称：山西省长治经坊煤业有限公司

注册地址：长治县新建路115号

办公地址：长治县新建路115号

法定代表人：王山虎

注册资本：人民币910万元

实收资本：人民币910万元

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：140000105923809

税务登记证号码：晋国税字140421110870904，长地税长治字140421110870904

经营范围：开采原煤（有效期至2008年11月30日）

（2）历史沿革及产权变动

经坊煤业前身为山西省长治经坊煤矿，成立于1981年11月10日。

2001年5月25日，长治县经济贸易委员会作出《关于长治经坊煤矿<改制方案>的批复》（长县工改字[2001]第14号）和《关于长治经坊煤矿改制为长治经坊煤业有限公司的批复》（长县工改字[2001]第15号），同意长治经坊煤矿由全体职工整体买断后改制为长治经坊煤业有限公司。

长治县人民政府2003年6月20日出具《关于长治经坊煤业有限公司进一步深化企业改制的批复》（长县煤改组字（2003）第1号），同意对经坊煤业2001年改制情产核资重新审定结论，对少评、漏评540万元，加上原有的资本总额370万元，资本总额调为910万元。按照长治县县常委会的意见，山西省长治县财政局和王山虎等36个自然人共同签署《投资协议》，约定山西省长治县财政局出资540万元，占注册资本59.34%，王山虎等36个自然人出资370万元，占注册资本的40.66%。

2003年6月26日，山西省工商行政管理局做出《企业名称变更核准通知书》（（晋）名称预核企煤字[2002]第3775号），同意山西省长治经坊煤矿名称变更为山西省长治经坊煤业有限公司。2003年7月22日，经坊煤业就名称变更和公司改制到山西省工商局办理完毕工商登记手续并换发《企业法人营业执照》。

2004年3月17日，山煤集团分别与长治县财政局和王山虎等36名自然人签署《股权转让协议》，约定长治县财政局将其持有的34.34%的股权和王山虎等36名自然人将其持有的公司40.66%的股权转让给转让给山煤集团。2004年4月9日，长治县人民政府发出《关于长治经坊煤业有限公司股权转让的批复》，同意将经坊煤业75%股权转让给山煤集团。

截止本预案签署日，经坊煤业总股本金为18,900万元，其中，长治县财政局占总股本的25%，山煤集团占总股本的75%。

（3）主营业务发展情况

(下转A10版)

企业名称	证书名称	主管单位	办理情况
大平煤矿（150万吨）	采矿许可证	山西省国土资源厅	已提交申请
	安全生产许可证	山西煤矿安全监察局	已提交申请
	煤炭生产许可证	山西省煤炭工业局	已提交申请
	企业法人营业执照	工商管理局	待煤炭生产许可证办妥后申领
凌志达煤矿	采矿许可证	山西省国土资源厅	2009年1月31日前更换
	安全生产许可证	山西煤矿安全监察局	采矿许可证更换后按程序正常更换
经纺煤矿	安全生产许可证	山西煤矿安全监察局	正在按程序正常办理中
铺龙湾	安全生产许可证	山西煤矿安全监察局
	煤炭生产许可证	山西省煤炭工业局
辰天国贸	焦炭经营许可证		正在办理中

证书名称	证书编号	核发单位	有效期限
《采矿许可证》	1400000520445	山西省国土资源厅	2005年5月至2009年1月
《安全生产许可证》	(晋)MK安许证字[2008]G0505Y1B1	山西煤矿安全监察局	2008年2月29日至2009年1月30日

使用者	位置	面积	用途	出让合同	出让金缴纳情况	未取得权属证书的具体原因
霍尔辛赫	漳源路与长临路交汇处东北角	45636.2平方米	综合办公楼	无	部分缴纳	在办
	丹朱镇南鲍村	220400平方米	工业	有	全部缴纳	在办
	丹朱镇鲍庄村	76321平方米	工业	有	全部缴纳	在办
	鲍庄、下霍、西旺、东旺、上霍庄、交里、后西常、东常、西南呈	220266.67平方米	铁路	无	未缴纳
铺龙湾		108940平方米	工业	有	部分缴纳	在办

中油化建、公司、本公司、上市公司	指	中油吉林化建工程股份有限公司
吉化集团	指	吉化集团公司
中国石油集团	指	中国石油天然气集团公司
山煤集团	指	山西煤炭进出口集团有限公司
经坊煤业	指	山西省长治经坊煤业有限公司
凌志达煤业	指	山西凌志达煤业有限公司
大平煤业	指	山西大平煤业有限公司
霍尔辛赫煤业	指	山西霍尔辛赫煤业有限公司
铺龙湾煤业	指	山西铺龙湾煤业有限公司
大同公司	指	山西煤炭进出口集团大同有限公司
大同经营公司	指	山西煤炭进出口集团大同经营有限公司
朔州公司	指	山西煤炭进出口集团朔州有限公司
太原公司、能源进出口公司	指	山西山煤能源进出口有限责任公司
吕梁公司	指	山西煤炭进出口集团吕梁有限公司
临汾公司	指	山西煤炭进出口集团临汾有限公司
长治公司	指	山西煤炭进出口集团长治有限公司
襄垣公司	指	山西煤炭进出口集团襄垣有限公司
晋城公司	指	山西煤炭进出口集团晋城有限公司
青岛公司	指	山西煤炭进出口集团青岛有限公司
煤炭进出口公司	指	山煤煤炭进出口有限公司
秦皇岛公司	指	山煤集团秦皇岛有限责任公司
天津公司	指	山煤集团（天津）有限公司
日照公司	指	山西煤炭进出口集团日照有限公司
晋堃公司	指	天津晋堃煤焦储运有限责任公司
京唐公司	指	山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司
阳泉公司	指	山西煤炭进出口集团阳泉公司
通海公司	指	山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司
辰天国贸公司	指	山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司
中泰煤业	指	山西中泰煤业有限公司
连云港公司	指	山西煤炭进出口集团连云港有限公司
忻州公司	指	山西煤炭进出口集团忻州有限公司
金石达公司	指	山西金石达国际贸易有限公司
晋鲁公司	指	山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司
鸿光除杂公司	指	山西鸿光除杂有限责任公司

鸿光设备公司	指	山西鸿光煤炭设备有限公司
正通能源	指	山西正通能源有限公司
本次交易、本次重大资产重组	指	包括资产置换和非公开发行股票购买资产。前述两项内容互为生效条件，同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施
标的资产	指	中油化建在本次重大资产重组完成后取得的全部与煤炭开采、贸易有关的资产，包括置入资产和注入资产两部分，即：与吉化集团进行资产置换而取得的吉化集团在转让所持中油化建股份过程中从山煤集团受让和过户至名下并于之后托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司100%的股权（即置入资产），以及向山煤集团非公开发行股票而取得的山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债（即注入资产）；于本协议签署之时点，标的资产的所有权均归属于山煤集团
注入资产	指	在本次重大资产重组过程中拟由中油化建通过非公开发行股票购买的方式注入上市公司的山煤集团截至评估基准日经评估确认山煤集团所持3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债
置入资产	指	在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的吉化集团截至评估基准日经评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司股权
置出资产	指	在本次重大资产重组过程中拟置出的中油化建截至评估基准日经评估确认的全部资产及负债
资产置换	指	中油化建以经评估确认的全部资产及负债与吉化集团所持煤炭贸易公司股权进行置换，置入资产与置出资产的价值均以截至2008年9月30日的经国资管理部门备案的评估值为准
非公开发行股票购买资产	指	中油化建向山煤集团非公开发行股票购买资产（非公开发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.94元／股），最终形成山煤集团拥有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债进入中油化建
全面要约收购	指	山煤集团通过协议方式收购吉化集团所持中油化建全部股份，共计119,266,015股（占中油化建总股本的39.75%），超过中油化建已发行股份总数30%，从而根据《上市公司收购管理办法》的规定，应履行全面要约收购义务
《股份转让协议》	指	吉化集团与山煤集团于2008年12月19日签署的《吉化集团公司与山西煤炭进出口集团有限公司关于转让所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份转让协议》
《重大资产重组框架协议》	指	吉化集团、山煤集团与中油化建于2008年12月19日签署的《吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》
目标股份	指	于《股份转让协议》签署之时，吉化集团合法持有的、拟向山煤集团转让的中油化建全部股份，共计119,266,015股
定价基准日	指	中油化建审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日
交易基准日、评估（审计）基准日	指	为实施重大资产重组而对置入资产、置出资产、注入资产进行审计和评估所选定的基准日，即2008年9月30日
第一次董事会	指	本协议签署之日或其后，中油化建就本次重大资产重组事项涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议
第二次董事会	指	有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后，中油化建就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
山西国资委	指	山西省国有资产监督管理委员会
银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
元	指	人民币元

股东名称	股份数量（股）	持股比例(%)
一、有限售条件的股份：
吉化集团公司	119,266,015	39.75
合计	119,266,015	39.75
二、无限售条件的股份：
吉林高新区华林实业有限责任公司	9,570,478	3.19
李学锋	3,218,053	1.07
吉林市诚信房地产开发公司	1,950,000	0.65
绍兴华通房地产开发有限公司	1,355,700	0.45
其他无限售条件股份	164,639,754	54.89
合计	180,733,985	60.25
股份总计	300,000,000	100.00

项 目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	1,718,547,081.98	1,756,946,664.49	1,825,776,080.41	1,660,784,827.08
所有者权益	637,887,717.37	625,851,713.94	634,348,258.09	615,861,432.11
归属于上市公司股东的每股净资产	2.13	2.09	2.02	5.46
	2008年1-9月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	1,734,433,164.82	2,927,030,278.03	1,981,153,067.01	1,638,420,176.53
利润总额	14,606,590.80	14,667,334.20	19,656,669.78	46,688,365.09
归属于上市公司股东的净利润	11,604,869.47	6,926,335.48	12,197,512.79	31,247,348.41
每股收益	0.0387	0.023	0.0587	0.2841
经营活动产生的现金流量净额	-9,518,043.19	9,412,000.60	14,656,328.60	7,044,421.19

项 目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	1,378,866.68	1,028,520.38	918,137.42	676,468.25
股东权益	314,470.70	242,546.72	181,732.17	133,212.77
资产负债率（%）	77.19	76.42	80.21	80.31
	2008年1-9月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	1,604,850.14	1,328,501.33	1,005,207.12	1,066,241.53
利润总额	65,110.90	65,807.05	37,050.15	38,842.26
净利润	48,833.17	42,760.58	23,083.43	15,928.17

编号	公司名称	企业法人营业执照号码	股东及持股比例	注册资金 （万元）	经营范围	注册地址
1	山西煤炭进出口集团晋城有限公司	140000110106388	山煤集团持股100%	2,148.6	发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗	晋城市凤台西街
2	山西煤炭进出口集团临汾有限公司	140000110106361	山煤集团持股100%	3,700	经销：原煤（有效期至2009年12月31日）、精煤、焦炭、生铁、矿山机电设备、铁路运输；加工：洗精煤（限分支机构经营）	临汾市煤化巷19号楼
3	山西煤炭进出口集团大同有限公司	140000110106337	山煤集团持股100%	11,092.74	地方煤炭出口；发运经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的洗选；	南关南街1号楼
4	山西煤炭进出口集团朔州有限公司	140000110106396	山煤集团持股100%	500	煤炭、焦炭及副产品的出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易	朔州民福东街卫生大楼六层
5	山西中泰煤业有限公司	140226100003017	山煤集团持股100%	2,800	通过铁路出省和省内销售煤炭（有效期至2009年12月31日）、销售通用电气配件、建筑材料	左云县张家场乡云西堡村南
6	山西煤炭进出口集团阳泉公司	140300100025321	山煤集团持股100%	1,130	《煤炭资格经营证》核定范围内的煤炭批发经营，经销生铁、建材、机械电子产品、化工产品（不含火工、化学危险品及一类易制毒化学品），汽车（不含小轿车）及其配件	阳泉经济技术开发区虹桥路2－北
7	山西煤炭进出口集团吕梁有限公司	140000110106257	山煤集团持股100%	5,135.5	发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易	山西省孝义市府东街52号

编号	公司名称	企业法人营业执照号码	股东及持股比例	注册资金（万元）	经营范围	注册地址
1	山煤集团（天津）有限公司	120191000022213	山煤集团持股100%	1427	国内货运代理服务及多式联运代理服务；煤炭（资格证有效期至2010年4月1日）焦炭批发经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理	天津开发区第三大街39号西部401、402、403
2	山西煤炭进出口集团日照有限公司	371100018008185	山煤集团持股100%	1141.9	煤炭批发（许可证有效期至2010年6月30日）；水煤浆、煤炭制品、建材、矿产品（以上两项不含国家专营专控经营产品及化学危险品）、钢材销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）	日照市海滨五路75号（听涛园）
3	天津晋堃煤焦储运有限责任公司	120107000024356	山煤集团持股100%	6633.10	仓储、劳务服务；煤炭、焦炭筛选加工	塘沽区南疆天津港散货物流有限公司院内
4	山西山煤能源进出口有限责任公司	140000110106290	山煤集团持股100%	557.9	发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易；铁路货运代理	太原市杏花岭区旱西门街25号楼（中保大厦）5
5	山西煤炭进出口集团忻州有限公司	140000110106304	山煤集团持股100%	500	发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售、煤炭的加工洗选；进出口贸易	山西省忻州市忻府区建设北路6号
6	山西煤炭进出口集团长治有限公司	140000110106312	山煤集团持股100%	2742	发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品，矿山机械设备销售、煤炭洗选	长治市延安南路94号
7	山西煤炭进出口集团大同经营有限公司	140000110106345	山煤集团持股100%	797	通过铁路公路经营出口及内销煤炭（凭经营许可证经营有效期限至2008年12月31日）	大同市北馨花园13－3－9、10
8	山西煤炭进出口集团青岛有限公司	370211018022127	山煤集团持股100%	500	特许经营项目：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2010-12-30）。一般经营项目：煤炭化验；煤炭制品、焦炭、建筑材料、矿产品、钢材销售；煤炭仓储的代理、中转、装卸。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）	青岛市黄岛区舟山岛街38号
9	山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司	140000100096659	山煤集团持股100%	2000	精煤、焦炭及其副产品的生产、储运及销售；日用百货，建材的批发零售。自营和代理各种商品和技术的进出口，但国家限定禁止企业经营的除外	太原市府西街36号
10	山煤煤炭进出口有限公司	140000100105358	山煤集团持股100%	10000	煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，对煤炭、焦炭行业的投资，煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务，房地产开发；批发零售日用百货、建材	太原市府西街36号
11	山西煤炭进出口集团连云港有限公司	320700000003937	山煤集团持股100%	500	许可经营项目：煤炭进出口业务 一般经营项目：焦炭、生铁、有色金属原料及其制品的进出口业务；仓储服务；铁路、公路货运代理服务；五金、建材、木材、机电产品的销售	连云港市连云区中山路389号海城广场1号楼604室
12	山西金石达国际贸易有限公司	140100103043651	山煤集团持股100%	2000	经营进出口业务；煤炭批发经营。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营）	太原市杏花岭区府西街28号煤炭进出口大厦15层
13	山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司	13029400001450	山煤集团持股100%	1250	煤炭（经营至2010年7月1日止）、钢材、建材、矿产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的批发、零售	唐山海港3-4小区38号路东
14	山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司	140500100004148	山煤集团持股100%	500	公路经销煤炭（煤炭经营资格证有效期至2009年12月31日）；矿山机械设备销售及租赁；煤炭基地建设	晋城市凤台西街
15	山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司	140400100000031	山煤集团持股100%	600	焦炭、焦粉、生铁、矿石购销；煤炭批发经营；普通货运（法律规定禁止经营的不得经营，规定须经有关部门审批的持许可证经营）	长冶市襄垣县长兴路东
16	山煤集团秦皇岛有限责任公司	130300000021142	山煤集团持股100%	1202.1	煤炭的销售（有效期至2010年7月1日）；煤炭贸易代理；陆路货运代理；仓储服务（国家规定有专项审批的除外）；货物的进出口（国家规定有专项审批的除外）	秦皇岛市海港区迎宾路69号香格里新中心4号楼
17	山西省长治经坊煤业有限公司	140000105923809	山西煤炭进出口集团持股75%；长治国有集体资产管理局持股25%	910	开采原煤（有效期至2008年11月30日）	长治县新建路115号
18	山西凌志达煤业有限公司	140000105920360	山煤集团持股62.99%；山西省长子县人民政府持股32.54%；长治市煤炭资产经营有限责任公司持股4.47%	11400.72	原煤开采（有效期至2009年1月）、洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广	长子县色头镇
19	山西大平煤业有限公司	140000100104863	山煤集团持股35%；李海水、张锦波、郭玉中、赵玉中、李爱琴持股65%	10000	煤炭资源开发投资（不得从事原煤开采）；批发零售焦炭、生铁、矿用设备	襄垣县夏店镇九龙村
20	山西鸿光煤炭设备有限公司	140000100055999	山煤集团持股100%	500	煤炭批发经营；制造销售、租赁（除融资性租赁）煤矿用除杂设备，吸铁设备；批发零售煤矿电气机械及配件，仪器仪表，化工产品（除专控品），建材，五金交电，汽车配件，文化用品，纸制品，金属材料（除贵稀金属），电线电缆，矿用设备及材料	太原市桃园北路50号
21	山西鸿光除杂有限责任公司	140000100101813	山煤集团持股100%	500	港口煤炭除杂、技术服务、技术咨询	太原市桃园北路50号