中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书摘要
上市公司名称:中油吉林化建工程股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:中油化建
股票代码:600546
收购人名称:山西煤炭进出口集团有限公司
住所:山西省太原市府西街36号
通讯地址:山西省太原市府西街36号
财务顾问:■
签署日期:二OO八年十二月十九日
要约收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——上市公司要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报山西省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有不确定性。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中油吉林化建工程股份有限公司拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制中油吉林化建工程股份有限公司的股份。
4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
5、如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
6、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
7、本次要约收购为无条件、对中油吉林化建工程股份有限公司除吉化集团公司以外的全体流通股股东进行全面要约收购，目的是履行因收购人协议收购吉化集团公司持有的中油化建119,266,015股限售流通股（占中油化建总股本39.75%）而触发的法定要约收购义务，不以终止中油化建上市地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司将存在终止上市的风险。
8、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 重要内容提示
一、被收购公司基本情况
公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中油化建
股票代码：600546
股本结构：
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二、收购人基本情况
收购人名称：山西煤炭进出口集团有限公司
收购人住所：山西省太原市府西街36号
通讯 地址：山西省太原市府西街36号
联系 电话：0351-4061543
三、收购人关于收购的决定
（一）2008年12月3日，山煤集团召开董事会并通过决议：同意山煤集团通过受让吉化集团所持中油化建股份、全面要约收购中油化建无限售条件流通股、中油化建向山煤集团非公开发行股份、以及资产置换等方式同步实施实现对中油化建的收购及重大资产重组。
（二）2008年12月5日，山西省国资委下发《关于山西煤炭进出口集团有限公司重组上市有关问题的批复》（晋国资产权函[2008]558号），同意山煤集团通过收购上市公司股权的方式，实施资产重组实现企业上市；同意山煤集团董事会作出的协议收购吉化集团所持上市公司中油化建股份，并要约收购中油化建无限售条件流通股的决策。
（三）2008年12月17日，山煤集团召开董事会并通过决议，同意山煤集团以所持山西煤炭进出口集团临汾有限公司、山西煤炭进出口集团朔州有限公司、山西中泰煤业有限公司、山西煤炭进出口集团阳泉公司、山西煤炭进出口集团晋城有限公司、山西煤炭进出口集团大同有限公司、山西煤炭进出口集团吕梁有限公司等七家全资子公司100%的股权资产为对价，协议收购吉化集团持有的中油化建39.75%的国有法人股（共计119,266,015股）；同意山煤集团根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，向中油化建除吉化集团以外的全体股东发出全面要约，履行要约收购义务。
四、要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因收购人协议收购吉化集团持有的中油化建119,266,015股限售流通股（占中油化建总股本39.75%）而触发的法定要约收购义务，不以终止中油化建上市地位为目的。
五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
本次要约收购完成后的12个月内，收购人拟以所持有的煤炭生产、煤炭贸易和煤炭设备及服务类子公司的股权资产认购中油化建非公开发行的股份，继续增持中油化建股份。
六、要约收购股份的有关情况
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七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的收购资金全部为收购人自有资金，没有任何部分收购资金直接或间接来源于中油化建及其关联方。
山煤集团对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，已将不低于收购资金总额的20%的履约保证金合计19,160万元人民币存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购的有效期限为30天，即经证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日（含公告当日）。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
收购人财务顾问：安信证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人：牛冠兴
电 话：010-66581783
传 真：010-66581836
联 系 人：张灵
收购人法律顾问：北京市国枫律师事务所
地 址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
负 责 人：张利国
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
联 系 人：马哲
十、要约收购报告书及其摘要签署日期
本要约收购报告书及其摘要于二OO八年十二月十九日签署。
第三节 收购人介绍
一、收购人基本情况
中文名称：山西煤炭进出口集团有限公司
英文名称：Shanxi Coal Import & Export Group Corporation, Ltd.
注册地址：山西省太原市府西街36号
法定代表人：杜建华
注册资本：人民币69,826.70万元
营业执照注册号码：140000100004562（2/1）
法人组织机构代码：11001456—9
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易及转口贸易。投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。
税务登记号码：晋国税字140107110014569 ；晋地税直一字140107110014569
煤炭经营资格证编号：20140107010723
通讯地址：山西省太原市府西街36号
联系电话：0351-4061543
联系传真：0351-4078642
山煤集团原名“山西省地方煤炭对外贸易公司”，成立于1981年5月9日，属事业性单位。后经历次名称、隶属关系及注册资本变更，2008年4月1日，山西省国资委《关于山西煤炭进出口集团公司改制方案的批复》（晋国资改革函[2008]84号）批准山西煤炭进出口集团公司整体改制为有限公司，注册资本不变，原公司资产和债权债务全部由改制后的有限公司承继。2008年4月2日，山西煤炭进出口集团公司整体改制为国有独资公司，更名为“山西煤炭进出口集团有限公司”。
在山西省销售收入超百亿的十家企业中，山煤集团发展速度位列前茅，从2003年起，公司已连续四年实现贸易量年增长500万吨、销售收入年增长20亿元；山煤集团资产质量优良，在山西省国资委成立的第一任期（2004年－2006年）经营业绩考评中连续三年排名第一；公司产业格局优化，目前已在实现彻底转型的基础上，加大了煤矿、站点的建设整合步伐，由原纯贸易流通型企业转变为基础扎实、成熟度较高的产销一体化企业，建立了矿、站、铁路三合一的新型现代煤炭基地，并形成了以煤炭产销为主，煤化工、煤层气开发、焦炭、环保水处理剂、高速铁路动车组轮对等非煤产业全面发展的新型产业格局。山煤集团目前各项业务均实现快速发展，已逐步形成一个内外结合、产业联动、工贸一体的煤炭产销企业集团。
山煤集团在强调经营规模快速扩张的同时高度重视安全生产，自2004年以来连年被山西省人民政府评为安全生产工作先进单位，实现了经济效益和社会效益相统一的持续快速健康发展。
山煤集团从1991年起步入中国进出口额最大的200家企业行列，2002年起步入全国最大的500家大企业集团行列，2004年列全国企业500强第405名，2005年列第348名，2006年列第296名,2007年列第299名。2004年山煤集团被评为全国12家最具成长性企业之一，2005年被评为全国16家最具影响力企业之一，同年被评为全国和谐劳动关系优秀企业并荣获全国五一劳动奖状。
山西省国资委持有本公司100%股权，为本公司唯一股东，同时也是本公司实际控制人。本公司的股权控制关系如图所示：
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二、收购人关联公司的基本情况
（一）主要参控股和相对控股子公司
1、煤炭开采
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2、煤炭贸易
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3、煤炭设备及服务
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4、其他
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（二）主要参股公司
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三、收购人简要财务情况
本公司最近三年简要的财务状况如下：
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四、收购人违法违规及涉诉情况
本公司最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
本公司没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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以上人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书披露之日，本公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
七、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
（一）2008年12月3日，山煤集团召开董事会并通过决议：同意山煤集团通过受让吉化集团所持中油化建股份、全面要约收购中油化建无限售条件流通股、中油化建向山煤集团非公开发行股份、以及资产置换等方式同步实施实现对中油化建的收购及重大资产重组。
（二）2008年12月5日，山西省国资委下发《关于山西煤炭进出口集团有限公司重组上市有关问题的批复》（晋国资产权函[2008]558号），同意山煤集团通过收购上市公司股权的方式，实施资产重组实现企业上市；同意山煤集团董事会作出的协议收购吉化集团所持上市公司中油化建股份，并要约收购中油化建无限售条件流通股的决策。
（三）2008年12月17日，山煤集团召开董事会并通过决议，同意山煤集团以所持山西煤炭进出口集团临汾有限公司、山西煤炭进出口集团朔州有限公司、山西中泰煤业有限公司、山西煤炭进出口集团阳泉公司、山西煤炭进出口集团晋城有限公司、山西煤炭进出口集团大同有限公司、山西煤炭进出口集团吕梁有限公司等七家全资子公司100%的股权资产为对价，协议收购吉化集团持有的中油化建39.75%的国有法人股（共计119,266,015股）；同意山煤集团根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，向中油化建除吉化集团以外的全体股东发出全面要约，履行要约收购义务。
第四节 收购人持股情况
截止本收购报告书签署之日，本公司未持有或控制中油化建的股份。本次股份协议转让完成之后，本公司将持有中油化建119,266,015股国有法人股，占中油化建总股本的39.75%，成为中油化建的第一大股东。对于中油化建的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。
第五节 专业机构报告
一、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人财务顾问
名 称：安信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联 系 人：张灵
电 话：010-66581783
传 真：010-66581836
（二）收购人法律顾问
名 称：北京市国枫律师事务所
联系地址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
联 系 人：马哲
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
二、专业机构与收购人、被收购人关系
参与本次收购的专业机构与收购人山煤集团、被收购人中油化建以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，安信证券股份有限公司按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，经过审慎的尽职调查，在《财务顾问报告》中发表的结论性意见如下：
“山煤集团作为山西省唯一拥有出口、内销两个通道的大型国有独资企业，具有较强的运营能力与良好的经营业绩。山煤集团目前处于快速成长时期，经过持续建设和不断扩张整合，已经建成矿、站、铁路三合一的新型现代煤炭基地，在山西省煤炭工业布局中占有重要地位。山煤集团资产结构合理且质量优良，财务状况稳健，有较强的盈利能力，商业信誉和银行信誉优良，支付能力强。同时，山煤集团建立了完善的安全生产体系以及现代化的信息平台，具备健全的现代企业管理制度与科学高效的营运体系。
山煤集团针对本次要约收购中油化建所需资金已进行了积极、稳妥的安排，已将不低于收购资金总量的20%的履约保证金19,160万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中；同时，山煤集团根据《股份转让协议》约定向吉化集团指定账户汇入履约保证金5,000万元。
经本财务顾问对收购人的财务状况分析，收购人山煤集团有充足的自有资金支付后续收购款项；本次收购完成后，山煤集团凭借其良好的经营性净现金流入和充足的银行授信，仍将有充足的资金用于自身的经营，不会对其业务造成较大影响。
山煤集团本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
基于上述分析，本财务顾问认为，收购人山煤集团具备要约收购的主体资格，具备规范运作上市公司的管理能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人所聘请的法律顾问的结论性意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市国枫律师事务所就本要约收购报告书所发表的结论性意见如下：
“收购人为本次要约收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《17号准则》等法律法规的要求。”
山西煤炭进出口集团有限公司
法定代表人：杜建华
二OO八年十二月十九日
要约收购报告书
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收购人名称（签章）：
山西煤炭进出口集团有限公司
法定代表人（签章）：杜建华
日期：二OO八年十二月十九日
| 收购人、公司、本公司、山煤集团 | 指 | 山西煤炭进出口集团有限公司 |
| 中油化建 | 指 | 中油吉林化建工程股份有限公司 |
| 吉化集团 | 指 | 吉化集团公司 |
| 山西省国资委、省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 有权审批本次股份转让事宜的相关国有资产监督管理部门 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次股份协议转让 | 指 | 山煤集团协议受让吉化集团持有的中油化建119,266,015股股份的行为 |
| 本协议、《股份转让协议》 | 指 | 山煤集团与吉化集团签署的关于受让吉化集团持有的中油化建119,266,015股股份的《股份转让协议》 |
| 本次要约收购 | 指 | 山煤集团根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，向中油化建除吉化集团以外的全体流通股股东发出全面收购股份的要约，履行要约收购义务的行为 |
| 17号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——上市公司要约收购报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号） |
| 本报告书或收购报告书 | 指 | 中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书 |
| 财务顾问、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市国枫律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 解除限售日期 |
| 限售流通股股东 | 119,266,015 | 39.75 | |
| 吉化集团 | 119,266,015 | 39.75 | 2009年7月27日 |
| 无限售流通股股东 | 180,733,985 | 60.25 | |
| 合 计 | 300,000,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 流通A股 | 5.30 | 180,733,985 | 60.25 |
| 合 计 | 180,733,985 | 60.25 | |
| 序号 | 公司名称 | 与收购人关系 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 |
| 1 | 山西省长治经坊煤业有限公司 | 山西煤炭进出口集团持股75%；长治国有集体资产管理局持股25% | 长治县新建路115号 | 910 | 开采原煤（有效期至2008年11月30日） |
| 2 | 山西凌志达煤业有限公司 | 山煤集团持股62.99%；山西省长子县人民政府持股32.54%；长治市煤炭资产经营有限责任公司持股4.47% | 长子县色头镇 | 11,400.72 | 原煤开采（有效期至2009年1月）、洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广 |
| 3 | 山西大平煤业有限公司 | 山煤集团持股35%；李海水、张锦波、郭玉中、赵玉中、李爱琴持股65% | 襄垣县夏店镇九龙村 | 10,000 | 煤炭资源开发投资（不得从事原煤开采）；批发零售焦炭、生铁、矿用设备 |
| 4 | 山西铺龙湾煤业有限公司 | 山煤集团全资子公司的全资子公司 | 山西省左云县马道乡施家窑村 | 5,000 | 煤矿改扩建（不得从事原煤开采） |
| 5 | 山西霍尔辛赫煤业有限公司 | 山煤集团直接和间接持股70%的控股子公司 | 山西省长子县丹朱镇南鲍村北 | 35,000 | 煤炭资源投资、开发，煤制品的生产、加工、销售，批发零售焦炭、生铁、矿用设备 |
| 序号 | 公司名称 | 与收购人关系 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 |
| 1 | 山煤集团（天津）有限公司 | 山煤集团持股100% | 天津开发区第三大街39号西部401、402、403 | 1,427 | 国内货运代理服务及多式联运代理服务；煤炭（资格证有效期至2010年4月1日）焦炭批发经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 |
| 2 | 山西煤炭进出口集团日照有限公司 | 山煤集团持股100% | 日照市海滨五路75号（听涛园） | 1,141.9 | 煤炭批发（许可证有效期至2010年6月30日）；水煤浆、煤炭制品、建材、矿产品（以上两项不含国家专营专控经营产品及化学危险品）、钢材销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营） |
| 3 | 天津晋堃煤焦储运有限责任公司 | 山煤集团持股100% | 塘沽区南疆天津港散货物流有限公司院内 | 6,633.10 | 仓储、劳务服务；煤炭、焦炭筛选加工 |
| 4 | 山西山煤能源进出口有限责任公司 | 山煤集团持股100% | 太原市杏花岭区旱西门街25号楼（中保大厦） | 557.9 | 发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易；铁路货运代理 |
| 5 | 山西煤炭进出口集团忻州有限公司 | 山煤集团持股100% | 山西省忻州市忻府区建设北路6号 | 500 | 发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售、煤炭的加工洗选；进出口贸易 |
| 6 | 山西煤炭进出口集团大同有限公司 | 山煤集团持股100% | 南关南街1号楼 | 11,092.74 | 地方煤炭出口；发运经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的洗选 |
| 7 | 山西煤炭进出口集团晋城有限公司 | 山煤集团持股100% | 晋城市凤台西街 | 2,148.6 | 发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗 |
| 8 | 山西煤炭进出口集团长治有限公司 | 山煤集团持股100% | 长治市延安南路94号 | 2,742 | 发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品，矿山机械设备销售、煤炭洗选 |
| 9 | 山西煤炭进出口集团临汾有限公司 | 山煤集团持股100% | 临汾市煤化巷19号楼 | 3,700 | 经销：原煤（有效期至2009年12月31日）、精煤、焦炭、生铁、矿山机电设备、铁路运输；加工：洗精煤（限分支机构经营） |
| 10 | 山西煤炭进出口集团大同经营有限公司 | 山煤集团持股100% | 大同市北馨花园13－3－9、10 | 797 | 通过铁路公路经营出口及内销煤炭（凭经营许可证经营有效期限至2008年12月31日） |
| 11 | 山西煤炭进出口集团朔州公司 | 山煤集团持股100% | 朔州民福东街卫生大楼六层 | 500 | 煤炭、焦炭及副产品的出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易 |
| 12 | 山西煤炭进出口集团青岛有限公司 | 山煤集团持股100% | 青岛市黄岛区舟山岛街38号 | 500 | 特许经营项目：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2010-12-30）。一般经营项目：煤炭化验；煤炭制品、焦炭、建筑材料、矿产品、钢材销售；煤炭仓储的代理、中转、装卸。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 13 | 山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司 | 山煤集团持股100% | 太原市府西街36号 | 2,000 | 精煤、焦炭及其副产品的生产、储运及销售；日用百货，建材的批发零售。自营和代理各种商品和技术的进出口，但国家限定禁止企业经营的除外 |
| 14 | 山煤煤炭进出口有限公司 | 山煤集团持股100% | 太原市府西街36号 | 10,000 | 煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，对煤炭、焦炭行业的投资，煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务，房地产开发；批发零售日用百货、建材 |
| 15 | 山西煤炭进出口集团连云港有限公司 | 山煤集团持股100% | 连云港市连云区中山路389号海城广场1号楼604室 | 500 | 许可经营项目：煤炭进出口业务 一般经营项目：焦炭、生铁、有色金属原料及其制品的进出口业务；仓储服务；铁路、公路货运代理服务；五金、建材、木材、机电产品的销售 |
| 16 | 山西金石达国际贸易有限公司 | 山煤集团持股100% | 太原市杏花岭区府西街28号煤炭进出口大厦15层 | 2,000 | 经营进出口业务；煤炭批发经营。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营） |
| 17 | 山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司 | 山煤集团持股100% | 唐山海港3-4小区38号路东 | 1,250 | 煤炭（经营至2010年7月1日止）、钢材、建材、矿产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的批发、零售 |
| 18 | 山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司 | 山煤集团持股100% | 晋城市凤台西街 | 500 | 公路经销煤炭（煤炭经营资格证有效期至2009年12月31日）；矿山机械设备销售及租赁；煤炭基地建设 |
| 19 | 山西煤炭进出口集团阳泉公司 | 山煤集团持股100% | 阳泉经济技术开发区虹桥路2－北 | 1,130 | 《煤炭资格经营证》核定范围内的煤炭批发经营，经销生铁、建材、机械电子产品、化工产品（不含火工、化学危险品及一类易制毒化学品），汽车（不含小轿车）及其配件 |
| 20 | 山西煤炭进出口集团吕梁有限公司 | 山煤集团持股100% | 山西省孝义市府东街52号 | 5,135.5 | 发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易 |
| 21 | 山西煤炭进出口集团襄垣有限公司 | 山煤集团持股100% | 山西省襄垣县城内长兴路东 | 1,916 | 发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工洗选 |
| 22 | 山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司 | 山煤集团持股83.33%；山煤集团襄垣有限公司16.67% | 长冶市襄垣县长兴路东 | 600 | 焦炭、焦粉、生铁、矿石购销；煤炭批发经营；普通货运（法律规定禁止经营的不得经营，规定须经有关部门审批的持许可证经营） |
| 23 | 山西中泰煤业有限公司 | 山煤集团持股100% | 左云县张家场乡云西堡村南 | 2,800 | 通过铁路出省和省内销售煤炭（有效期至2009年12月31日）、销售通用电气配件、建筑材料 |
| 24 | 山煤集团秦皇岛有限责任公司 | 山煤集团持股100% | 秦皇岛市海港区迎宾路69号香格里新中心4号楼 | 1,202.1 | 煤炭的销售（有效期至2010年7月1日）；煤炭贸易代理；陆路货运代理；仓储服务（国家规定有专项审批的除外）；货物的进出口（国家规定有专项审批的除外） |
| 序号 | 公司名称 | 与收购人关系 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 |
| 1 | 山西鸿光煤炭设备有限公司 | 山煤集团持股100% | 太原市桃园北路50号 | 500 | 煤炭批发经营；制造销售、租赁（除融资性租赁）煤矿用除杂设备，吸铁设备；批发零售煤矿电气机械及配件，仪器仪表，化工产品（除专控品），建材，五金交电，汽车配件，文化用品，纸制品，金属材料（除贵稀金属），电线电缆，矿用设备及材料 |
| 2 | 山西鸿光除杂有限责任公司 | 山煤集团持股100% | 太原市桃园北路50号 | 500 | 港口煤炭除杂、技术服务、技术咨询 |
| 序号 | 公司名称 | 与收购人关系 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 |
| 1 | 山西明盛投资有限公司 | 山煤集团全资子公司 | 太原市府西街36号 | 5,000 | 对能源产业进行投资、以及对该项目的投资管理、信息咨询及服务。对房地产进行投资 |
| 2 | 山西中科聚合铝有限公司 | 山煤集团持股62.06%的控股子公司 | 黎城县火车站北七里店 | 10,000 | 生产硫铝酸盐水泥、硅酸盐水泥、铝酸钙粉、氢氧化铝、聚合氯化铝（净水剂）、拟薄水铝石、耐火材料、棕刚玉、工业超细粉体材料；钢材、焦炭、化工（不含危险化学品）、五金具的批发零售 |
| 序号 | 公司名称 | 与收购人关系 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务范围 |
| 1 | 大同鹊山精煤有限责任公司 | 山煤集团持股29.22% | 左云县鹊儿山矿区 | 18,173.56 | 开采原煤；通过铁路、公路经营出省和省内销售原煤 |
| 2 | 山西山阴金海洋东升煤业有限公司 | 山煤集团持股20% | 山阴县玉井镇石人坡村南 | 1,200 | 原煤开采 |
| 3 | 山西能源煤层气投资控股有限公司 | 山煤集团持股30% | 太原市太原高新区南中环街中段数码港2号4层C区 | 10,000 | 对煤层气、煤炭、煤化工、交通能源的投资；对其他法律、法规未规定须经批准的项目的投资 |
| 4 | 山西榆社化工股份有限公司 | 山煤集团持股29.52% | 山西省榆社县新建南路99号 | 16,936 | 生产、销售碳铵、烧碱、金属钠、液氯、盐酸。聚氯乙烯、氯化聚乙烯、漂液、粉煤灰砖的生产、销售，电的生产。PVC制品（管材、型材）生产、销售。经营化工产品所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。（国家法律法规禁止的除外，需前置审批的持许可证经营） |
| 5 | 山西金海洋能源集团有限公司 | 山煤集团持股16.70% | 朔州市山阴县北周庄镇（大运路西） | 14,700 | 煤炭洗选，通过铁路出省销售原煤、精煤；水煤浆生产销售；经销矿用机械，化工产品（不含危险品）、物资供应（国家限制品除外） |
| 6 | 山西国瑞投资有限公司 | 山煤集团持股7.04% | 太原市平阳路297号 | 15,400 | 房地产开发、煤炭贸易、节能环保技术的推广和应用 |
| 7 | 源通煤焦电子商务有限责任公司 | 山煤集团持股5.88% | 太原市府西街268号力鸿大厦B区12号 | 5,100 | 焦炭、冶金炉料及矿用物资的网上交易服务；网络信息咨询及网络通讯产品的开发；信息咨询服务 |
| 8 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 山煤集团持股4.12% | 太原经济技术开发区电子街25号 | 72,780 | 采掘设备、输煤（刮板机、皮带机）设备、输送设备（无轨胶轮车、提升机）设备、电器成套、露天采掘设备、洗选煤设备、煤热设备、煤炭氧化设备及工矿配件的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试、技术开发、设计、引进转让、咨询服务 |
| 9 | 中国太原煤炭交易中心有限公司 | 山煤集团持股7.143% | 山西省太原市亲贤北街72号 | 94,000 | 为煤（焦）炭和煤制品、铁矿制品、铝钒土的矿产品德交易订货、融资结算、质量检测、物流配送提供服务;以及与上述业务有关的信息咨询服务、技术服务和技术开发；会议及展览服务；会议及展览服务；计算机系统及软件开发应用；房屋、办公及机械设备租赁 |
| 10 | 中联煤炭销售有限责任公司 | 山煤集团持股2.41% | 北京市朝阳区外馆东街51号柳青居1座五层01、09、10号 | 8,300 | 销售煤炭、焦炭、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、金属材料；设备租赁（汽车除外）；仓储服务；技术咨询；信息咨询；劳务服务（中介除外） |
| 11 | 中煤财产保险股份有限公司 | 山煤集团持股4% | 山西省太原市亲贤北街72号金泽大厦16、17层（投建期） | 50,000 | 以煤炭企业及其相关的非煤矿山等企业的安全生产责任险、财产保险 |
| 12 | 山西煤炭进出口集团阳方口发运站 | 山煤集团持股20.22% | 阳方口 | 445 | 主营：精煤、原煤购销、加工、代购代销；兼营：铝矾石 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,028,520.38 | 918,137.42 | 677,479.31 |
| 净资产（万元） | 242,546.72 | 181,732.71 | 131,034.92 |
| 归属于母公司权益合计（万元） | 187,799.34 | 149,167.71 | 118,630.34 |
| 资产负债率（%） | 76.42 | 80.21 | 80.66 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入（万元） | 1,328,501.33 | 1,005,207.12 | 1,083,815.97 |
| 净利润（万元） | 42,760.58 | 23,083.43 | 18,194.88 |
| 净资产收益率（%） | 22.77 | 15.47 | 15.34 |
| 姓名 | 职务 | 长期 居住地 | 国籍 | 其他国家或地区居留权 |
| 杜建华 | 董事长 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 王雁雄 | 董事、总经理 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 赵戌林 | 董事、副总经理 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 乔春光 | 董事、副总经理 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 王天保 | 董事、副总经理 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 高成春 | 董事、副总经理 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 马 进 | 董事 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 王雁琳 | 董事 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 王义堂 | 监事会主席 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 程长生 | 监事 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 任秀萍 | 监事 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 翟雁冰 | 监事 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 支日琴 | 监事、董事会秘书 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 康真如 | 总经理助理兼总法律顾问 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 杨培雄 | 总经理助理 | 山西太原 | 中国 | 否 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中油吉林化建工程股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号 |
| 股票简称 | 中油化建 | 股票代码 | 600546 |
| 收购人名称 | 山西煤炭进出口集团有限公司 | 收购人注册地 | 山西省太原市府西街36号 |
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 是 □ 否 √ | 是否有一致行动人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 要约收购目的 | 履行要约义务 √ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □ 其他 （请注明） | ||
| 要约类型（可多选） | 全面要约 √ 部分要约 □ 主动要约 √ 强制要约 □ 初始要约 □ 竞争要约 □ | ||
| 预定收购股份数量和比例 | 数量： 180,733,985股 比例： 60.25% | ||
| 要约价格是否符合《收购办法》规定 | 是 √ 否 □ | ||
| 对价支付方式 | 现金对价 √ 证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 山西煤炭进出口集团有限公司与中油化建之间不存在持续关联交易。 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 山西煤炭进出口集团有限公司与中油化建之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ 山西煤炭进出口集团有限公司拟通过以资产认购中油化建非公开发行股份的方式于未来12个月内继续增持中油化建股份。 | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 山西煤炭进出口集团有限公司前6个月没有在二级市场买卖中油化建股票。 | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ 山西煤炭进出口集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定的情形。 | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次要约收购的目的是履行因山西煤炭进出口集团有限公司协议收购吉化集团公司持有的中油化建119,266,015股国有法人股（占中油化建总股本39.75%）而触发的法定要约收购义务，此次协议收购已取得国务院国资委和山西省国资委对该项经济行为的批准，尚需取得国务院国资委和山西省国资委对《股份转让协议》的批准，本次要约收购尚需取得中国证监会的批准。 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 山西煤炭进出口集团有限公司没有声明放弃行使相关股份的表决权。 | ||