广州白云国际机场股份有限公司
关于非公开发行有限售条件的流通股上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为15,000,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月29日
一、非公开发行股票的相关情况
广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案经2006年12月5日召开的公司第二届董事会第十二次（临时）会议及2007年3月26日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。2007年11月2日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行A股股票申请获得有条件通过，并于2007年12月5日获得中国证监会《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]455号文）核准，公司于2007年12月非公开发行新股不超过15,000万股。
2007年12月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。公司本次非公开发行将广东省机场管理集团公司（公司第一大股东，以下简称“集团公司”）资产认购发行与其他投资者现金认购的发行过程分开进行。集团公司以资产认购公司非公开发行股票13,500万股，发行价格为7.09元，2007年12月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次集团公司资产认股的股权登记相关事宜。2007年12月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向其他特定投资者非公开发行股票的议案》，公司向兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司、泰康资产管理有限公司三家机构投资者增发合计1,500万股，发行价格为15.05元，2007年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向上述三家机构投资者非公开发行股票的股权登记相关事宜。
二、关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》有关规定，机构投资者参与认购公司非公开发行的股份自发行结束之日起锁定期为12个月（即自2007年12月27日至2008年12月27日）。
三、非公开发行后至今公司股本变化情况
公司自2007年12月实施非公开发行15,000万股至今公司股本未发生变化。
四、本次有限售条件的流通股上市流通情况
1.本次有限售条件的流通股上市流通数量为15,000,000股。
2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月29日。
3.有限售条件的流通股上市明细表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股数量（股） | 本次上市流通数量（股） | 剩余有限售条件的流通股数量（股） |
| 1 | 兴业基金管理有限公司 | 5,000,000 | 5,000,000 | 0 |
| 2 | 航联保险经纪有限公司 | 2,800,000 | 2,800,000 | 0 |
| 3 | 泰康资产管理有限公司 | 7,200,000 | 7,200,000 | 0 |
| 合计 | 15,000,000 | 15,000,000 | 0 |
五、股本结构变动表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 135,000,000 | 0 | 135,000,000 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 15,000,000 | -15,000,000 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 150,000,000 | -15,000,000 | 135,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,000,000,000 | +15,000,000 | 1,015,000,000 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,000,000,000 | +15,000,000 | 1,015,000,000 | |
| 股份总额 | 1,150,000,000 | 0 | 1,150,000,000 |
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2008年12月22日