唐山三友化工股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2008年第三次临时股东大会的通知于2008年12月6日以公告方式发出，会议于2008年12月22日在公司所在地三友宾馆一楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长因公未出席会议，委托副董事长于得友先生主持会议，股东单位代表席长龙先生、张梅红女士与监事周金柱先生担任监票人，并由北京众一律师事务所范超律师、董云鹏律师见证，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
一、会议出席情况
出席会议股东及股东代表共3人，持有本公司 485,703,525 股股份，占本公司总股份的51.72%。
二、会议表决情况
经与会股东审议，会议以记名投票表决方式审议并逐项表决通过了如下议案：
（一）《关于公司符合公司债券发行条件的议案》
表决结果：以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
（二）《关于发行公司债券的议案》
1、发行规模
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币10亿元，股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。
表决结果：以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
2、向公司股东配售的安排
股东大会授权董事会在发行前根据公司原股东的认购意向及市场情况决定是否向老股东优先配售或对老股东的优先配售比例（如有），并在公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
4、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款，调整债务结构或用于补充公司流动资金，具体募集资金用途股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
表决结果：以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
5、决议的有效期
本次申请发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
表决结果：以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
6、对董事会的其他授权事项
股东大会授权董事会办理以下与本次债券发行上市的相关事项，包括但不限于：
(1)决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；
(2)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、相关股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜，还本付息的安排、确定相关担保安排等；
(3)执行发行及申请上市所有必要的步骤[包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法律进行相关的信息披露]及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
(4)根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
(5)确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；
(6)办理公司债券的还本付息等事项；
(7)在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
(8) 授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：以同意票485,703,525股，占有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
北京众一律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：
公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法、有效。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2008年12月23日