上海实业发展股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为476,705,210股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月26日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月16日经相关股东会议通过，以2005年12月22日作为股权登记日实施，于2005年12月26日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司控股股东上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）承诺：
1、其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％；
3、通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到公司股份总数1％的，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化情况
（1）2008年3月27日，公司完成了向上海上实、上海上实投资发展有限公司非公开发行143,304,244股A股股票，公司总股本增至730,845,887股。
（2）2008年4 月29 日，公司2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配方案暨资本公积金转增股本方案》，以非公开发行后总股本730,845,887 股为基数，向全体股东按10：0.80392 的比例派送红股，同时每10 股派发现金红利0.096 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增4.0196 股股份，股权登记日为2008 年5月14 日。分配方案实施后，公司总股本增至1,083,370,873股。
2、股改实施后至今股本变动情况表
| 股改实施后 | 变动增减(+,-) | 本次上市流通前 | |||||||
| 数量 | 比例% | 流通上市 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 小计 | 数量 | 比例% | |
| 一、有限条件流通股份 | |||||||||
| 国有法人持股 | 380,341,216 | 64.73 | -58,754,164 | 143,304,244 | 37,373,542 | 186,867,711 | 308,791,333 | 689,132,549 | 63.61 |
| 合计 | 380,341,216 | 64.73 | -58,754,164 | 143,304,244 | 37,373,542 | 186,867,711 | 308,791,333 | 689,132,549 | 63.61 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| A股 | 207,200,427 | 35.27 | 58,754,164 | 21,380,622 | 106,903,111 | 187,037,897 | 394,238,324 | 36.39 | |
| 合计 | 207,200,427 | 35.27 | 58,754,164 | 21,380,622 | 106,903,111 | 187,037,897 | 394,238,324 | 36.39 | |
| 股份总数 | 587,541,643 | 100 | 143,304,244 | 58,754,164 | 293,770,822 | 495,829,230 | 1,083,370,873 | 100 | |
四、公司不存在大股东占用资金情况
五、保荐机构核查意见
申银万国证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司控股股东申请有限售的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：
1、截至本意见出具日，上实发展限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形。
2、上实发展董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为476,705,210股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月26日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 股东名称 | 持有有限售条件流通股股份数量（股） | 占公司总 股本比例 | 本次上市 数量（股） | 剩余有限售条件流通股股份数量（股） | ||
| 上海上实（集团）有限公司 | 股改形成 | 476,705,210 | 44.00% | 476,705,210 | 股改形成 | 0 |
| 非公开发行形成 | 165,692,303 | 15.29% | 0 | 非公开发行形成 | 165,692,303 | |
| 合计 | 642,397,513 | 59.29% | 476,705,210 | 合计 | 165,692,303 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次安排有限售流通股上市时间为2006年12月26日，上市股份数量为29,377,082股；第二次安排有限售流通股上市时间为2008年1月24日，上市股份数量为29,377,082股。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 689,132,549 | -476,705,210 | 212,427,339 |
| 有限售条件的流通股合计 | 689,132,549 | -476,705,210 | 212,427,339 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 394,238,324 | 476,705,210 | 870,943,534 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 394,238,324 | 476,705,210 | 870,943,534 | |
| 股份总额 | 1,083,370,873 | 1,083,370,873 |
特此公告。
上海实业股份有限公司董事会
2008年12月23日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件