湖南金果实业股份有限公司
董 事 会 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 报道简述
2008年12月22日，《21世纪经济报道》刊登了关于公司资产重组的报道《铁矿石跳水 中加矿业重组*ST金果生变》，文章的主要内容为：由于铁矿石价格暴跌，资产重组中公司拟购买资产的评估价值可能需要调整。
二、公司对上述报道的说明
1、根据本公司与控股股东湖南湘投控股集团有限公司及重组方李刚、李保宇和李凯询问的结果，湖南湘投控股集团有限公司和重组方李刚、李保宇、李凯均没有撤销或终止本次资产重组的意向，文章报道的内容属实。
2、2008年7月，重组各方制订公司资产重组预案时，铁矿石价格正处于高位，故对公司拟购买资产价值和盈利能力的估值较高。但自十月份以来，由于全球金融危机和市场环境的变化，铁矿石市场发生了巨大的变化，需求迅速减少，价格快速下跌，致使原资产重组预案的估值和预测基础发生了重大变化。与资产重组预案披露的数据相比，预计公司拟购买资产的评估值和未来的盈利能力均有较大幅度的下降。截至公告日，公司拟购买资产的审计、评估以及盈利预测等工作尚未完成，具体完成时间和相关的数据尚不能确定。
三、资产重组的进展情况
公司于2008年7月11日召开董事会会议审议通过了向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售等重大资产重组议案（详见2008 年7月21日公告的《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》），目前该重大资产重组事项相关工作还在进行中，具体进展情况如下：
1、审计、评估和盈利预测工作的进展情况
本次资产重组出售资产和购买资产的审计和评估均以2008年8月31日为基准日进行。目前本公司拟出售资产的审计、评估工作已基本完成。通过定向发行股票拟购买资产的审计和评估工作以及盈利预测报告尚未最后完成。完成审计、评估和盈利预测等工作的具体时间尚不能确定。
2、300万吨铁矿采矿所取得权证的情况
舞钢中加矿业发展有限公司的矿产资源储量评审报告已在国土资源部完成了备案。300万吨/年规模的铁矿开采和铁精粉生产经营已取得了相对应的采矿许可证、取水许可证和部分安全生产许可证，环评验收也基本完成。但尚有部分安全生产许可证和排污许可证在办理之中。
四、风险提示
1、审计、评估以及盈利预测等工作能否及时完成的风险
截至公告日，公司拟购买资产的审计、评估以及盈利预测等工作尚未完成，完成的具体时间也不能确定，故公司无法召开审议本次资产重组的相关董事会和股东大会。
2、审批风险
本次资产重组需在有关的评估、审计以及盈利预测等工作完成以及取得必要的相关权证后，提交董事会和股东大会审议，待其通过后，再报相关国有资产监督管理部门和中国证监会的审批。重组方李刚先生、李保宇女士和李凯先生因本次资产重组增持股份触发了对公司的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次资产重组的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
本公司2008年7月21日公告的重组预案的第七节对本次重组的有关风险因素做出了特别说明，再次提醒投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。
五、其他
《证券时报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露报刊，公司所有信息均以在上述指定报刊刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月二十三日
股票简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2008-064
湖南金果实业股份有限公司
关于债务豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务豁免概述
2008年12月18日，公司与湖南兴鑫投资有限公司(以下简称“兴鑫公司”)就债务豁免事宜签订了《债务豁免协议》，兴鑫公司豁免本公司73,845,525.29元人民币债务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴鑫公司不属于本公司关联方，该交易不构成关联交易。
二、交易方基本情况
湖南兴鑫投资有限公司成立于2006年9月，注册资本1000万元人民币，注册地点长沙市雨花区井塘村茅屋湾001栋，法定代表人吴雄伟，经营范围：法律法规允许的资本投资、资产重组、企业托管及租赁、承包经营和投资咨询。兴鑫公司为湖南兴湘国有资产经营有限公司的全资子公司，湖南兴湘国有资产经营有限公司为由湖南省国资委履行出资人职责的国有独资公司。
三、公司与兴鑫公司的债务情况
2008年10月湖南省国资委将公司控股股东湖南湘投控股集团有限公司所持有的湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司（以下简称“巫水公司”）85.78%的股权划转给兴鑫公司，相关的股东工商变更登记已办理完毕。2008年10月20日，公司原债权人巫水公司、兴鑫公司及本公司共同签署了《债权转让协议书》，巫水公司将对本公司享有的73,845,525.29元人民币债权转让给兴鑫公司。债权转让后，巫水公司对本公司73,845,525.29元人民币债权即转由兴鑫公司享有。
四、《债务豁免协议》的主要内容
2008年12月18日，公司与湖南兴鑫投资有限公司签署了《债务豁免协议》，主要内容如下：
1、兴鑫公司豁免本公司73,845,525.29元人民币债务，自本债务豁免协议生效之日起，本公司所欠兴鑫公司73,845,525.29元人民币的债务终结，兴鑫公司不再要求本公司偿还该笔债务。
2、本协议经双方签字盖章后成立，自湖南国资委批准本次债务豁免事宜日起生效。
五、其他事项
2008年12月19日，湖南省国资委以湘国资产权函[2008]280号《关于湖南兴鑫投资有限公司豁免湖南金果实业股份有限公司债务的意见》批准本次债务豁免事宜，原则同意兴鑫公司豁免本公司债务73,845,525.29元。
六、本次债务豁免对公司的影响
本次债务豁免减少了公司的负债，同时将增加公司2008年度营业外收入73,845,525.29元。
七、备查文件
《债务豁免协议》
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十三日