重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为11,000,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月29日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）股权分置改革于2006年12月11日经相关股东会议通过，以2006年12月25日作为股权登记日实施，于2006年12月27日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、提出股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺，遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司股改时的第二大股东水利部经济管理局（现更名为水利部综合开发管理中心）做出了如下特别承诺：
（1）承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易。
（2）对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按2006年5月31日经审计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给本承诺人。如上述非流通股股东不同意向本承诺人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股份，本承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还本承诺人代为垫付的对价及其孳息，并经本承诺人同意后，由三峡水利董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
经过核查，公司各相关股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的有关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司没有因分配、转增等导致的股本结构变化。
2、股改实施后至今，公司没有因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
3、股改实施后至今，持有有限售条件流通股比例发生变化情况
单位：股
股东名称 | 股改实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股 上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变 动 原 因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 重庆国能投资有限公司 | 36,982,000 | 17．65 | 2007-12-27 | 限售股上市 | -10,478,160 | 26,503,840 | 12.65 |
| 长江水利水电开发总公司(湖北) | 11,000,000 | 5.25 | 2007-12-27 | 限售股上市 | -10,478,160 | 521,840 | 0.25 |
注：重庆国能投资有限公司原名为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
鉴于公司股权分置改革保荐机构华西证券有限责任公司被中国证监会暂停保荐业务资格，并根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定，公司于2007年7月18日与华西证券解除了《股权分置改革保荐协议》，并改聘西南证券有限责任公司（以下简称：西南证券）为公司股权分置改革保荐机构，由其履行对公司股权分置改革持续督导的保荐义务和责任，保荐代表人变更为西南证券李旭先生（相关公告见2007年7月19日《上海证券报》、《证券日报》）。
经保荐机构西南证券核查，保荐机构认为：持有三峡水利有限售条件流通股的股东均履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；三峡水利本次部分有限售条件流通股的上市流通不影响持有三峡水利有限售条件流通股的股东其他股改承诺的履行；三峡水利部分有限售条件流通股的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定；此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排；三峡水利提交的有限售条件的流通股上市公告中就股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为11,000,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月29日
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件流通股股数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比 例（%） | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件流通股股份数量 |
| 1 | 重庆国能投资有限公司 | 26,503,840 | 17.65 | 10,478,160 | 16,025,680 |
| 2 | 水利部经济管理局 | 32,736,000 | 15.62 | 0 | 32,736,000 |
| 3 | 长江水利水电开发总公司(湖北) | 521,840 | 0.25 | 521,840 | 0 |
| 4 | 合计 | 59,761,680 | 33.52 | 11,000,000 | 48,761,680 |
注：重庆国能投资有限公司原名为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年12月27日，上市股份数为57,014,320股。
七、股本变动结构表
公司本次有限售条件流通股上市后，持有有限售条件的流通股的股东分别是重庆国能投资有限公司（原名为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司）、水利部经济管理局（现更名为水利部综合开发管理中心）。
本次有限售流通股上市后股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 一、有限售条件股份 | |||
| 其中：国家持有股份 | 59,239,840 | -10,478,160 | 48,761,680 |
| 国有法人持有股份 | 0 | 0 | |
| 其他境内法人持有股份 | 521,840 | -521,840 | 0 |
| 有限售条件股份合计 | 59,761,680 | -11,000,000 | 48,761,680 |
| 二、无限售条件股份 | |||
| 1、人民币普通股 | 149,801,520 | +11,000,000 | 160,801,520 |
| 无限售条件股份合计 | 149,801,520 | +11,000,000 | 160,801,520 |
| 三、股份总数 | 209,563,200 | 0 | 209,563,200 |
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会
2008年12月22日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书