从国务院办公厅在日前下发的《关于当前金融促进经济发展的若干意见》有关利用资本市场开展兼并重组的条文，再到国资委主任李荣融加快控股上市公司资源整合的谈话，可以预见，2009年将是中国股市的“并购年”。

　　并购是改善上市公司基本面、提高上市公司质量的有效方法。优秀公司因此而做大做强；绩差公司也将因此而起死回生。但也要防止上市公司大股东或对上市公司实施资产重组的一方，利用并购重组之机，做出损害上市公司利益的事情，让上市公司充当冤大头。这样的事在目前上市公司的并购重组中并不少见。

　　比如*ST申龙重组一案，注入*ST申龙的陕西炼石资产，三个月内的资产估值暴增7.4倍。这样的并购重组一旦实施，上市公司无疑就成了冤大头。

　　就上市公司本身而言，由于常常是作为被重组、被并购的对象，很难把握自身的命运。*ST申龙已连续两年亏损，且亏损幅度一年比一年大，2006年净亏损185.67万元，2008年1至9月亏损已达10114.65万元。如果任凭继续亏损下去，就只有退市一条路了。陕西炼石愿意出面对其重组，*ST申龙当然求之不得，还能不对陕西炼石言听计从？能拒绝充当冤大头吗？

　　当然，更多的上市公司并购重组是由大股东主导的，而且注入资产又是大股东的资产，即便这样，上市公司也很难不充当冤大头。毕竟目前我国上市公司的股本结构是“一股独大”，一切事务都是大股东说了算。因此，一旦上市公司注入的资产是来自于大股东的资产时，上市公司就只有买单的份。更何况上市公司的买单也只是暂时的，真正买单的最后还是二级市场的投资者。

　　上市公司在并购重组中充当冤大头，不仅有违上市公司并购重组本意，还损害了上市公司的利益，广大投资者的利益，乃至中国股市的公共利益。因此，对于这种现象要严加监管，以尽最大可能抑制乃至杜绝。

　　首先，监管部门，也包括主管部门，虽然对并购重组要“减少审批环节，提升市场效率”，但担负着审批任务的相关部门一定要尽职尽责。既要对注入资产的质量把关；也要对注入资产的估值把关。相关部门在滨地钾肥借壳吉林制药一案中从严把关的做法，就值得称道。

　　其次，要确保注入资产的估值合理。一是要参照同类资产二级市场上的估值定位；二是要确定一个硬性的标准，比如估值不超过20倍的市盈率水平。

　　其三，要加强对资产评估机构的监管，严禁评估机构为了收取评估费而按出钱者意见办。对于各种忽视职业道德的做法，一经发现，坚决查处，除给予罚没处罚外，坚决吊销评估机构与评估人员的营业执照与牌照，实行终身市场禁入。

　　其四，对注入资产实行“半价支付”的结算方式。资产重组一方注入上市公司的资产，需用资金结算的，只需要支付一半的资金；需要用股票支付的，则只需要过户一半的股票。另一半的资金支付或股票过户，待注入资产质量达到预期目标要求时再办理支付或过户手续，以防止注入资产以劣充优、以次充高。