山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议（临时）于2008年12月23日以通讯的形式召开。会议应参加董事9人，实参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以传真方式进行表决，审议通过《关于赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司股权转让的协议》。
自然人马春明及其代表的赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司274名股东拥有赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司100%的股权，现马春明及其代表的274名股东将其持有的73.5229%的股权转让给本公司，价格以湖北民信资产评估有限公司评估的截止2008年10月31日资产价值数据作为确认股权价值依据，同时考虑赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司进行地质详查后得到的远景储量（(334)矿石量1952500吨，金属量9750公斤，平均品位4.99g/t），双方最终定价略高于评估结果，转让价格为人民币26174.15万元。
本公司全体3名独立董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次股权收购，其交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供的资产评估价值为主要参考依据，同时结合黄金矿权市场交易价格等因素，经交易双方协商定价，对公司及全体股东未失交易的公平性原则，《股权转让协议》条款公平合理，并对本次交易投赞成票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司
董事会
2008年12月23日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2008—034
山东黄金矿业股份有限公司
关于股权收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”）以自有资金收购赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司（下称“柴矿”）部分股东持有的柴矿合计73.5229%股权。
● 交易金额：约2.6亿。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次股权收购后，可以增加山东黄金保有储量和公司利润，降低公司生产成本，符合公司资源战略的总体布局，可提升山东黄金主营业务能力和持续经营能力。符合全体股东利益。
● 本次交易不构成关联交易，本次收购股权亦不需要提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
2008年12月23日，山东黄金与柴矿部分股东签署了《关于赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司股权转让的协议》（下称“《股权转让协议》”），以自有资金人民币261,741,500.00的价格，收购其持有的柴矿合计73.5229%股权。本次交易不构成关联交易。
2008年12月23日山东黄金第三届董事会第三十九次会议（临时）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次股权收购的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、 交易对方当事人情况介绍
本次转让柴矿股权的股东共有273人（含委托持股），全部为自然人，均为柴矿领导及员工，本次股权收购将收购所有员工所持股权，其余未转让之26.4771%股权均为柴矿目前高管层人员所持。
三、交易标的基本情况
本次收购的标的为柴矿73.5229%的股权。柴矿全称赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司，其企业法人营业执照注册号为：15040000010563，其营业执照年检后有效期至2013年9月，注册资本为1001.77万元，经营范围为：黄金矿石开采、选冶、销售（有效期至2011年10月）、石英岩（有效期至2010年6月）、萤石开采（有效期至2010年4月）。柴矿拥有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为1500000810628的《采矿许可证》，其许可采矿面积1.8192平方公里，有效期限至2011年12月15日。
根据具有证券、期货从业资格的北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2008] 467号《审计报告》（无保留意见）公司资产总计44,266,762.47 元，净资产42,772,762.47元；2008 年 1 至 10月销售收入为104,602,764.25 元，净利润为45,893,360.73 元。
根据具有证券、期货从业资格的湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第136号《资产评估报告书》，赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司剥离后的净资产于评估基准日2008年10月31日成本法（资产基础法）评估所表现的公允市场价值为28,495.67万元（含采矿权评估值19,851.15万元）。
柴矿股权无抵押、质押和担保情况。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况：
（一）本次协议的主要内容
1．协议签署方：出让方为柴矿273名股东（含委托持股），受让方山东黄金矿业股份有限公司。
2．协议签署日期：2008年12月23日。
3．交易金额：合计人民币26174.15万元。
4．交易结算方式：股权转让价款的支付配合柴矿因本次股权转让而变更工商登记手续的进程分三期支付：
(1) 《股权转让协议》签署日起3日内，支付26174.15万元的60%即15700万元（含已付定金300万元）。
(2) 柴矿就本次股权转让事宜向工商机关递交变更登记申请之日起3日内，支付5200万元。
(3) 柴矿就本次股权转让事宜获得其工商登记机关换发的新营业执照之日起的3日内，支付47,401,500元。
5．风险抵押金：转让价款总额3.56亿元的1.5%共计534万元作为风险抵押金，用以担保柴矿因股权转让前原因但发生于股权转让后的债务、责任；一旦柴矿发生前述债务或者责任，则用风险抵押金进行补偿；风险抵押金余额在首次付款日起满一年后的3日内由支付。
6．协议生效和执行：协议在各方有权代表签署并经山东黄金董事会通过起生效执行。
（二）定价情况
本次股权转让，转受让双方定价时参考了中介机构的评估结果，同时考虑柴矿委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司进行地质详查后得到的远景储量（(334)矿石量1952500吨，金属量9750公斤，平均品位4.99g/t），双方最终定价略高于评估结果。
五、收购资产的目的和对公司的影响：
通过收购股权而控股柴矿，山东黄金增加了资源储量，完善了业务布局；柴矿拥有的资源平均品位可以降低山东黄金的生产成本，提高和强化山东黄金在行业内的整体实力和市场竞争优势；利用山东黄金的资金和技术优势，提高对柴矿资源的综合利用和再利用，从而提升山东黄金的盈利潜力。总之，收购和控股柴矿，对山东黄金本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
七、备查文件目录
1．北京天圆全会计师事务所有限公司《审计报告》（天圆全审字[2008] 467号）
2．湖北民信资产评估有限公司《资产评估报告书》（鄂信评报字(2008)第136号）
3．北京海地人矿业权评估事务所《采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2008]第223号）
4、山东黄金第三届董事会第三十九次会议（临时）决议
山东黄金矿业股份有限公司
董事会
2008年12月23日