南昌长力钢铁股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2008年12月16日分别以专人送达与网络电子邮件形式发出。会议于2008年12月22日在公司四楼会议室召开。应到董事11人，亲自出席董事6人，董事钟崇武、汪春雷、胡建军、独立董事才让、辛全东因公务未能出席本次会议，但已审阅会议审议事项。董事钟崇武、汪春雷、胡建军分别委托董事易风林、常健、上官勤胜代为表决，独立董事才让、辛全东分别委托独立董事马鸣图、胡宇辰代为表决。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于出资参股江西远成汽车板簧有限公司的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
为进一步推进公司战略发展目标的实现，提高汽车板簧产品集中度，拓展产业链延伸优势，增强企业的经营实力和市场竞争能力，同意公司通过远成公司增资扩股方式，以现金人民币1598万元参股江西远成汽车板簧有限公司，持有增资后远成公司34%的股权。王远青及邓小纲以现金人民币902万元及经审计评估的净资产2200万元，持有增资后远成公司66%的股权。
江西远成汽车板簧有限公司，住所：新建县长堎工业区(二期)物华路东侧，法定代表人：王远青，注册资本：壹仟万圆整。经营范围：汽车弹簧钢板、金属附件生产(以上项目涉及凭许可证资质或其它批准文件经营项目的除外)。现有股东情况：王远青占远成公司90%股权，邓小纲占远成公司10%股权。
远成公司是一家从事汽车钢板弹簧生产的大型专业的民营企业，可生产各类微型、轻型、中型、重型以及客车等钢板弹簧，已具备年产汽车板簧10万吨能力，销售网络遍布全国，汽车板簧尤其是在散销市场占有较高市场份额。
经深圳南方民和会计师事务所审计(深南赣财审报字(2008)第CA71号)、中泰资产评估有限公司评估(赣中泰评报字［2008］-12-03号)，截止到2008年10月31日止，远成公司总资产为29284.14万元，负债27084.12万元，净资产2200.02万元。（最终以评估备案数为准）
二、经关联董事钟崇武、汪春雷、胡建军、常健、张朝凌、上官勤胜回避表决，非关联董事审议通过《关于收购南昌钢铁有限责任公司汽运公司资产的议案》。
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议非关联董事表决权的100%。
同意公司以人民币485.71万元收购南昌钢铁有限责任公司汽车运输公司资产。
详见《南昌长力钢铁股份有限公司关联交易公告》。
三、审议通过了《关于为上海海鸥实业有限公司续保的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
同意为上海海鸥实业有限公司向中信银行上海分行普陀支行申请银行承兑汇票敞口额度人民币三千万提供担保，续保期限为一年。
上海海鸥实业有限公司（下称“上海海鸥”）成立于2003年6月11日，主要从事钢材、矿产品、冶金炉料、金属材料、建材、装潢材料、五金交电、化工产品、仪器仪表、机电设备、汽车配件的销售，服装加工、苗木种植，计算机软硬件的开发及以上相关业务的咨询服务，系我公司控股子公司（控股90%）
上海海鸥原在中信银行上海分行普陀支行银行贷款5000万元（含流动资金贷款和银行承兑汇票），已到期归还。上述银行授信亦由公司提供担保。
截至2008年11月30日，上海海鸥资产总额 126,055,434.62元，负债总额21,008,092.42元，净资产105,047,342.20元，资产负债率16.66%。（上述数据未经审计）
公司独立董事已发表独立意见同意为控股子公司上海海鸥续保。
截至披露日，公司累计对外提供担保总额为22360万元，占最近一期经审计净资产的12.76%。
四、审议通过了《关于对历史债务和盘盈物资进行账务处理的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
同意公司按照《企业会计准则》及有关财务管理制度规定对历史债务及盘盈资产合计4023.46万元进行账务处理。
特此公告。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2008年12月24日
证券代码：600507 股票简称：长力股份 编号：临2008-037
南昌长力钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了减少与大股东的关联交易，保障公司内部生产经营所必需的汽车运输服务需求，公司以人民币485.71万元收购南昌钢铁有限责任公司（下称：南钢公司）汽车运输公司（以下简称：汽运公司）资产。
南钢公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述资产收购事项已构成关联交易，公司于2008年12月22日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购南昌钢铁有限责任公司汽运公司资产的议案》。
在董事会审议时，已经出席会议的其他非关联董事表决通过，关联董事钟崇武、汪春雷、胡建军、常健、张朝凌、上官勤胜回避表决。
独立董事认为，该项关联交易事项符合公司经营发展需要，议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效；本次关联交易客观、合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
上述关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
汽运公司是南昌钢铁有限责任公司下属非法人单位，专门从事汽车运输及工程车辆作业，是驾、运、修为一体的专业单位。主要承担公司钢坯、生铁、废钢、污泥、石灰、机烧矿、球团、焦炭等的转运、特种车辆作业、长途货物运输以及接送员工上下班的任务。
(二)交易双方的关联关系
南钢公司系公司控股股东，持有公司46.55%的股份。汽运公司所属单位与公司为同一控股股东。本次交易事项属关联交易。
三、本项关联交易标的主要内容
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《南昌钢铁有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》，本次收购的汽运公司全部车辆及相关资产，其中车辆60台，主要是：客车8台、热装车7台、运渣车6台、装载车12台、前四后八自卸车4台、平板车6台、废钢车4台等。
四、本项关联交易的价格
本次收购资产的价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2008年12月15日出具的《南昌钢铁有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》的评估结果为依据，评估净值为人民币485.71万元。经双方协商，确定本次资产收购价格为人民币485.71万元。
五、本项关联交易对公司的影响
收购汽运公司资产可进一步减少公司与大股东之间的关联交易，有效保证公司生产经营汽车运输需要。
六、备查文件目录
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告书；
特此公告。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2008年12月24日