兰州长城电工股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
及召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第24次会议于2008年12月23上午9:30在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长张晓喜先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了关于修订公司《关联交易管理制度》的议案。
根据中国证监会关于上市公司治理专项活动的要求，对公司《关联交易管理制度》修订如下：
1、在原制度中增加一章，第六章——责任追究，并在此章中增加以下内容：第二十三条，违反本制度相关规定的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，没收获取的非法收入。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处，构成犯罪的，提交司法机关处理。
2、将原制度中：第二十四条，本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。修改为：第二十五条，本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
新修订的《关联交易管理制度》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了公司实施母子公司管理体系的议案。
为了进一步理顺产权关系，促进公司规范运作，提高公司质量，使公司组织结构更加合理，资产状况更加清晰，真正建立母子公司管理体制，促进公司持续、稳定、健康发展。公司定于2009年1月1日起，实行母子公司财务核算体系。以五联会计师事务所2008年12月31日审计后审定数为依据，以备考表的形式调整帐务。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了关于公司董事会换届选举及公司第四届董事会候选人名单的议案。
公司第三届董事会任期届满。根据甘肃省政府国资委的建议，公司第四届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本届董事会提名杨林、张希泰、杨春山、张烈祖、张建成、郭满元、付德印、魏彦珩、刘钊为公司第四届董事会董事候选人，其中：付德印、魏彦珩、刘钊为独立董事候选人。（候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三；独立董事候选人关于独立性的补充声明附件四）。
参会的独立董事付德印、魏彦珩、张乐乐发表了同意的意见。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
1、召开时间：2009年1月8日（星期二）上午9:00时（会期半天）。
2、会议地点：兰州市城关区农民巷215号公司五楼会议室。
3、会议内容：
(1) 审议关于公司实施母子公司核算体系的议案；
(2) 审议并选举产生公司第四届董事会；
(3) 审议并选举产生公司第四届监事会。
4、出席会议人员
（1）2009年1月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。
（2）登记时间：2009年1月6日至7日上午9:00—11:00时，下午14:00—17:30时(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。
6、登记及联系地址
甘肃省兰州市城关区农民巷215号公司办公楼四楼证券部。
联系人：周济海
电话：0931-8415321
传真：0931-8414606
7、出席会议者费用自理。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月二十三日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席兰州长城电工股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期： （复印有效）
附件一：
董事会候选人简历
杨林，男，汉族，1961年10月出生，甘肃武山人，中共党员，1983年7月毕业于甘肃工业大学自动控制系自动化专业，获工学学士学位，2008年10月毕业于西安交通大学管理学院EMBA专业，获工商管理硕士学位，高级工程师。1983年8月～2003年2月在天水二一三机床电器厂先后任技术员、研究所综合室主任、总师办副主任、科技处、生产处副处长、副厂长兼销售总公司总经理、常务副厂长、天水二一三电器有限公司副总经理、董事、党委委员等职；2003年3月～2006年3月任兰州长城电工股份有限公司副总经理；2006年4月至今任兰州长城电工股份有限公司总经理、董事、党委副书记，兼任天水二一三电器有限公司董事长；2008年11月至今任甘肃长城电工集团有限责任公司董事职务。
张希泰，男，汉族，1962年11月出生，陕西户县人，中共党员，1983年1月毕业于西安电力专科学校发电厂电力系统专业，1987年9月毕业于天水师范学院数学系微机应用专业，2008年10月毕业于西安交通大学管理学院EMBA专业，获工商管理硕士学位，高级工程师。1983年1月～2005年12月在天水长城开关厂先后任工程设计科设计员、销售处副处长、处长、厂长助理、副厂长、常务副厂长、天水长城开关有限公司总经理，副董事长；2006年4月至今任兰州长城电工股份有限公司副总经理、董事、党委委员，兼任天水长城开关厂厂长、天水长城开关厂有限公司董事长兼总经理职务。
杨春山，男，汉族，1963年3月出生，甘肃兰州人，中共党员，1984年8月毕业于甘肃工业大学自动控制系工业电气自动化专业，获工学学士学位，2008年10月毕业于西安交通大学管理学院EMBA专业，获工商管理硕士学位，高级工程师。1984年8月～1987年1月在天水风动工具研究所任技术员；1987年1月～2001年4月在甘肃机械集团公司先后任科技与质量处副处长、处长等职务；2001年4月～2006年5月在兰州长城电工股份有限公司先后任副总经理、总经理、董事、党委委员等职务；2006年5月～2008年11月任甘肃长城电工集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记；2008年11月至今任甘肃长城电工集团有限责任公司董事长兼总经理、党委委员、兰州长城电工股份有限公司党委书记。
张烈祖，男，汉族，1957年5月出生，甘肃永登人，中共党员，1981年1月毕业于兰州工业专科学校自动控制专业，1985年毕业于省电大汉语言文学专业，2003年毕业于中央党校函授学院经济管理专业，大学学历。1981年1月～1991年8月在兰州市经委工作，先后任主任科员，办公室副主任等职务；1991年8月～1994年11月在兰州市政府办公厅任计划工交处副处长；1995年8月～2001年9月任甘肃省轻纺总会行业管理处副处长；2001年9月～2002年8月任甘肃省轻工纺织工业办公室规划处副处长；2002年8月～2004年8月任甘肃省委企业工委副处长、机关党委专职副书记；2004年8月至今任甘肃省政府国资委党建工作处（党委组织部）处长、兰州三毛纺织集团有限公司董事、甘肃长城电工集团有限责任公司董事。
张建成，男，汉族，1966年10月出生，甘肃天水人，中共党员，1987年7月毕业于陕西科技大学自动化专业，大学学历，获工学学士学位，教授级高工。1987年8月～2008年11月在天水电气传动研究所先后任第一研究室副主任、总师办主任、所长助理、副所长、总工程师、党委委员、天水电气传动研究所有限责任公司董事长等职务。
郭满元，男，汉族，1966年5月出生，甘肃天水人，中共党员，1989年7月毕业于陕西机械学院工商管理专业，大学学历，获工学学士学位，高级经济师。1989年7月～1998年10月在天水长城开关厂销售处、经营办、生产处从事合同管理、经营、生产计划工作，1998年10月～2007年11月在天水长城开关厂先后任车间副主任、主任、生产处处长等职务，2007年11月至今任兰州长城电工股份有限公司董事、董事会秘书、党委委员职务。
独立董事候选人简历
付德印，男，汉族，1965年12月出生，内蒙古翁牛特旗人，中共党员，博士学历，1987年7月毕业于内蒙古大学经济系，获经济学士学位；1990年6月毕业于陕西财经学院统计系，获经济学硕士学位；1997年7月毕业于中国人民大学统计学系，获经济学博士学位；1999年6月毕业于国家高级教育行政学院中青年干部培训班。1990年6月至今在兰州商学院先后任讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、副院长、党委委员、院长等职务；2006年4月起任兰州长城电工股份有限公司独立董事，2007年4月起任兰州三毛实业股份有限公司独立董事。
魏彦珩，男，汉族，1969年9月出生，甘肃省会宁县人，民盟盟员，2003年毕业于西安理工大学工商管理专业，硕士学历，副教授，1993年～2001年在甘肃省经济管理干部学院教学；2001年以后在西北师范大学经济管理学院教学；1997年至今在甘肃金城律师事务所执业，担任高级合作人；2005年取得甘肃省产权交易所经纪人资格；2006年4月起任兰州长城电工股份有限公司独立董事。
刘钊，男，汉族，1966年1月出生，陕西周至人，中共党员，兰州商学院会计学专业毕业，厦门大学会计学研究生毕业，兰州交通大学工程硕士在读，研究生学历，高级审计师、注册会计师。现任甘肃天行健会计师事务所主任会计师、西北永新化工股份有限公司独立董事、中核华原钛白股份有限公司独立董事、甘肃祁连山水泥股份有限公司独立董事甘肃省注册会计师协会常务理事、甘肃省注册评估师协会常务理事、甘肃省工程造价协会常务理事等职务。
附件二
兰州长城电工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人兰州长城电工股份有限公司现就提名付德印、魏彦珩、刘钊为兰州长城电工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与兰州长城电工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任兰州长城电工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兰州长城电工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州长城电工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括兰州长城电工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：兰州长城电工股份有限公司
二○○八年十二月二十三日于兰州
附件三
兰州长城电工股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人付德印、魏彦珩、刘钊作为兰州长城电工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与兰州长城电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括兰州长城电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：付德印
魏彦珩
刘 钊
二〇〇八年十二月二十二日日于兰州
附件四-1
兰州长城电工股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 付德印
2. 上市公司全称：兰州长城电工股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 付德印 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：付德印 （签字）
日 期：2008年12月23日
附件四-2
兰州长城电工股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 本人姓名： 魏彦珩
5. 上市公司全称：兰州长城电工股份有限公司（以下简称“本公司”）
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 魏彦珩 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：魏彦珩 （签字）
日 期：2008年12月23日
附件四-3
兰州长城电工股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
7. 本人姓名： 刘 钊
8. 上市公司全称：兰州长城电工股份有限公司（以下简称“本公司”）
9. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 刘 钊 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：刘 钊 （签字）
日 期：2008年12月23日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2008－025
兰州长城电工股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第三届监事会第十八次会议于2008年12月23日11:00时在公司四楼会议室召开。应到监事3名，实到3名。审议通过了《公司第三届监事会换届选举及公司第四届监事会成员候选人名单的议案》。
公司第三届监事会任期届满。根据省政府国资委的建议，公司第四届监事会拟由3人组成。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会提名刘立、张子新、张晓煜为公司第四届监事会监事候选人，其中张子新为职工代表监事候选人(监事候选人简历附后)。该决议尚需报公司股东大会审议通过。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
二○○八年十二月二十三日
附件：
监事会候选人简历
刘立，男，汉族，1953年10月出生，陕西临潼人，中共党员，1979年12月毕业于西安冶金建筑学院金属加工专业，大学学历。1969年8月～1980年11月在甘肃电力安装公司、兰州柴油机厂工作；1980年11月～1990年9月在甘肃省经委、甘肃省计委工作；1990年9月～2004年7月在甘肃省经贸委工作，先后任副处长、处长；2004年7月至今任甘肃省政府国资委企业改组处处长、八冶建设公司董事；2007年6月起任甘肃省属企业第四监事会主席、甘肃长城电工集团有限责任公司监事会主席。
张子新，男，汉族，1953年8月出生，河南洛阳人，中共党员，大学学历，高级经济师。1969年9月～1990年2月在兰州轴承厂工作，先后任工具车间团支部书记、厂团委书记等职务；1990年3月～1998年6月在甘肃省机械总公司人事处工作，先后任副主任科员、副处长；1998年至今，先后担任兰州长城电工股份有限公司综合部经理、总经理助理等职务。
张晓煜，女，汉族，1968年5月出生，甘肃平凉人，中共党员，毕业于西北师范大学经济系会计专业，大学学历，会计师。1992年7月～2006年6月在甘肃医药集团公司先后担任财务处副处长、审计监督处处长兼纪检监察处处长、纪委副书记；2006年6月～2008年9月任甘肃省国资委监事会工作处调研员；2008年9月任甘肃省属企业第四监事会处处长。