（图1） 　　（图2）

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： S*ST北亚

股票代码： 600705

收购人名称： 沈阳铁路局

收购人住所： 沈阳市和平区太原北街4号

通讯地址： 沈阳市和平区太原北街4号

邮编： 110001

签署日期：二○○八年十二月

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的北亚实业(集团)股份有限公司（以下简称“北亚集团”）股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在北亚集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以其拥有的通霍铁路资产认购北亚集团本次非公开发行的全部股份而导致的。2008年12月16日，沈阳铁路局履行决策程序，通过了以通霍铁路资产认购北亚集团非公开发行股份并推进北亚集团股权分置改革的决议。上述收购事宜已经根据有关法律、法规的规定报送国家有关审批部门履行了相应的手续。2008年12月23日，北亚集团2008年第十三届董事会审议通过了本次非公开发行股份认购资产的议案。

本次收购方案尚须经北亚集团股东大会批准、股权分置改革相关股东会议批准及证监会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚待取得北亚集团股东大会同意免于发出要约，且须获得中国证监会核准；本次收购尚须中国证监会对本收购报告书审核无异议。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人介绍

（一）沈阳铁路局基本情况

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（二）沈阳铁路局历史沿革

沈阳铁路局的历史可追溯至1891年6月清政府成立的北洋官铁路局；1948年11月2日，东北解放，成立了沈阳铁路军事管理局；1949年3月15日改称为沈阳铁路管理局，下辖长春、丹东两个分局，管辖铁路1,120公里；1950年5月成立中长铁路管理局，沈阳铁路局撤销；1952年底改称为哈尔滨铁路管理局；1956年1月1日再次恢复为沈阳铁路管理局，实行中央与地方双重领导；1983年10月1日，锦州、吉林两铁路局并入沈阳铁路局，齐齐哈尔铁路局所辖的白城分局整建制划归沈阳铁路局，至此，沈阳铁路局管辖范围跨越“四省一区”，即辽宁、吉林、黑龙江、河北省和内蒙古自治区，成为全路最大的铁路局之一。

沈阳铁路局于1994年进行改制，并于1994年5月9日在辽宁省工商行政管理局领取企业法人营业执照，企业性质为全民所有制，出资人为铁道部。沈阳铁路局注册资本为1,111,712万元，近三年未发生变化。

沈阳铁路局在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2006年度中国企业500强排名中名列第七十六，2007年度中国企业500强排名中名列第九十六。

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）沈阳铁路局控股股东及实际控制人

沈阳铁路局为全民所有制企业，铁道部为唯一出资人和实际控制人。沈阳铁路局与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：

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（二）沈阳铁路局组织结构图(见图1)

（三）沈阳铁路局主要下属企业情况

1、沈阳铁路局下属的一级单位和二级单位股权结构图如下：(见图2)

2、沈阳铁路局下属一级单位情况

沈阳铁路局投资管理中心是沈阳铁路局的全资企业，成立于2005年6月3日，注册资本人民币10,000万元，经济性质为全民所有制，住所为沈阳市和平南大街52号。主营业务为资产投资、经营管理、信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。

3、沈阳铁路局下属二级单位情况

沈阳铁路局投资管理中心直接投资的下属全资子公司共十九家，公司类型均为法人独资的有限责任公司，具体情况如下：

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(下转C6版)

收购人	指	沈阳铁路局
北亚集团、S*ST北亚、上市公司	指	北亚实业（集团）股份有限公司
通霍铁路资产、标的资产、拟注入资产	指	通霍铁路自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29个车站及相关经营性资产
通霍线、通霍铁路	指	通辽站至霍林河站的铁路线路；在本报告书中，除特别说明外，指拟注入资产中的铁路线路
本次收购	指	沈阳铁路局以标的资产认购北亚集团本次非公开发行的全部股份的行为
本次非公开发行、发行股份购买资产	指	北亚集团向沈阳铁路局非公开发行股份用于购买标的资产的行为
《发行股份购买资产协议》	指	北亚实业（集团）股份有限公司与沈阳铁路局签署的《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》
《运营服务协议》	指	沈阳铁路局与北亚实业（集团）股份有限公司签订的《运营服务协议》
《土地租用协议》	指	沈阳铁路局与北亚实业（集团）股份有限公司签订的《土地租用协议》
《资产评估报告书》	指	《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》
本报告书	指	《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》
重整计划	指	经法院裁定批准的《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》
评估基准日	指	2008年6月30日
资产交割日	指	《发行股份购买资产协议》生效后第五个工作日

铁道部	指	中华人民共和国铁道部
中企华资产评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中磊会计师事务所	指	中磊会计师事务所有限责任公司
中一会计师事务所	指	中一会计师事务所有限责任公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
上证所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

收购人名称：	沈阳铁路局
住所：	沈阳市和平区太原北街4号
法定代表人：	王占柱
注册资本：	人民币1,111,712万元
营业执照注册号：	210000004925704
组织机构代码：		11760163-5
企业类型：	全民所有制企业
唯一出资人：	铁道部

成立日期：	1994年5月9日
经营范围：	主营铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、器材、配件制造、安装、维修；（以下项目分支机构经营）建筑项目及建筑工程勘测、施工、发包；兼营铁路运输、生产所需原辅材料、燃料机械设备、电子产品、电器机械器材、零配件、化工产品、化工原料及五金交电，针纺织品、百货、劳保用品、副食品销售，机动车辆保险代理，（以下项目限分支机构经营）食品销售、烟零售。
税务登记证号码：	国税：和平国税沈和平字210102117601635号
	地税：和平地税税字210102117601635号
通讯地址及邮编：	沈阳市和平区太原北街4号，110001
联系人：	朱发军
电话：	024-62022524
传真：	024-62021734

序号	公司名称	住所	注册资本（万元）	主营
1	沈阳铁道长春春铁集团有限公司	宽城区辽宁路18-1号	3,300	经销乙醇、乙酸；铁路延伸服务；车辆租赁
2	辽宁铁信实业集团有限公司	沈阳市和平区中兴街28甲5号	2,000	钢材房屋租赁；铁路运输代理服务；仓储服务
3	大连铁越集团有限公司	大连市中山区安民街11号	10,000	运输辅助；房地产开发；交通运输等
4	沈阳铁道锦州铁兴集团有限公司	锦州市凌河区新制北里关单新村9-97号	2,000	铁路延伸服务；轨道衡检斤；矿产品经营
5	通辽铁盛商贸（集团）有限公司	通辽市南顺大街15号	3,000	化工产品（危险品除外）、五金、建筑材料、钢材、有色金属、沥青、石油焦销售；铁路延伸服务；铁路短途运输服务
6	沈阳铁道吉林市铁凇集团有限公司	昌邑区吉林大街219号	1,000	企业经营管理；自备车租赁；房屋出租；化工产品批发兼零售；代办铁路延伸服务
7	沈阳铁道通化铁鹰实业集团有限公司	通化市建设大街692号	1,200	铁路延伸服务及咨询、轨道衡计量称重服务
8	沈阳铁道物流有限公司	沈阳市和平区民主路112号	3,077	货物仓储；货物联运；铁路专用自备车及设备租赁；铁路专用设备器材、燃料油、矿产品批发零售等
9	沈阳铁道石油化工经销有限公司	铁西区凌空一街9号	3,000	成品油零售；易燃液体、液化气体、压缩气体等销售
10	沈阳铁道金属物资有限公司	沈阳市和平区和平南大街60号	1,000	矿产品、化工产品销售；铁路运输代理及服务；房屋租赁；仓储服务；场地出租