沈阳铁路局投资管理中心是沈阳铁路局的全资企业，成立于2005年6月3日，注册资本人民币10,000万元，经济性质为全民所有制，住所为沈阳市和平南大街52号。主营资产投资、经营管理、信息咨询服务。沈阳铁路局投资管理中心下属有19家全资子公司，情况如下：
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六、与上市公司关联关系
（一）沈阳铁路局与上市公司的关系
在本次交易前，沈阳铁路局与上市公司不存在关联关系。本次交易后，沈阳铁路局将成为上市公司的第一大股东并取得控股地位。
（二）沈阳铁路局及其关联方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具时，沈阳铁路局及其关联方不存在向上市公司推荐董事的情形。为了便于在本次交易后上市公司经营和管理通霍铁路，沈阳铁路局向上市公司推荐了曹晶、王德良两人担任公司管理职务。2008年5月15日，北亚集团2008年第六次董事会通过决议，聘任曹晶为上市公司总经理、聘任王德良为常务副总经理。
七、最近五年内处罚情况
沈阳铁路局在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的单项金额超过500万元的重大民事诉讼或者仲裁。
沈阳铁路局主要管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五章 本次交易购买的目标资产
一、目标资产的概况
（一）交易标的基本情况
通霍线(指通辽站至霍林河站的铁路)起自大郑、通让、京通铁路的交汇点通辽车站，向北偏西经通辽市科尔沁区的通辽北、双泡子，科尔沁左翼中旗的舍伯吐镇，扎鲁特旗，兴安盟科尔沁右翼中旗的白音胡硕（巴颜呼舒镇）、吐列毛杜、西哲里木，通辽市的珠斯花，终点抵达霍林河车站。全线营业长416.6公里，延展长418.43公里，全线位于内蒙古自治区境内。
本次拟收购的资产具体为：通霍铁路(指通辽站至霍林河站的铁路)自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29个车站及相关经营性资产，主要包括铁路线路（线路、桥梁、隧道、涵洞及其他线路配套设施）、房屋建筑物、构筑物、通信信号设备、机械动力设备、运输设备、传导设备、仪器仪表、工具及器具、信息及技术设备、高价互换配件及其他机器设备。
通霍线的具体地理位置及与沈阳铁路局路网关系见下图：
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（二）历史沿革
上世纪七十年代在对霍林河地区进行煤田勘探时，探明霍林河煤田长60公里，宽9公里，含煤面积超过440平方公里，地质储量超过119.2亿吨。为给霍林河煤田开发提供运输条件，1977年4月，中共中央批复国家计委《关于霍林河露天煤矿和通辽至霍林河铁路计划任务的复文》，决定修建通霍铁路。1978年1月通霍线全线开工，1986年8月建成，1987年1月1日正式运营。
（三）通霍线改制情况
1、资产重组
本次交易拟收购的资产边界为通霍铁路(指通辽站至霍林河站的铁路)自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止合计约403.8公里的铁路线路、沿途29个车站及相关经营性资产。主要包括铁路线路（线路、桥梁、隧道、涵洞及其他线路配套设施）、房屋建筑物、构筑物、通信信号设备、机械动力设备、运输设备、传导设备、仪器仪表、工具及器具、信息及技术设备、高价互换配件及其他机器设备。
上述经营性资产分属于沈阳铁路局下属的白音胡硕车务段、通辽工务段、通辽电务段、房产管理所、通辽房产生活段、长春供电段(2008年9月7日沈阳铁路局将本次重组资产中原分属于沈阳铁路局锦州供电段的资产划转至沈阳铁路局长春供电段。)六个独立站段。
本次改制未将货运机车和货车注入上市公司，主要是基于以下考虑：
（1）沈阳铁路局配属的货运机车需要在全局范围内实行统一调配，集中指挥。为了提高沈阳铁路局管内线路及通霍铁路的整体运营效率，减少从装车点至卸车点间机车换挂次数，在本次重组过程中货运机车未纳入上市公司。
（2）通霍铁路使用的货车全部为通用货车，根据我国铁路运行体制，通用货车的产权仍归属铁道部。为保证货车在全路运行的使用效率，货车由铁道部在全国范围内统一管理调配，在本次重组过程中货车未纳入上市公司。
2、人员安置方案
按照“人随资产走”的原则，所有固定为通霍铁路提供服务的人员2,172人拟在本次重组中进入北亚集团。其中包括白音胡硕车务段667人、通辽工务段966人、通辽电务段103人、长春供电段131人以及通辽房产生活段305人。标的资产交割完成时，所有固定为标的资产提供服务的前述人员的劳动关系将变更至北亚集团；沈阳铁路局确认，与前述员工的劳动关系存续期间，不存在拖欠员工工资、社会保险及其他依照有关规定应付而未付的费用情况，如果发现存在拖欠情况，由沈阳铁路局承担相应的补偿责任。
3、土地处置方案
本次改制前，沈阳铁路局拥有的通霍铁路占用的土地为划拨土地，该等土地位于通辽市和兴安盟科尔沁右翼中旗。2008年7月9日，沈阳铁路局与通辽市和兴安盟科尔沁右翼中旗国土资源局分别签订了《国有土地使用权租赁合同》，约定向前述国土资源局总计租赁76宗土地，面积共计47,626,493.26平方米。2008年9月22日、9月23日，内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼中旗国土资源局和通辽市国土资源局分别以右中国土资发（2008）180号、通国土资发（2008）222号文批复，同意沈阳铁路局将前述76宗土地转租给北亚集团。
2008年12月23日，沈阳铁路局与本公司签署了《土地租用协议》，沈阳铁路局将上述76宗、面积共计47,626,493.26平方米的国有土地使用权转租给上市公司，租赁期限为20年，前五年每年租金为2,532.41万元。
除前述土地外，另有通霍铁路占用的14,821.24平方米土地为划拨用地，沈局正在通辽市国土资源局和科右中旗国土资源局办理相关处置手续，上述国土部门也分别以通国土资发（2008）221号、右中国土资发（2008）179号文件同意将该部分土地由划拨用地转为租赁用地。
4、关联交易
由于铁路运输具有“全程全网”、“多工种、多环节”密切配合的行业特点，本次重组后，上市公司在机车牵引、运输调度、安全管理、线路及设备大修上需要沈阳铁路局提供相关服务，对于上述服务，上市公司通过与沈阳铁路局签署运营服务协议加以规范。
（四）标的资产的权属状况
本次交易标的资产为主要包括铁路线路（线路、桥梁、隧道、涵洞及其他线路配套设施）、房屋建筑物、构筑物、通信信号设备、机械动力设备、运输设备、传导设备、仪器仪表、工具及器具、信息及技术设备、高价互换配件及其他机器设备。
沈阳铁路局上述拟出售的标的资产边界清晰，权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在被抵押、质押、或设定其他第三方权利的情况；不存在被司法机关查扣、冻结以及其他可能发生争议的情况。
沈阳铁路局拟注入北亚集团的房屋共计581宗，建筑面积为130,212.48平方米，已取得《房屋所有权证书》。对于该等房产，通辽市人民政府和兴安盟科右中旗建设局分别以通政字[2008]188号、右建发[2008]59号文，批复同意或支持沈阳铁路局将通霍线房屋产权证变更给北亚集团。
（五）标的资产最近三年的运营情况和两年一期的财务数据
1、标的资产近三年的运营情况
通霍线是内蒙古自治区的一条主要煤炭运输大通道，连接全国五大露天煤矿之一霍林河煤矿和东北及内蒙古东部地区的火力发电厂。近年来，随着国家对东北老工业基地政策的调整，东北及内蒙古地区的新建和扩建火电项目日益增多，对煤炭的需求量逐渐增加，通霍线运输能力日趋紧张。通过对通霍线路质量进行逐步改善，采取提高装车点效率、加大列车开行密度并开行2万吨重载列车等措施，通霍线运输能力得到了快速增长。2005年、2006年、2007年及2008年1-6月通霍线实现货物发送量分别为1,860万吨、2,498万吨、3,074万吨和1,992万吨；2006年、2007年及2008年1-6月实现货物周转量分别为909,450.10万吨公里、1,244,765.01万吨公里、800,458.81万吨公里。
2、标的资产两年一期的财务数据
中磊会计师事务所对通霍铁路进行了模拟审计，并出具了中磊专审字[2008]第12051号专项审计报告。依据专项审计报告，通霍铁路最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
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注：净利润2008年依照税前利润扣除按25%的所得税率计算的所得税费用得到，2006年和2007年依照税前利润扣除按33%的所得税率计算的所得税费用得到。
二、目标资产的评估情况
（一）所采用评估基准日和评估方法
按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，并考虑本次评估目的和企业的实际情况，在本次改制过程中，中企华资产评估公司以2008年6月30日作为评估基准日，对本次拟注入资产的评估同时采用成本法和收益法进行评估。
（二）评估结果
1、采用成本法评估的结果
在持续经营前提下，拟购买资产账面资产总额为70,692.29万元，负债总额为75.22万元，净资产为70,617.07万元；评估后资产总额为257,267.16万元，负债总额为75.22万元，净资产为257,191.94万元。净资产评估增值为186,574.87万元，增值率为264.21%。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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2、采用收益法评估的结果
以持续经营为假设前提，在评估基准日评估前账面净资产为70,617.07万元；评估后净资产总额为267,619.91万元，资产评估增值为197,002.84万元，增值率为278.97%。
3、本次评估的最终评估值
经分析两种评估方法，本次评估的通霍线财务核算管理分散到各站段，模拟通霍线经营时是自沈阳铁路局各站段成本中分割出来的，因此收益的预测具有一定限制；同时评估范围对应的资产主要是固定资产，配套的流动资产较少，在确定企业预期资本结构上有一定的局限性。综上考虑，评估师认为采用成本法评估时更为准确。因此，在对拟购买资产进行成本法和收益法评估基础上采用成本法评估结果作为本次资产评估的最终评估值。
（三）评估增减值原因的说明
依据资产评估结果汇总表，资产评估增值是由于固定资产评估增值造成，其中建筑物及机器设备评估增值是导致固定资产评估增值的根本原因。各类资产评估增值的具体原因如下：
1、建筑物评估增值的原因
建筑物包括房屋建筑物、构筑物、管道、沟槽、以及铁路线路，其具体评估增值情况如下：
单位：元
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房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽原值增值的原因是以上资产建成时间较早，近年人工、物价上涨造成建造成本增高，因此原值增值；同时企业折旧年限短于经济寿命年限造成净值增值率高于原值增值率。
铁路线路增值的原因是物价上涨造成的建造成本增高，同时企业对铁路线路进行的大修均通过费用核算，没有增加资产的账面值，但延长了资产的使用期，提高了资产的价值，评估通过对资产状况的勘察将这部分影响体现，造成净值增值。
2、机器设备评估增值的原因
机器设备包括通信信号设备和传导设备、机械动力设备和传导设备、运输设备、高价互换配件、仪器仪表、工具及器具、其他设备，其具体评估增值情况如下：
单位：元
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通信信号设备和传导设备原值增值原因是设备购置时间较早，基准日这类设备市场价高于当时购置价；同时近年沈阳铁路局通辽电务段和长春供电段对设备的大、中修，均没有增加设备账面价值，费用自当期损益支出，但延长了设备的使用周期，增加了设备价值，故造成设备净值增值率高于原值增值率。
机械动力设备和传导设备增值的原因是设备购置时间早，基准日市场价高于当时购置价，造成增值。
运输设备原值增值是由于白音胡硕车务段猎豹越野车为购买的二手车账面原值为购置价，评估原值是按照基准日购置全新车辆确定，比账面原值有较大增值，因此造成运输设备整体原值增值。评估净值增值是由于企业的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
高价互换配件增值的原因是其购置时间较早，价格较低；基准日价格上涨较多造成的。
仪器仪表略有增值是供电段的电表属较早购买，基准日价格略有上涨造成原值增值；而电表已经超期服役，但目前尚在正常使用，净值很低，造成净值增值高于原值增值。
工具及器具、其他设备减值的原因是这两类设备大部分是电子设备。由于产品更新换代快，市场价格一直呈下降趋势，造成评估减值。
3、在建工程评估结果的说明
在建工程为通辽工务段的彰武战略装车点工程、通霍综合整治换轨、换枕、换岔工程。除彰武战略装车点工程为彰武战略装车点补充小设备，按照账面值评估外，其他为已有线路换轨、换枕、换岔，已在线路评估中体现，因此该部分评估为零，最终在建工程评估值为5,600元。
三、目标资产的业务情况
（一）交易标的资产的主营业务与业务流程图
通霍线为煤炭专用铁路，主营从霍林河煤矿至内蒙古东部、东北各地火力发电厂的煤炭运输业务，另外还有一定数量的粮食、铝锭及其他货物运输业务。
此外，通霍线内开行有大连至霍林郭勒、通辽至霍林郭勒两对客运列车，通霍线为上述旅客列车提供线路使用，提供车站旅客服务、上水、售票服务并按照规定收取相关费用。
通霍线货运业务流程如下：
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通霍线运输的煤炭主要在霍林河及周边的扎哈淖尔、珠斯花等装车点装车，经通霍线发往内蒙古东部、东北各地火力发电厂如通辽发电总厂、双辽白市电厂、四平电厂等电厂，其中通辽发电总厂位于通霍线内。
（二）通霍线经营模式
通霍线注入上市公司后，上市公司将成为铁路运输企业，独立面对客户经营货物运输业务，由客户直接在货物发送站办理托运手续。上市公司铁路货物营运收入将采取“一次核算、分段计费”的收入取得方式，即由发送站一次性收取全程运输费用后，按铁道部规定的分段计费办法，在运输所经过的线路的各铁路运输企业间根据各自实际承担的货物运输工作量进行收入结算。
由于铁路运输具有“全程全网、多工种、多环节”密切配合的特点，为确保运输安全、提高运营效率。在具体的日常运输生产上，调度指挥，机车牵引，货车使用，线路和桥隧的大、中修，治安消防，卫生防疫由沈阳铁路局负责实施，本公司支付相应费用；本公司自主负责工务、电务设备的日常养护维修，公司的用电采购，中国铁通公司通讯设备的租赁，对铁路公寓和装卸单位供水、供电、供暖的收费，房屋大、中修，物资采购等生产经营业务。
通霍线注入上市公司后，涉及行车安全和铁道部集采专供的铁轨由上市公司委托沈阳铁路局代为采购，其他物资由上市公司按照自身利益最大化的原则决定独立采购或委托沈阳铁路局采购。
（三）通霍线主要运输业务情况
近年来，随着国家对东北老工业基地政策的调整，东北及内蒙古地区的新建和扩建火力项目日益增多，对煤炭的需求量逐渐增加，通霍线运输能力日趋紧张。通过对线路质量进行整治、开行万吨重载列车、增加中间站到发线有效长度以保证会让车、提高装车点效率、强化列检作业、加大列车开行密度等措施，通霍线运输能力得到了快速增长。
1、报告期内通霍线主要运输指标
2005至2007年及2008年上半年通霍线货物发送量、运输量及周转量情况如下表：
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注：上述数据统计站点为霍林河站至通辽北站（不含通辽北站）
2、主要客户
2006年、2007年及2008年1-6月，通霍线第一大客户为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司，2006年、2007年及2008年1-6月其货物发送量占到通霍线货物发送量的比重分别为77.62%、82.01%、76.08%，前5大客户货物发送量占到全线货物发送量的比重分别为84.46% 、90.97%、92.78%。
3、主要服务供应商
通霍线注入上市公司后，将由沈阳铁路局向上市公司提供机车牵引服务，货车调配等服务。依据通霍线模拟专项审计报告，通霍线主要的供应商分别为沈阳铁路局、铁道部和中国铁通集团有限公司三家。2006年、2007年及2008年1-6月向上述三家供应商支付的服务费用合计占营业成本的比重分别为70.92%、74.81%和78.77%，其中沈阳铁路局为上市公司第一大供应商，2006年、2007年及2008年上半年其机车牵引费、调车机车租用费占到营业成本的比重分别为55.14%、59.73%和61.42%。除向上述三家主要供应商采购外，其他均为通霍线日常生产的零星采购。
（四）通霍线服务质量控制与安全生产情况
通霍线严格遵循铁道部颁发的《铁路货物运输服务质量标准》的要求，提供安全、优质、高效、便捷的货运运输服务，贯彻铁道部《铁路货物运输服务质量监督监察办法》精神；重视并认真处理、督办铁路货运服务质量方面的来信、来访及其他投诉；调查分析货运工作中存在的质量问题，不断提高货运服务水平。
在煤炭运输服务上，深入调查研究，积极征求各方意见，采取各种有效措施，挖掘运输潜力，加快机车车辆周转，确保煤炭运输畅通无阻。
2006年7月18日，通霍线发生一起货物列车脱轨险性事故，造成3辆车辆不同程度受损，中断行车3小时30分。近三年通霍线未因安全原因受到过铁道部的处罚。
（五）通霍线主要固定资产情况
通霍铁路自修成以来保持安全正常运营。经过20余年来的陆续更新改造，各项运输设备状态良好。最近几年，由于开行万吨组合列车和2万吨组合列车，对线路的要求提高，因此，通霍线的更新升级力度较大。根据中企华资产评估公司出具的拟收购资产的资产评估报告，拟收购资产中固定资产的评估原值为3,255,918,261元，评估净值为2,567,727,354元。固定资产整体成新率为78.86%。
单位：元
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此外，通霍线不存在无形资产和特许经营权以及许可他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情形。
四、目标资产债权债务转移情况
本次注入资产仅涉及白音胡硕车务段将相关负债转移给上市公司，截至2008年6月30日，白音胡硕车务段应付账款债务共375,240元，其中201,110元为应付债权人北京中铁列尾电子设备有限公司，根据北京中铁列尾电子设备有限公司于2008年8月5日出具的同意函，待本次重大资产重组完成后，北京中铁列尾电子设备有限公司同意将其与白音胡硕车务段于2008年6月3日签订的购置平调灯显设备共计201,110元的合同/协议规定而享有的相关权利和义务转由重组后的北亚实业（集团）股份有限公司继承。剩下174,130元为应付其他债权人，截至本报告出具日，白音胡硕车务段已经偿还上述债务。
除此之外，目标资产无其他需转移的债权债务情况。
第六章 本次发行股份购买资产情况
一、发行概要
1、发行价格和定价原则
依据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，本次股票发行价格确定为3.89元/股。该发行价格尚需提交股东大会进行审议。
2、发行股份种类、每股面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次拟非公开发行股票的数量为通霍铁路经评估的净资产值为257,191.94万元除以本次股票发行价格3.89元/股，即661,161,800股。发行后，公司的总股本将增至935,496,827股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的70.67%。
4、特定对象限售期限
北亚集团定向发行的股票登记至沈阳铁路局账户之日起36个月内不转让。
二、公司发行股份前后的主要财务数据
本次重大资产重组将大大改善公司财务状况，具体比较财务数据如下：
单位：元
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注：
1．交易前2008年半年度财务数据来源于天健光华会计师事务所出具的天健光华审（2008）GF字第050005号《审计报告》。
2、交易后2008年模拟财务状况数据是假设本次交易在审计、评估基准日即2008年6月30日完成，本公司对通霍线资产按评估值入账后得到的。
3．交易后2008年7-12月盈利预测数据来源于中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2008]第12054号《审核报告》。
4、交易前的每股净资产和每股收益以交易前的股本274,335,027为基础进行计算，交易后的每股净资产和每股收益以交易后的总股本935,496,827为基础进行计算。
5、交易后2008年7-12月每股收益是假设本次交易于2008年11月1日完成，仅考虑通霍线2个月的利润。
三、本次非公开发行股票前后公司的股权结构变化
本次非公开发行661,161,800股股票，发行后公司的总股本将增至935,496,827股，公司发行前后股本结构变化如下：
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注：上述股权结构变化尚未考虑股权分置改革重组方向流通股股东送股的影响
本次发行完成后沈阳铁路局将变为北亚集团控股股东，获得上市公司控制权。
第七章 财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表
根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2008]第12051号专项审计报告，通霍铁路的最近两年一期的模拟简要资产负债表和利润表如下：
（一）模拟简要资产负债表
单位：元
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（二）模拟简要利润表
单位：元
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（三）模拟报表的编制基础
上述模拟财务报表假设通霍线作为独立存在的主体于2006年、2007年及2008年1-6月业已存在且无重大变化，遂将与通霍线相关的会计主体纳入模拟财务报表。
1、以实际发生的交易或事项为依据，按照历史成本计价、收入与成本费用配比原则，在同一账项于有关期间采用的剥离调整方法保持一致的基础上，将纳入通霍线核算范围的会计主体中与其无关的资产、负债及收入、成本费用予以剥离，净资产按其各年剥离后资产总额与负债总额的差额确定。
2、根据北亚集团与沈阳铁路局拟定的《发行股份购买资产协议》，纳入通霍线模拟财务报表的会计主体包括：白音胡硕车务段为整体纳入，通辽工务段、通辽电务段、长春供电段、通辽房产生活段、沈阳铁路局房产管理所中与通霍线相关的资产、成本费用，沈阳铁路局财务处与通霍线相关的收入、成本费用。
3、将有关期间的报表数据进行模拟计算，对能辨明属于通霍线的成本费用直接计入模拟财务报表，对不属于通霍线的成本费用不计入模拟财务报表，对不能直接计入但与通霍线相关的成本费用采用一定的标准进行分摊，具体分摊方法如下：
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4、根据沈局与北亚集团拟定的土地租赁及运营服务事项，在编制模拟利润表时，假设沈局与北亚集团的上述关联交易事项已于有关期间一直存在，关联交易价款反映在模拟利润表中。
所得税费用2008年依照税前利润和25%的所得税率计算，2006年和2007年依照税前利润和33%的所得税率计算。
5、根据沈阳铁路局1986年12月27日第2748号电报《通霍线临时运营有关核收货物运输费用的规定》，通霍线货物运输不分货物品类，每吨公里运价按8分核收，运价里程按实际发生计算。根据铁道部1987年10月19日运条[1987]110号文《同意通霍线等线路与全路开办货运临时营业的通知》规定，临时营业线与全路营业线互相间办理直通货物运输，实行一票直通、分段计费的办法。铁道部2007年3月8日铁运电[2007]52号文《关于明确宝中、侯月等线为正式营业线的通知》明确通霍线为国铁正式营业线。根据铁道部2007年3月12日铁运电[2007]54号文《关于宣杭、宝中等线执行统一运价的通知》规定，在铁道部公布正式运营价格前，通霍线客货运价均暂按现行规定执行。
通霍线根据沈局统计中心提供的实际工作量模拟计算有关期间应取得的铁路运输收入以及付费支出项目，包括：货运收入、客运线路使用费收入、货运机车牵引费、部属货车占用费、调车机车租用费。营业税金及附加按国有铁路运输企业适用税率3.24%模拟计算。
6、上述模拟财务报表按照1所述剥离原则、3所述剥离分摊方法进行调整，同时依据4运营服务、土地租用事项进行模拟追溯调整，按照5模拟计算有关期间应取得的铁路运输收入、货运机车牵引费、货车占用费、调车机车租用费、营业税金及附加、企业所得税等，汇总编制本模拟财务报表。
7、本模拟财务报表是假设通霍线于有关期间已经独立存在，并根据上述编制基础模拟追溯调整而编制。由于难以取得编制模拟现金流量表的数据，且有关期间的模拟现金流量对作为特定用途的使用者无实质意义，因此，并未编制拟出售铁路运输主业的模拟现金流量表。另外，在编制模拟利润表时，未同时相应模拟调整资产负债表的相关项目，故模拟资产负债表与模拟利润表之间不存在相互勾稽关系。
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2008]第12053号专项审计报告，上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表如下：
（一）简要备考资产负债表
单位：元
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（二）简要备考利润表
单位：元
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（三）上市公司备考报表的编制基础
上述备考财务报表是以本次交易后的资产、业务架构于2007年1月1日起即存在的基础上编制的，且不考虑本次交易需支付的收购对价和资产评估增值。因北亚集团已进行破产重整，资产重组完成前的各项资产已由法院裁定全部清偿给债权人，重组完成后北亚集团只有拟收购铁路运输一项资产，本备考财务报表仅以拟收购通霍线经专项审计的2007年度、2008年1-6月的模拟财务报表为基础编制。
三、盈利预测
（一）通霍线盈利预测
根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2008]第12052号审核报告，通霍线盈利预测的简要财务数据如下：
单位：元
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通霍线盈利预测编制的说明：
（1）盈利预测系按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3号）及其后续规定计算编制，与2006年度、2007年度和2008年1-6月模拟财务报表所采用的会计政策相一致，并与模拟财务报表采用了相同的计算口径和分摊方法。
（2）2006年、2007年和2008年1-6月模拟财务报表已经按照沈局与北亚集团拟定的综合服务、土地租赁事项追溯调整了相关费用。本盈利预测报表相应考虑了以上因素的影响。
（3）根据通霍线2008年上半年运输能力已经达到预定状态，2008年下半年在运输能力不变的情况下，考虑到线路维修等因素，预计完成货运周转量为上半年的90%，2009年度在饱和状态下运营与2008年完成货运周转量持平，并且假设铁道部为其制定的单位价格维持现有水平不会发生变化。
（二）上市公司盈利预测
根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2008]第12054号审核报告，通霍铁路盈利预测的简要财务数据如下：
单位：元
■
上市公司盈利预测编制的主要假设：
（1）铁路运输主业于2008年11月1日收购完成。盈利预测报表假设北亚集团与拟收购通霍线自2008年11月1日起同属一个经营实体，且不考虑北亚集团需支付的收购对价。
（2）北亚集团的破产重整工作不影响拟收购资产的的正常生产经营，破产资产持有或处置所产生的损益不予考虑，破产资产处置收入可以按期足额清偿破产债务。
（3）拟收购铁路运输主业的运输能力至2008年达到正常状态，且通过正常维护、维修保养，保持其正常运输能力。
北亚实业（集团）股份有限公司董事会
二00八年十二月二十三日
| 序号 | 单位名称 | 住所 | 注册资本（万元） | 主营 | 沈局参股比例（％） |
| 1 | 沈阳铁道长春春铁集团有限公司 | 宽城区辽宁路18-1号 | 3,300 | 经销乙醇、乙酸；铁路延伸服务；车辆租赁 | 100 |
| 2 | 辽宁铁信实业集团有限公司 | 沈阳市和平区中兴街28甲5号 | 2,000 | 钢材房屋租赁；铁路运输代理服务；仓储服务 | 100 |
| 3 | 大连铁越集团有限公司 | 大连市中山区安民街11号 | 10,000 | 运输辅助；房地产开发；交通运输等 | 100 |
| 4 | 沈阳铁道锦州铁兴集团有限公司 | 锦州市凌河区新制北里关单新村9-97号 | 2,000 | 铁路延伸服务；轨道衡检斤；矿产品经营 | 100 |
| 5 | 通辽铁盛商贸（集团）有限公司 | 通辽市南顺大街15号 | 3,000 | 化工产品（危险品除外）、五金、建筑材料、钢材、有色金属、沥青、石油焦销售；铁路延伸服务；铁路短途运输服务 | 100 |
| 6 | 沈阳铁道吉林市铁凇集团有限公司 | 昌邑区吉林大街219号 | 1,000 | 企业经营管理；自备车租赁；房屋出租；化工产品批发兼零售；代办铁路延伸服务 | 100 |
| 7 | 沈阳铁道通化铁鹰实业集团有限公司 | 通化市建设大街692号 | 1,200 | 铁路延伸服务及咨询、轨道衡计量称重服务 | 100 |
| 8 | 沈阳铁道物流有限公司 | 沈阳市和平区民主路112号 | 3,077 | 货物仓储；货物联运；铁路专用自备车及设备租赁；铁路专用设备器材、燃料油、矿产品批发零售等 | 100 |
| 9 | 沈阳铁道石油化工经销有限公司 | 铁西区凌空一街9号 | 3,000 | 成品油零售；易燃液体、液化气体、压缩气体等销售 | 100 |
| 10 | 沈阳铁道金属物资有限公司 | 沈阳市和平区和平南大街60号 | 1,000 | 矿产品、化工产品销售；铁路运输代理及服务；房屋租赁；仓储服务；场地出租 | 100 |
| 11 | 沈阳铁道煤炭经销有限公司 | 沈阳市和平区和平南大街60号 | 11,446.4 | 煤炭、矿产品、化工产品批发、零售 | 100 |
| 12 | 沈阳铁道工业实业有限公司 | 沈阳市和平区和平南大街60号 | 949.9 | 铁路器材加工、维修、工业产品批发零售 | 100 |
| 13 | 辽宁瑞心酒店集团有限责任公司 | 沈阳市沈河区北站路112号 | 2,000 | 建筑材料，铁路器材、五金交电、汽车配件、日用百货、针纺织品、工艺品、服装鞋帽销售，经济咨询服务，铁路运输代理，酒店旅游用品，酒店管理，人员培训，信息咨询服务。 | 100 |
| 14 | 沈阳铁道建设工程有限公司 | 和平区总站路100号 | 7,957.6 | 铁路工程、通信信号及电力供应工程、房屋建筑 | 100 |
| 15 | 沈阳沈铁房地产开发集团有限责任公司 | 沈阳市和平区西塔街6号 | 9,259.235 | 房地产开发、商品房销售；房屋出租 | 100 |
| 16 | 沈阳铁路建设监理有限公司 | 沈阳市和平区总站路100号 | 678.9 | 铁路工程、公路工程、港口工程、机场工程、水利工程、房屋建筑工程等的项目管理、工程监理 | 100 |
| 17 | 沈阳铁道国际旅行社（集团）有限公司 | 沈阳市和平区和平南大街52号 | 2,164 | 安排旅游者食宿、交通工具、导游 | 100 |
| 18 | 沈阳铁道文化传媒集团有限公司 | 沈阳市和平区新兴街19号 | 2,000 | 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业品牌管理、商业营销咨询；企业形象咨询、设计；美术装潢、产品样本、沙盘模型、模拟盘、礼品包装的设计及销售；商业庆典、大型商业、公益活动、展览展示活动的组织策划 | 100 |
| 19 | 沈阳沈铁装卸有限责任公司 | 沈阳市和平区新兴街15号 | 1,000 | 货物装卸、搬运服务 | 100 |
| 项目 | 2008-6-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总计 | 706,922,830.67 | 627,300,588.51 | 529,744,151.14 |
| 负债合计 | 752,229.55 | 1,462,140.94 | 1,240,429.32 |
| 所有者权益 | 706,170,601.12 | 625,838,447.57 | 528,503,721.82 |
| 项目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 648,404,169.44 | 1,004,533,735.27 | 735,648,550.29 |
| 营业利润 | 241,880,904.83 | 329,194,291.86 | 206,786,731.98 |
| 净利润 | 181,411,413.25 | 220,304,671.21 | 138,505,748.04 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | ||
| 流动资产 | 1 | 445.78 | 445.78 | 445.78 | 0.00 | 0.00 |
| 长期投资 | 2 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | —— |
| 固定资产 | 3 | 70,197.86 | 70,197.86 | 256,772.73 | 186,574.87 | 265.78 |
| 其中：在建工程 | 4 | 8,073.62 | 8,073.62 | 0.56 | -8,073.06 | -99.99 |
| 建 筑 物 | 5 | 59,353.69 | 59,353.69 | 248,255.09 | 188,901.40 | 318.26 |
| 机器设备 | 6 | 2,770.55 | 2,770.55 | 8,517.08 | 5,746.53 | 207.41 |
| 土 地 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | —— |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | —— |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | —— |
| 其它资产 | 10 | 48.65 | 48.65 | 48.65 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 70,692.29 | 70,692.29 | 257,267.16 | 186,574.87 | 263.93 |
| 流动负债 | 12 | 75.22 | 75.22 | 75.22 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | —— |
| 负债总计 | 14 | 75.22 | 75.22 | 75.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 70,617.07 | 70,617.07 | 257,191.94 | 186,574.87 | 264.21 |
| 科目名称 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 64,401,766 | 36,823,061 | 129,890,300 | 67,306,792 | 102 | 83 |
| 构筑物 | 33,686,061 | 6,023,703 | 67,951,071 | 30,127,163 | 102 | 400 |
| 管道和沟槽 | 9,875,145 | 2,557,126 | 11,404,793 | 4,417,578 | 15 | 73 |
| 铁路线路 | 671,689,750 | 548,132,988 | 2,885,455,500 | 2,380,699,347 | 330 | 334 |
| 房屋建筑物类合计 | 779,652,721 | 593,536,878 | 3,094,701,664 | 2,482,550,880 | 297 | 318 |
| 科目名称 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 通信信号设备 | 27,677,105 | 10,529,734 | 87,656,700 | 53,637,042 | 217 | 409 |
| 机械动力设备 | 9,976,654 | 4,295,650 | 20,427,100 | 9,768,091 | 105 | 127 |
| 运输设备 | 2,444,051 | 632,000 | 2,644,300 | 733,382 | 8 | 16 |
| 传导设备 | 27,437,181 | 9,014,825 | 44,506,760 | 17,792,718 | 62 | 97 |
| 仪器仪表 | 1,144,985 | 520,978 | 1,226,579 | 575,351 | 7 | 10 |
| 工具及器具 | 2,291,464 | 1,018,750 | 1,916,768 | 1,211,532 | -16 | 19 |
| 信息及技术设备 | 3,809,857 | 1,525,659 | 1,298,960 | 818,974 | -66 | -46 |
| 高价互换配件 | 751,410 | 150,171 | 1,531,500 | 631,454 | 104 | 320 |
| 其他机器设备 | 151,229 | 17,723 | 2,330 | 2,330 | -98 | -87 |
| 设备类合计 | 75,683,935 | 27,705,491 | 161,210,997 | 85,170,874 | 113 | 207 |
| 项目/年度 | 2008年1-6月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 货物发送量（万吨） | 1,992 | 3,074 | 2,498 | 1,860 |
| 其中：煤炭 | 1,935 | 2,988 | 2,406 | 1,777 |
| 其他 | 57 | 86 | 92 | 83 |
| 货物到达量（万吨） | 303 | 536 | 696 | 485 |
| 其中：煤炭 | 226 | 408 | 580 | 397 |
| 其他 | 77 | 128 | 116 | 88 |
| 货物运输量（万吨） | 2,295 | 3,610 | 3,194 | 2,345 |
| 其中：煤炭 | 2,161 | 3,396 | 2,986 | 2,174 |
| 其他 | 134 | 214 | 208 | 171 |
| 货物周转量（万吨公里） | 800,459 | 1,244,765 | 909,450 | ―― |
| 科目名称 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 129,890,300 | 67,306,792 | 51.82% |
| 构筑物 | 67,951,071 | 30,127,163 | 44.34% |
| 管道和沟槽 | 11,404,793 | 4,417,578 | 38.73% |
| 铁路线路 | 2,885,455,500 | 2,380,699,347 | 82.51% |
| 通信信号设备 | 87,656,700 | 53,637,042 | 61.19% |
| 机械动力设备 | 20,427,100 | 9,768,091 | 47.82% |
| 运输设备 | 2,644,300 | 733,382 | 27.73% |
| 传导设备 | 44,506,760 | 17,792,718 | 39.98% |
| 仪器仪表 | 1,226,579 | 575,351 | 46.91% |
| 工具及器具 | 1,916,768 | 1,211,532 | 63.21% |
| 信息及技术设备 | 1,298,960 | 818,974 | 63.05% |
| 高价互换配件 | 1,531,500 | 631,454 | 41.23% |
| 其他机器设备 | 2,330 | 2,330 | 100.00% |
| 在建工程 | 5,600 | 5,600 | 100.00% |
| 合计 | 3,255,918,261 | 2,567,727,354 | 78.86% |
| 项目 | 2008年6月30日 | 2008年6月30日 |
| 交易前半年度报告 | 交易后模拟财务状况 | |
| 总资产（元） | 8,473,663.29 | 2,581,145,279.78 |
| 总负债（元） | 12,828,718.25 | 13,580,947.80 |
| 归属于母公司股东权益（元） | -4,355,054.96 | 2,567,564,331.98 |
| 每股净资产（元/股） | -0.016 | 2.745 |
| 项目 | 2008年1-6月 | 2008年7-12月 |
| 交易前半年度报告 | 交易后盈利预测报告 | |
| 营业收入（元） | 0.00 | 194,743,860.25 |
| 归属于母公司净利润（元） | -4,407,386.53 | 30,704,799.42 |
| 每股收益（元/股） | -0.016 | 0.033 |
| 股份类别 | 定向发行前 | 定向发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 沈阳铁路局 | 0 | 0.00% | 661,161,800 | 70.67% |
| 哈尔滨铁路局 | 17,265,881 | 6.29% | 17,265,881 | 1.85% |
| 虹通公司 | 10,097,006 | 3.68% | 10,097,006 | 1.08% |
| 其他原非流通股股东 | 54,018,982 | 19.69% | 54,018,982 | 5.77% |
| 沈局及原非流通股股东合计 | 81,381,869 | 29.67% | 742,543,669 | 79.37% |
| 原流通股股东合计 | 192,953,158 | 70.33% | 192,953,158 | 20.63% |
| 总股本合计 | 274,335,027 | 100.00% | 935,496,827 | 100.00% |
| 项 目 | 2008-6-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动资产: | |||
| 货币资产 | 3,657,893.90 | 200,473.06 | 335,510.42 |
| 其他应收款 | 650,489.37 | 560,784.72 | 26,992.02 |
| 存 货 | 149,381.02 | 511,907.46 | 484,319.89 |
| 流动资产合计 | 4,457,764.29 | 1,273,165.24 | 846,822.33 |
| 非流动资产: | |||
| 固定资产 | 621,242,368.65 | 625,734,801.15 | 528,893,728.81 |
| 在建工程 | 80,736,199.53 | 292,622.12 | - |
| 无形资产 | - | - | 3,600.00 |
| 长期待摊费用 | 486,498.20 | - | - |
| 非流动资产合计 | 702,465,066.38 | 626,027,423.27 | 528,897,328.81 |
| 资 产 合 计 | 706,922,830.67 | 627,300,588.51 | 529,744,151.14 |
| 流动负债: | |||
| 应付账款 | 375,240.00 | 934,002.00 | 898,896.80 |
| 应付职工薪酬 | 198,291.73 | 148,032.99 | 122,614.89 |
| 应交税费 | 15,441.67 | 53,339.74 | 173,368.47 |
| 其他应付款 | 163,256.15 | 326,766.21 | 45,549.16 |
| 流动负债合计 | 752,229.55 | 1,462,140.94 | 1,240,429.32 |
| 负债合计 | 752,229.55 | 1,462,140.94 | 1,240,429.32 |
| 所有者权益合计 | 706,170,601.12 | 625,838,447.57 | 528,503,721.82 |
| 负债和所有者权益合计 | 706,922,830.67 | 627,300,588.51 | 529,744,151.14 |
| 项 目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 648,404,169.44 | 1,004,533,735.27 | 735,648,550.29 |
| 减：营业成本 | 356,811,822.13 | 597,968,612.47 | 472,294,084.37 |
| 营业税金及附加 | 21,008,295.09 | 32,546,893.02 | 23,835,013.03 |
| 销售费用 | – | – | – |
| 管理费用 | 28,684,559.47 | 44,780,681.19 | 32,671,016.41 |
| 财务费用 | 18,587.92 | 43,256.73 | 61,704.50 |
| 二、营业利润 | 241,880,904.83 | 329,194,291.86 | 206,786,731.98 |
| 加：营业外收入 | 979.50 | – | 2,175.70 |
| 减：营业外支出 | – | 381,349.75 | 63,910.60 |
| 三、利润总额 | 241,881,884.33 | 328,812,942.11 | 206,724,997.08 |
| 减：所得税费用 | 60,470,471.08 | 108,508,270.90 | 68,219,249.04 |
| 四、净利润 | 181,411,413.25 | 220,304,671.21 | 138,505,748.04 |
| 项 目 | 分摊依据 |
| 职工薪酬 | 职工人数 |
| 生产性支出 | 设备量（线路延长公里、换算道岔口等） |
| 间接费用及营业外收支 | 工作量（货物周转量） |
| 资 产 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产: | ||
| 货币资金 | 3,657,893.90 | 200,473.06 |
| 其他应收款 | 650,489.37 | 560,784.72 |
| 存货 | 149,381.02 | 511,907.46 |
| 流动资产合计 | 4,457,764.29 | 1,273,165.24 |
| 非流动资产: | ||
| 固定资产 | 621,242,368.65 | 625,734,801.15 |
| 在建工程 | 80,736,199.53 | 292,622.12 |
| 长期待摊费用 | 486,498.20 | |
| 非流动资产合计 | 702,465,066.38 | 626,027,423.27 |
| 资产总计 | 706,922,830.67 | 627,300,588.51 |
| 负债和所有者权益 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动负债: | ||
| 应付账款 | 375,240.00 | 934,002.00 |
| 应付职工薪酬 | 198,291.73 | 148,032.99 |
| 应交税费 | 15,441.67 | 53,339.74 |
| 其他应付款 | 163,256.15 | 326,766.21 |
| 流动负债合计 | 752,229.55 | 1,462,140.94 |
| 负债合计 | 752,229.55 | 1,462,140.94 |
| 所有者权益: | ||
| 所有者权益合计 | 706,170,601.12 | 625,838,447.57 |
| 负债和所有者权益总计 | 706,922,830.67 | 627,300,588.51 |
| 项 目 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 648,404,169.44 | 1,004,533,735.27 |
| 减：营业成本 | 356,811,822.13 | 597,968,612.47 |
| 营业税金及附加 | 21,008,295.09 | 32,546,893.02 |
| 管理费用 | 28,684,559.47 | 44,780,681.19 |
| 财务费用 | 18,587.92 | 43,256.73 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 241,880,904.83 | 329,194,291.86 |
| 加：营业外收入 | 979.50 | – |
| 减：营业外支出 | – | 381,349.75 |
| 三、利润总额（亏损以“-”号填列） | 241,881,884.33 | 328,812,942.11 |
| 减：所得税费用 | 60,470,471.08 | 108,508,270.90 |
| 四、净利润（净亏损以”-“号填列） | 181,411,413.25 | 220,304,671.21 |
| 项 目 | 2007年 已审实现数 | 2008年度 | 2009年预测数 | ||
| 1-6月已审 实现数 | 7-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 1,004,533,735 | 648,404,169 | 584,231,581 | 1,232,635,750 | 1,232,635,750 |
| 减: 营业成本 | 597,968,612 | 356,811,822 | 379,102,099 | 735,913,921 | 736,613,033 |
| 营业税金及附加 | 32,546,893 | 21,008,295 | 18,929,103 | 39,937,398 | 39,937,398 |
| 管理费用 | 44,780,681 | 28,684,559 | 25,816,831 | 54,501,391 | 51,181,437 |
| 财务费用 | 43,257 | 18,588 | 18,588 | 37,176 | 37,176 |
| 二、营业利润 | 329,194,292 | 241,880,905 | 160,364,960 | 402,245,864 | 404,866,706 |
| 加：营业外收入 | – | 980 | – | 980 | – |
| 减：营业外支出 | 381,350 | – | – | – | – |
| 三、利润总额 | 328,812,942 | 241,881,884 | 160,364,960 | 402,246,844 | 404,866,706 |
| 减：所得税费用 | 108,508,270.90 | 60,470,471 | 40,091,240 | 100,561,711 | 101,216,676 |
| 四、净利润 | 220,304,671.21 | 181,411,413 | 120,273,720 | 301,685,133 | 303,650,029 |
| 项 目 | 2007年已审 实现数 | 2008年度 | 2009年预测数 | ||
| 1-6月已审 实现数 | 7-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 119,725,865 | – | 194,743,860 | 194,743,860 | 1,232,635,750 |
| 减： 营业成本 | 102,002,309 | – | 129,204,845 | 129,204,84 | 753,899,960 |
| 营业税金及 附加 | 1,942,715 | – | 6,309,701 | 6,309,701 | 39,937,398 |
| 营业费用 | 5,148,924 | – | – | – | – |
| 管理费用 | 44,631,985 | 5,616,397 | 19,752,514 | 25,368,911 | 78,629,188 |
| 财务费用 | 163,444,004 | 2,005 | 6,196 | 8,201 | 37,176 |
| 资产减值损失 | 505,521,926 | 60,496 | – | 60,496 | – |
| 投资收益 | 50,934,613 | – | – | – | – |
| 二、营业利润 | -652,031,385 | -5,678,897 | 39,470,604 | 33,791,706 | 360,132,028 |
| 加：营业外收入 | 1,440,131,233 | 1,271,511 | – | 1,271,511 | – |
| 减：营业外支出 | 483,253,028 | – | – | – | – |
| 三、利润总额 | 304,846,820 | -4,407,387 | 39,470,604 | 35,063,217 | 360,132,028 |
| 减：所得税费用 | – | – | 8,765,804 | 8,765,804 | 90,033,007 |
| 四、净利润 | 304,846,820 | -4,407,387 | 30,704,799 | 26,297,413 | 270,099,021 |