鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2008年12月17日发出通知，并于2008年12月23日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会 9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、鼎盛天工工程机械股份有限公司关于修改公司章程的议案；
公司章程修订的内容如下：
1.《公司章程》第一章 第六条 公司注册资本人民币13797.86万元。
修改为：第六条 公司注册资本人民币27595.72万元。
2. 《公司章程》第三章 第十九条后新增内容为：公司2007年度实施利润分红股及资本公积转增股份，为10送1股转增9股。
3. 《公司章程》第三章 第二十条 公司股本结构为：总股本137,978,600股，其中有限售条件的流通股份81,628,600股，无限售条件的流通股份56,350,000股，修改为：第二十条 公司股本结构为：275,957,200股，其中有限售条件的流通股份136,957,206股，无限售条件的流通股份138,999,994股。
4、《公司章程》第四章 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条后增加部分内容为：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
5、《公司章程》第四章 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条后增加部分内容为：
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
6、《公司章程》第八章 第一节 财务会计制度 第一百八十三条修订为：
第一百八十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
7、《公司章程》第八章 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 修订为：
第一百八十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将逐步提高现金分红的比例，并将保持利润分配政策的连续性和稳定性。
表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
修改后的《公司章程》草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、关于修订2007年度激励基金计提议案的议案；
根据2007年度股东大会审议通过的《激励基金管理办法》，公司于2008年8月20日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2007年度激励基金计提方案》的议案。按照《激励基金管理办法》的规定，该办法应从股东大会审议通过后执行，即激励基金应从执行年度当年列支，由于公司《激励基金管理办法》股东大会审议通过的时间在2008年，审议通过的《关于2007年度激励基金计提方案》在执行过程中存在法律程序障碍，因此，本次董事会研究决定撤销第四届董事会第十七次会议的《关于2007年度激励基金计提方案》的议案，《激励基金管理办法》从2008年度开始执行。
表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
三、鼎盛天工工程机械股份有限公司对外担保管理制度；
表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
草案全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、鼎盛天工工程机械股份有限公司对外投资管理制度；
表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
五、鼎盛天工工程机械股份有限公司内幕信息保密制度；
表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
六、鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会秘书工作细则；
表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
七、关于与天津工程机械研究院签订《资金占用协议》补充协议的议案；
公司与天津工程机械研究院（以下简称“天工院”）经过友好协商，按2008年3月12日签订的《资金占用协议》中第四条的约定，对原协议（详情见公司2008年3月13日披露的临2008-17号公告及2008年3月29日披露的临2008—20号公告）做以下补充修正：
将原协议中的第二条约定“双方同意，作为占用甲（天工院）方资金的对价，乙（我公司）方应向甲方支付资金占用费。资金占用费的计算方法为：资金占用费按占用金额的实际天数收取，占用费执行银行同期存款月利率；资金占用不足90天的按照银行活期存款利率计算；超过90天不足180天的，90天（含90天）其内的按银行三个月定期存款利率计算；超过90天不足180天的部分按银行活期利率计算；超过180天不足270天的，180天（含180天）其内的按银行半年定期存款利率计算；超过180天不足270天的部分按银行活期利率计算；以此类推。”修订为“双方同意，为了支持乙方节能型工程机械产业化项目和工程机械再制造产业化项目的前期实施，对乙方占用资金的资金占用费按零利率计算。”其余条款不变。
该议案审议前，公司充分征求了独立董事的意见，独立董事为此发表独立意见如下：
1、公司此关联交易关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、该交易事项着眼于公司的未来发展，体现了大股东对公司的支持，投资项目具有前瞻性，市场前景广阔，符合国家产业发展的要求，具有良好的盈利预期，此事项符合公司和全体股东的利益。
3、经核查，该关联交易不存在损害公司和股东利益的行为。
4、独立董事全体赞成第四届董事会第二十次会议有关事项的议案。
由于此补充协议签署对方为公司控股股东，因此涉及的关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强在审议过程中回避了表决。
表决结果： 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
八、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。
会议同意召开公司2009年第一次临时股东大会的安排。（相关会议事项详见附件1）
表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
根据公司章程的有关规定上述议案中第一、三、七项议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间详见附件1。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2008年12月23 日
附件1
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
根据2008年12月23日第四届董事会第二十次会议决定，拟召开公司2009年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议召集人:公司董事会
（二）会议时间:2009年1月12日上午10时
（三）会议地点:天津市新技术产业园华苑产业区(环外)海泰南北大街5号,公司四楼会议室。
（四）会议内容:
1、关于修改公司章程的议案
2、关于与天津工程机械研究院签订《资金占用协议》补充协议的议案
3、鼎盛天工工程机械股份有限公司对外担保管理制度
(五)参会人员
1、截止2009年1月6日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、公司法律顾问及其他有关人员。
(六)登记方法:
1、国有股东及法人股东,持有法定代表人授权委托书、股东账户卡、工商营业执照复印件(加盖公章)及出席人身份证办理登记手续;
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡;委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;(委托书见以下范例)
3、登记时间:2009年1月8日—2009年1月9日,每天上午8时至11时,下午1时至4时.
4、登记地点: 天津市新技术产业园华苑产业区(环外)海泰南北大街5号董事会秘书处(公司办公大楼四楼),异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式.
(七)其他事项
1、本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格;
2、会期半天,出席会议人员交通、食宿自理;
3、联系电话:022—58396200
传真:022—58396201
联系人: 王继光
邮编:300384
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席鼎盛天工工程机械股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并对本次各项议案代为行使表决权.
委托人股东账户: 受托人身份证号码:
委托人身份证号码: 受托人(签名):
委托人持股数: 受托日期:
委托人(签字):