茂名石化实华股份有限公司
第七届董事会第二次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二次临时会议于2008年12月23日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2008年12月19日以传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事全部出席本次会议并表决，董事郭劲松因属于关联交易事项的议案回避表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议以通讯表决方式投票表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的议案》。同意8票。
公司拟为北京理工大学珠海学院（以下简称珠海学院）向商业银行（现暂定为中国建设银行茂名分行，下同）贷款提供担保。本次交易架构为：
1.珠海学院向商业银行贷款，任何一笔贷款还本付息的最后期限均不迟于2009年9月30日，且在2009年9月30日前任何时点向该商业银行的贷款总额不超过8000万元。贷款用途为支付部分工程款、教学和实验设备采购款以及补充流动资金。
2.公司以存单质押方式为珠海学院的上述贷款提供担保，质押存单金额不超过9000万元。公司将与商业银行签署相关存单质押担保协议。
3.公司因本次担保将向珠海学院收取担保费。担保费按每笔存单质押担保金额10%/年的标准收取。公司将与珠海学院签署相关委托担保协议。
4.珠海学院以其2009年度学生宿舍收费权和学费收费权质押的方式向公司提供反担保。公司将与珠海学院签署相关反担保协议。
授权公司总经理孙晶磊签署相关存单质押担保协议、委托担保协议和反担保协议及其他相关契约性法律文件。
鉴于珠海学院为公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司和北京理工大学合作举办的教育机构，依据相关法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称上市规则）和公司章程的有关规定，本次交易构成关联交易。
依据公司章程第5.2.11条第（一）项的规定，本次交易已取得公司独立董事的事前书面认可。
依据公司章程第5.4.6条第一款的规定，董事郭劲松为本次交易的关联董事，回避表决。
依据公司章程第5.4.7条第二款的规定，本议案须经非关联董事的2/3以上同意。
依据公司章程第8.2.8条第一款和上市规则第10.2.6条的规定，本议案尚须公司2009年第一次临时股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。同意9票。
公司董事会定于2009年1月9日（周五）召开公司2009年第一次临时股东大会，会议将审议《关于公司为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的议案》。详见同日公告的《茂名石化实华股份有限公司董事会召开2009年第一次临时股东大会的通知》
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00八年十二月二十三日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2008－043
茂名石化实华股份有限公司
董事会召开2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2009年1月9日上午9：30
2.召开地点：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
（1）截止2008年12月31日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事和董事会秘书。
6．列席对象：公司高级管理人员
二、会议审议事项
1.提案名称：《关于公司为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的议案》。
2.以上提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《茂名石化实华股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议公告》。
三、现场股东大会会议登记方法
出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2009年1月8日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。
四、其它事项
1.会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332
传真：（0668）2899170 邮编：525000
联系人：梁杰、张静
2.会议费用：会期半天，费用自理。
五、授权委托书
包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00八年十二月二十三日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2008-044
茂名石化实华股份有限公司
关于为北京理工大学珠海学院贷款
提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述及交易标的的基本情况
本次关联交易为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）为公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）与北京理工大学共同举办的教育机构北京理工大学珠海学院（以下简称珠海学院）向商业银行（现暂定为中国建设银行茂名分行，下同）贷款提供担保，贷款总额不超过8000万元，公司提供担保的方式为存单质押担保，质押存单金额不超过9000万元。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前书面认可
公司独立董事已于2008年12月19日签署《关于公司为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的事前认可函》，同意将《关于公司为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的议案》提交公司
第七届董事会第二次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事已于2008年12月23日签署《关于公司为北
京理工大学珠海学院贷款提供担保的独立意见》，认为：
1.本次担保公司将按照每笔担保金额10%/年的标准收取担保费用，其收费水平明显高于市场平均收费水平，可以使公司资金获得超过商业银行定期存款利率水平的增值。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
2.珠海学院具备按期偿还不超过8000万元贷款本金及利息的能力。
3.本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，可以使公司闲置资金获得稳定的增值。
4.公司董事会批准本议案的程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
本议案尚须提交公司2009年第一次临时股东大会审议批准，在股东大会审议相关议案时，北京泰跃应回避表决。
三、董事会表决情况
公司第七届董事会第二次临时会议已审议批准《关于公司为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的议案》。关联董事郭劲松回避表决。
四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况
北京泰跃持有公司有限售条件股份133，359，331股（占公司总股本的29.5％），为公司第一大股东。珠海学院系北京泰跃与北京理工大学共同举办的教育机构。公司与珠海学院同被北京泰跃所控制，本次交易构成关联交易。
珠海学院的基本情况为：
名称：北京理工大学珠海学院
地址：广东省珠海市唐家湾金凤路
机构类型：其他机构（依据《教育部关于同意北京理工大学与北京泰跃房地产开发有限责任公司合作试办北京理工大学珠海学院的批复》和广东省教育厅出具的《证明》，珠海学院是一所经教育部批准成立具有独立法人资格的独立学院，其《办学许可证》尚在办理之中。）
举办者：北京理工大学（30%权益）
北京泰跃（70%权益）
负责人：刘毅聪
成立时间：2004年4月
投资总额：2.5亿元（含开办资金）
开办资金：1200万元
教学方式及层次：全日制教学为主要形式，进行学历教育，并辅以其他方式的成人继续教育；本科学历教育为主，适当辅以大专学历教育。
存续期间：永久存续
组织机构代码：76290085-7
登记号：组代管440400-036969
截至2007年12月31日，珠海学院总资产40669万元，负债10721万元，净资产29948万元；总收入15321万元，总支出6255万元，收支差额9066万元。
截至2008年11月30日，珠海学院总资产63853万元，负债17267万元，净资产30709万元；总收入19220万元，总支出8342万元，收支差额10878万元。（按照珠海学院执行的事业单位会计制度，其收支差额将在会计年度期末结转净资产，截至2008年11月30日尚未结转。）
五、交易的定价政策及定价依据
本次担保公司将按照每笔担保金额10%/年的标准收取担保费用，其收费水平明显高于市场平均收费水平，可以使公司资金获得超过商业银行定期存款利率水平的增值。因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
六、交易协议的主要内容
本次交易的相关合同、协议和其他契约性法律文件将在公司股东大会批准后签署。相关合同、协议和其他契约性法律文件的主要内容将遵循以下交易架构：
（一）珠海学院向商业银行贷款，任何一笔贷款还本付息的最后期限均不迟于2009年9月30日，且在2009年9月30日前任何时点向该商业银行的贷款总额不超过8000万元。贷款用途为支付部分工程款、教学和实验设备采购款以及补充流动资金。
（二）公司以存单质押方式为珠海学院的上述贷款提供担保，质押存单金额不超过9000万元。公司将与商业银行签署相关存单质押担保协议。
（三）公司因本次担保将向珠海学院收取担保费。担保费按每笔存单质押担保金额10%/年的标准收取。公司将与珠海学院签署相关委托担保协议。
（四）珠海学院以其2009年度学生宿舍收费权和学费收费权质押的方式向公司提供反担保。公司将与珠海学院签署相关反担保协议。
（五）相关合同、协议的生效条件和生效时间
在公司2009年第一次临时股东大会批准本次交易后，相关合同、协议和其他契约性法律文件签署成立，成立生效。
相关合同、协议和其他契约性法律文件正式签署后，公司将以临时公告的方式及时披露其主要内容。
七、交易目的及对公司的影响
截至本公告日，除本公告涉及担保事项外，公司及公司控股子公司不存在其他担保事项。公司本次担保金额占公司最近一期经审计净资产额的11.67%。
截至2008年11月30日，公司货币资金及银行汇票余额为1.34亿元，为珠海学院贷款提供不超过9000万元的存单质押担保不影响公司正常生产经营对流动资金的需求。
本次担保公司将按照每笔担保金额10%/年的标准收取担保费用，其收费水平明显高于市场平均收费水平，可以使公司资金获得超过商业银行定期存款利率水平的增值。
综上，本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，可以使公司闲置资金获得稳定的增值。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2008年初至本公告日，公司与珠海学院、北京泰跃及北京泰跃控制的其他法人未发生其他交易行为。
九、关于交易对方履约能力的分析
珠海学院以其2009年度学生公寓收费权和学费收费权为本次担保提供反担保。依据珠海学院提供的资料，珠海学院现有在校生11900人，2009年毕业1562人，2009年预计招生5100人，按照往年90%的报到率计算，实际可报到新生4590人，2009年在校生可达到14928人。按照人均年学费收入14000元，住宿费收入1500元，2009年预计学费收入2.09亿元，住宿费收入0.22亿元，合计收入2.31亿元。
综上，公司董事会认为,珠海学院具备按期偿还不超过8000万元贷款本金及利息的能力。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二OO八年十二月二十三日
备查文件：
1.独立董事事前书面认可文件
2.独立董事意见
3.董事会决议
4.董事会决议公告