海南联合油脂科技发展股份有限公司
关于发布风险提示的公告
根据中国证监会海南证监局2008年12月18日向本公司下达了《关于要求海南联合油脂科技发展股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2008]293号，以下简称：《限期整改通知》）的要求，本公司的整改工作须于2008年12月25日之前完成，并按照规定及时披露相关信息（详见披露于2008年12月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于收到中国证监会海南监管局<关于要求海南联合油脂科技发展股份有限公司限期整改的通知>的公告》）。
现距公司整改最后期限（2008年12月25日）仅有三个工作日，鉴于整改工作正在沟通之中，如本公司未能按照《限期整改通知》要求于2008年12月25日之前完成整改，根据《深圳证券交易所股票上市规则》12.8之规定，公司股票自2008年12月26日起停牌（停牌时间不超过2 个月）。在此期间，本公司若完成整改工作或此次整改结果获海南证监局验收通过，本公司股票将在整改方案披露当日复牌。否则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1、14.1.1和14.3.1 之规定，若停牌超过2个月仍然未完成整改，公司股票将被实施退市风险警示处理；公司股票实施退市风险警示后2 个月内，仍然未完成整改，公司股票将被暂停上市；公司股票暂停上市2 个月后，仍然未完成整改或虽完成整改但未能在规定期限内提出恢复上市申请，公司股票将被终止上市。
如本公司未能在股票停牌的2个月期间完成整改工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》12.8和13.2.1之规定，本公司股票于2009年2 月26日复牌，并被实施退市风险警示处理。
此次整改有可能会导致本公司2007年度经营业绩出现亏损。如本公司2007年度经营业绩出现亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1之规定，公司股票将被实施退市风险警示处理。
目前，本公司的整改工作尚在沟通之中，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月二十三日
证券代码：000691 证券简称：ST联油 公告编号：2008-074
海南联合油脂科技发展股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第五届董事会第七次会议通知于2008年12月2日以传真及电子邮件形式发出，会议于2008年12月12日下午在海口滨海大酒店13楼会议室召开。因董事邢骁先生已辞去董事职务，新的董事人选需经股东大会审议通过方能任职，本次会议应参加表决董事10人，实到董事7人。独立董事任渭生先生因公务未能出席会议，未委托其他董事代其出席；董事周宏先生因公务原因未能出席会议，授权董事席海波先生代为行使表决权；董事赵伟先生因工作原因未能出席会议，授权董事张大放先生代为行使表决权。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、会议以同意5票，反对3票，弃权1票，审议了《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交易的议案》。
此议案的交易方是北京安捷联科技发展有限公司（以下简称：北京安捷联），因自然人魏军先生为本公司实际控制人，且魏军先生在2008年5月22日前为北京安捷联法定代表人，因此北京安捷联系公司实际控制人的关联企业，故本交易属于关联交易。公司三名独立董事对此议案进行了事前审核，独立董事席海波先生和明云成先生都发表了同意的独立董事意见和同意提交股东大会审议的独立董事意见，独立董事阎世春先生投反对票，其认为拟签订的《债务转让协议》存在一些不确定因素，有可能损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的利益，张家港保税区比尔国际贸易有限公司（以下简称：张家港比尔）3000万元货款直接支付给公司，不应通过北京安捷联转付。董事董志强先生投反对票，其认为本公司已与张家港比尔签订了合同解除协议，不存在债务转让事宜，北京安捷联只能代本公司临时存放该3000万元偿还款（因本公司帐号被封）。董事陈勇先生投反对票，其认为因明确资金及相关程序，经营班子应给予明确说明。董事周宏先生投弃权票，原因是对此次会议的议案情况无法了解。
二、会议以同意6票，反对0票，弃权3票，审议了《关于解除<日常关联交易>的议案》。
此次交易方是北京安捷联，因自然人魏军先生为本公司实际控制人，且魏军先生在2008年5月22日前为北京安捷联法定代表人，因此北京安捷联系公司实际控制人的关联企业，故本交易属于关联交易。公司三名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见和同意提交股东大会审议的独立董事意见。董事董志强先生投弃权票，其认为北京安捷联应补充如下资料：（1）提供本公司预付货款及代收张家港比尔退回款的具体帐户及银行存单，以证明该款项安全存在；（2）做出还款时间计划；（3）确保提供的补充文件真实、可靠、准确，并得到证监局认可。董事陈勇先生投弃权票，其认为应将交易期间的实际经营情况、交易发生的实际状况给予说明，以了解经营班子的实际情况。董事周宏先生投弃权票，原因是对此次会议的议案情况无法了解。
三、会议以同意5票，反对1票，弃权3票，审议了《关于陈勇先生辞去董事长职务的议案》。
会议同意陈勇先生因工作和时间的原因，不能保证有效履行本公司的董事长职责，辞去本公司董事长职务，保留董事职务；拟提请董事杨承明先生临时代理董事长职务。独立董事明云成先生投反对票，其认为关于陈勇先生辞职应有时间上的考虑，不能临时动议。独立董事席海波先生投弃权票，其认为建议给大股东、控制人和董事一定的考虑时间。董事杨承明先生投弃权票。董事周宏先生投弃权票，原因是对此次会议的议案情况无法了解。
根据监管部门要求，针对本次董事会决议，广东科德律师事务所于2008年12月23日出具了“广东科德律师事务所关于海南联合油脂科技发展股份有限公司董事会审议《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交易的议案》等议案中相关董事是否需要回避表决，以及相关议案是否通过董事会审议的法律意见书”（简称：《法律意见书》）。律师认为：公司董事赵伟、杨承明系公司第五届董事会第七次会议审议的《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交易的议案》和《关于解除<日常关联交易>的议案》的关联董事，在审议上述两议案表决时应回避；公司审议的《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交易的议案》和《关于陈勇先生辞去董事长职务的议案》未能合法审议通过。
2008年12月23日,北京安捷联科技发展有限公司向本公司出具了《承诺函》，其内容为 “根据贵我双方签署的相关协议及经过双方财务机构的确认，至本函出具日，我公司应偿还贵司我公司应偿还贵司货款人民币13175.807万元债务（含张家港比尔应归还的货款3000万元）。经与贵司沟通，我司拟订以下还偿计划：我司将于2009年6月30日之前以现金或以经贵司同意的并经审计、评估的等值的资产偿还上述债务与债务清偿前所产生的资金占用费。我司承诺，将严格按照上述期限偿还贵公司的债务，并保证贵司的此项应收账款不发生贬值。”
综上所述，依据广东科德律师事务所出具的《法律意见书》认定，公司第五届董事会第七次会议审议的《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交易的议案》、《关于解除<日常关联交易>的议案》和《关于陈勇先生辞去董事长职务的议案》均未审议通过。
特此公告。
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月二十三日