成城达最近三年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
| 项 目 | 2008-11-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | |
| 流动资产合计 | 207,808,892.00 | 148,698,291.83 | 112,741,475.90 | 84,342,805.73 | |
| 非流动资产合计 | 303,063,935.28 | 308,984,982.43 | 315,154,471.96 | 323,930,884.22 | |
| 资产总计 | 510,872,827.29 | 457,683,274.27 | 427,895,947.86 | 408,273,689.95 | |
| 流动负债合计 | 15,697,437.34 | 227,369,044.23 | 319,285,656.21 | 322,758,598.14 | |
| 非流动负债合计 | 99,300,000.00 | 100,000,000.00 | - | - | |
| 负债合计 | 114,997,437.34 | 327,369,044.23 | 319,285,656.21 | 322,758,598.14 | |
| 所有者权益合计 | 395,875,389.95 | 130,314,230.04 | 108,610,291.65 | 85,515,091.81 | |
| 项 目 | 2008年1~11月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业总收入 | 84,732,712.72 | 57,782,048.12 | 54,884,521.76 | 44,910,920.13 | |
| 营业利润 | 61,486,511.85 | 24,555,540.51 | 27,827,991.57 | 24,955,317.30 | |
| 利润总额 | 61,694,229.41 | 25,586,338.83 | 27,059,482.81 | 25,203,423.07 | |
| 净利润 | 50,561,159.91 | 21,703,938.38 | 23,095,199.84 | 24,412,261.49 | |
（五）深圳市成城园房地产开发有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：深圳市成城园房地产开发有限公司
注册地址、办公地址：深圳市福田区松岭路南园大楼东侧4楼101A室
法定代表人：成清波
注册资本：22,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办各类实体（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；在合法取得使用权的地块号为B202-9的土地上从事房地产开发经营；从事福田区B202-0009、B113-0058、B202-0007地块的房地产开发经营。
2、股权及控制关系
成城园原名深圳市帝梦园投资发展有限公司，于1996年1月9日在深圳市工商管理局登记成立。
2007年9月，中技实业受让马华亭和刘晓冬其持有全部股权，成为该公司唯一控股股东。
2007年12月，帝梦园更名为深圳市成城园房地产开发有限公司。
2008年8月，中技实业以其对成城园的债权对成城园进行增资，成城园注册资本由1，000万元增至22,000万元。
截至2008年11月30日，中技实业持有成城园100%股权，是唯一股东。
3、成城园股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员的安排
本次交易后，成城园高管人员保持不变。
5、主营业务发展情况
成城园主要经营房地产开发及租赁业务，客户包括广州百货、百佳超市、棒?约翰、深圳市中航健身康体有限公司等相对稳定客户。
6、财务状况
成城园最近三年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
| 项 目 | 2008-11-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动资产 | 130,736,443.61 | 143,680,835.95 | 134,012,664.54 | 173,552,156.76 |
| 非流动资产 | 230,291,970.79 | 237,158,703.12 | 244,271,058.41 | 206,121,227.57 |
| 资产合计 | 361,028,414.40 | 380,839,539.07 | 378,283,722.95 | 379,673,384.33 |
| 流动负债 | 37,979,205.87 | 290,315,558.40 | 310,336,344.82 | 327,780,578.38 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 37,979,205.87 | 290,315,558.40 | 310,336,344.82 | 327,780,578.38 |
| 所有者权益合计 | 323,049,208.53 | 90,523,980.67 | 67,947,378.13 | 51,892,805.95 |
| 项 目 | 2008年1~11月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 69,365,992.29 | 95,260,307.97 | 79,666,977.66 | 79,765,974.00 |
| 营业利润 | 27,586,020.25 | 26,369,577.93 | 19,308,742.61 | 15,829,487.07 |
| 利润总额 | 27,765,507.25 | 26,492,200.63 | 19,326,584.11 | 15,855,240.37 |
| 净利润 | 22,525,227.86 | 22,576,602.54 | 16,054,572.18 | 13,320,268.19 |
（六）目标资产有关待补充披露事项的说明
由于拟购买目标资产尚未完成基准日的审计、评估，相关的盈利预测数据尚未经注册会计师审核，本公司将在审计、评估及相关盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制重大资产重组报告书，补充披露以下内容，包括但不限于：
1、中技科技、成城发、成城达、成城园四家公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据。
2、中技科技、成城发、成城达、成城园的主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况。
3、如购买目标资产将增加上市公司的债务或者或有负债，将补充披露目标资产的主要债务的本息、期限、债权人等基本情况，并分析目标资产进入上市公司对公司债务或者或有负债的影响程度。
4、本次交易完成后，公司主营业务收费物业类业务的规模将有所扩大。本公司将根据目标资产的审计、评估及相关盈利预测审核后的结果，在重大资产重组报告书中具体分析和披露收费物业类业务的扩大对公司的影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司股权结构的变化
截至2008年11月30日，标的资产未经审计的账面净资产值为17.6亿元，预估截至2008年12月31日标的资产的净资产值约18亿元，发行价格为2.68元/股，公司向中技实业拟发行不超过67,000万股股份。以发行67,000万股计算（最终发行股份数量将以交易标的经审计的净资产计算，并经公司股东大会和中国证监会审核确定），本次交易前后，公司股本结构变化如下：
| 股 份 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | |
| 总股本 | 33,644.16 | 100.00 | 100,644.16 | 100.00 |
| 有限售条件流通股 | — | — | 67,000.00 | 66.57 |
| 其中：中技实业 | — | — | 67,000.00 | 66.57 |
| 无限售条件流通股 | 33,644.16 | 100.00 | 33,644.16 | 33.43 |
| 其中：中技实业 | 3,025.01 | 8.99 | 3,025.01 | 3.00 |
| 其他社会无限售条件流通股 | 30,619.15 | 91.01 | 30,619.15 | 30.43 |
（二）本次交易后，公司的主营业务将扩大
本次交易前，物华股份的主营业务为房地产租赁，本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东所控制的与收费物业相关的资产将全部进入上市公司，上市公司的主营业务规模将扩大。
（三）本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响
根据现有的财务资料，标的资产2008 年1—11月实现净利润14,820万元（未经审计）。标的资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
（四）本次交易可以避免同业竞争
本次上市公司非公开发行股票完成后，中技实业下属的收费物业类资产全部注入上市公司，因此，非公开发行股票完成后，中技实业与上市公司之间不存在现实的同业竞争。
在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除中技实业及其实际控制人控制的其它关联人可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中技实业及其实际控制人均已出具了《避免同业竞争承诺函》。
七、其他重要事项
（一）本次交易的相关风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、审批风险
（1）本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，上述方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
（2）本次交易构成重大资产重组，非公开发行股票及向中技实业发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在不确定性。
（3）本次交易构成中技实业对本公司的收购即触发要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，中技实业将向证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需证监会对中技实业收购本公司出具无异议函及同意豁免中技实业要约收购义务后方可实施。
2、主营业务扩张风险
本次交易完成后，本公司的主营业务收费物业类业务将进一步扩大，总股本、净资产、净利润、每股收益都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务规模扩张所带来的风险。
3、整合风险
本次重大资产重组及非公开发行完成后，公司的总资产、净资产、主营业务收入及净利润将大幅增加。本次重大资产重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的运营管理提出了一定挑战，公司面临在业务、人员、资产等方面的整合风险
4、控股股东控制风险
截至本预案披露之日，中技实业持有本公司8.99%的股份，为本公司的控股股东。非公开发行股份收购标的股份后，中技实业的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，公司面临中技实业通过股东大会、董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，直接或间接损害公司及其他股东利益的风险。
5、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上述变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问德邦证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对物华股份重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产全部注入上市公司将有利于提升物华股份的持续经营能力和盈利能力。
3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，能够有效减少关联交易和避免同业竞争，提高公司的行业地位。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本方案涉及资产购买构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
（一）程序公平合理、遵守相关法律法规的规定
在本次收购、向特定对象发行股份的过程中，各项表决程序遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，定价原则合理公平，遵守客观、公允、合理的原则，不损害其他股东的利益。
1、真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
2、在对相关事项进行表决时，关联董事和股东回避表决。
3、聘请独立财务顾问，对本次非公开发行购买资产发表独立意见；聘请会计师事务所，对拟注入的资产出具审计报告和盈利预测审核报告；聘请评估机构，对拟注入的资产提供参照依据；聘请专项法律顾问，对本次交易发表法律意见。
4、独立董事将对本次发行股份发表意见，以切实履行其职责。
（二）股份锁定
本次交易实施完成后，中技实业团作为物华股份的控股股东，为支持上市公司发展，维护全体股东利益，物华股份承诺所认购的本次非公开发行的股份在三十六个月内不转让。
（三）本次发行后的利润预测补偿承诺
标的资产预估值为截至2008年12月31日标的资产净资产，如物华股份向中技实业发行股份所购买资产的交易价格以经审计净资产结果确定，则中技实业向物华股份保证在本次交易实施完毕当年度起的3年内，对标的资产（最终购买的中技科技100%股权、成城发100%股权、成城达100%股权和成城园100%股权）的利润预测承担保证责任。
在保证期限内，如果标的资产实际盈利小于预测净利润，则由中技实业负责向物华股份以现金补偿净利润差额；如实际盈利超过预测净利润，则中技实业无需向物华股份补偿。净利润差额的计算方法为：预测净利润－实际盈利。
（四）其他保护投资者权益的措施
中技实业承诺继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金、不与上市公司形成同业竞争。
吉林物华集团股份有限公司
董事会
2008年12月23日