吉林物华集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林物华集团股份有限公司于2008年12月23日，以传真方式召开了第六届董事会第七次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》；
为了公司的长远发展，公司拟向控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司（持有公司8.99%的股份，以下简称“中技实业”）发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经自查，公司认为已具备非公开发行股份购买资产条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
二、逐项审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
2、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
3、发行股份购买的资产
公司本次发行股份所购买的目标资产为深圳市中技科技发展有限公司（以下简称“中技科技”）、深圳市成城园房地产开发有限公司（以下简称“成城园”）、 深圳市成城达实业有限公司（以下简称“成城达”）和成城发工业园区（深圳）有限公司（以下简称“成城发”）四家目标公司的全部100%股权。目标资产预估值为18亿元，因四家目标公司均为一人公司，不存在放弃优先购买权问题。目标公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；公司在本次交易完成后四家目标公司将成为本公司的全资子公司。中技科技等四家目标公司是依法设立和存续的有限责任公司，截止本次董事会召开日，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。除中技科技拥有的上海云古酒店管理有限公司的部分房产证过户正在办理之中外，四家目标公司所拥有其他的土地使用权等资源类权利已取得相应的权属证书，并具备相应的开发条件。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
4、发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份的发行对象为中技实业，所发行股份由中技实业以其拥有的上述目标资产为对价全额认购。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组事项董事会决议公告日，发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价2.68元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算方式为：本次物华股份股票停牌前20个交易日公司股票交易均价＝股票停牌日前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌日前20个交易日公司股票交易总量。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
6、发行数量
公司拟向中技实业发行股份预计不超过为67,000万股。本次非公开发行股份的最终数量，将以最终确定的交易标的审计净资产值除以2.68元/股发行价格计算，并经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1 = P0?D
送股或转增股本：P1 = P0 /（1+N）
增发新股或配股：P1 = ( P0+AK ) / ( 1+K )
三项同时进行：P1 = ( P0?D+AK ) / ( 1+K+N )
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
8、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向中技实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
9、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
评估和审计基准日至交割日的过渡期内，纳入目标资产范围内的所有相关子公司不得通过分红派息决议并实施股息派发；所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈亏均归在目标资产交割日后由物华股份分享和承担。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
10、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
三、审议并通过了《关于公司本次重组涉及重大关联交易的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司通过向中技实业发行股票的方式购买资产的事项构成关联交易，公司半数以上独立董事已事前认可本议案且同意本议案提交董事会审议，公司独立董事就此事项发表了如下意见：
1、同意公司以截止2008年12月31日经审计的四家目标公司的净资产为依据，向中技实业发行股份收购中技科技100%股权、成城发100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权。本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易和避免同业竞争，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行审计，具有充分的独立性。拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的会计师事务所审计的最终结果为准，由交易双方协商确定，定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次重组预案以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、本次交易构成关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
四、审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易目标资产中在建和拟建项目涉及需要立项、环保、行业准入、安全生产、卫生、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并需经中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。重大资产重组预案中已对审批风险进行详细披露并作出特别提示。
2、公司本次发行股份所购买的目标资产为深圳市中技科技发展有限公司100%股权、深圳市成城园房地产开发有限公司100%股权、深圳市龙岗区高思特有限公司100%股权和成城发工业园区（深圳）有限公司100%股权。因四家目标公司均为一人公司，不存在放弃优先购买权问题。
目标公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；公司在本次交易完成后四家目标公司将成为本公司的全资子公司。
中技科技等四家目标公司是依法设立和存续的有限责任公司，截止本次董事会召开日，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。除中技科技下属的上海云古酒店管理有限公司的部分房产证过户手续正在办理过程中，四家目标公司所拥有的其他土地使用权等资源类权利已取得相应的权属证书，并具备相应的条件。
3、公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
中技实业及其实际控制人成清波先生，就本次交易完成后，其与物华股份将可能发生的关联交易出具了关于规范关联交易以及避免同业竞争的承诺与保证函，有利于物华股份减少、规范关联交易和避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
五、审议并通过了《关于吉林物华集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司签订附生效条件的<发行股票购买资产框架协议>的议案》；
为了扩大公司主营业务规模，增强市场竞争能力，进一步提升公司的盈利能力，作为公司的控股企业，中技实业将通过本次发行将旗下的收费物业类资产全部注入公司。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
六、审议通过了《关于审议<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司董事会认为，公司本次向中技实业发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
七、审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易中介机构的议案》
公司董事会同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构：德邦证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市天银律师事务所为法律顾问、中磊会计师事务所为审计机构、公司董事长与各中介机构分别签订委托协议。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 7 | 0 | 0 | 0 |
八、审议并通过了《关于提请股东大会批准深圳市中技实业（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；
中技实业现持有公司30,250,051股股份，占公司总股本的8.99%，公司计划向中技实业发行股份购买资产，中技实业认购非公开发行的股份后，持有本公司股份将超过公司股份总数的30%，触发了要约收购义务。
中技实业承诺自公司为本次重组发行股份结束之日起，3年内不转让其在公司拥有权益的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项的规定，中技实业本次增持公司股份拟向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
因此，公司董事会提请股东大会非关联股东同意中技实业向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》；
为保证公司本次向中技实业发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、本次发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权公司董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行方案进行调整；
3、授权公司董事会签署、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股票购买资产框架协议》相关的补充协议。
4、授权公司董事会办理本次交易申报事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求审议、制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料，办理相关手续并执行与本次重大资产重组有关的其他程序；
5、授权公司董事会根据本次交易的结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、授权公司董事会在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、在法律、法规和有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事项；
8、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 7 | 0 | 0 | 0 |
十、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
本次非公开发行股份购买的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证券从业资格的评估机构进行审计、审核及评估工作，本次董事会后，公司暂不召开临时股东大会。公司将根据本次董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，在相关审计、盈利预测审核、评估完成后再次召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份购买资产的相关事项。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 7 | 0 | 0 | 0 |
公司因筹划发行股份购买资产的重大事项自2008年11月24日起停牌至今，公司于2008年12月24日公告了重大事项的预案，公司股票“物华股份（股票代码：600247）”将于2008 年12月24日上午9时30分起复牌，恢复交易。
特此公告。
吉林物华集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十二月二十三日
股票代码：600247 股票简称：物华股份 编号：2008—028
吉林物华集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
。
吉林物华集团股份有限公司于2008年12月23日以传真方式召开了第六届监事会第四次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会召集人吴红主持，与会监事以记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
二、审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
三、审议并通过了《关于公司本次重组涉及重大关联交易的议案》；
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
四、审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
五、审议并通过了《关于吉林物华集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司签订附生效条件的<发行股票购买资产框架协议>的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
六、审议通过了《关于审议<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
七、审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易中介机构的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
八、审议并通过了《关于提请股东大会批准深圳市中技实业（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
十、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
特此公告。
吉林物华集团股份有限公司
监 事 会
二〇〇八年十二月二十三日
吉林物华集团股份有限公司独立董事关于
公司向深圳市中技实业(集团)有限公司
发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）预案的独立意见
吉林物华集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向深圳市中技实业（集团）有限公司(以下简称“中技实业”）发行股份作为对价购买资产，公司事前就本次交易及其涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了上述交易的有关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《吉林物华集团股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，同意实施本次交易，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、同意公司向中技实业发行股份收购中技科技100%股权、成城发100%股权、成城达100%股权和成城园100%股权。本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易和避免同业竞争，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行审计、评估，具有充分的独立性。拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的审计机构审计的截至2008年12月31日净资产最终结果为准，由交易双方协商确定，定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次重组预案以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、本次交易构成关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。
独立董事签字：
二OO八年十二月二十三日
深圳市中技实业(集团)有限公司
承诺与保证函
鉴于深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“中技实业”）向吉林物华集团股份有限公司（以下简称“物华股份”）重大资产出售认购股份的需要，中技实业郑重作出如下承诺与保证：
1、中技实业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中技实业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、中技实业自2005年以来至今没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
深圳市中技实业（集团）有限公司
二○○八年十二月二十三日