吉林物华集团股份有限公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

　　独立财务顾问

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

2、本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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特别提示

（一）本次交易预案的审议

本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议，并编制和公告发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书中予以披露。

（二）本次交易的具体内容

为做大做强物华股份，消除公司与控股股东中技实业的同业竞争，实现中技实业收费物业类资产的整体上市，根据公司与中技科技签订的《发行股份购买资产框架协议》并经中技科技股东同意，公司拟向中技实业发行股份购买其所持收费物业类相关资产，主要包括中技科技100%股权、成城发100%股权、成城达100%股权和成城园100%股权。

本次交易如经批准并交割后，公司的控股股东及实际控制人保持不变。

本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

（三）本次交易发行价格、标的资产预估

本次非公开发行股票的发行价格为公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即2.68元/股，预计非公开发行股份数量不超过6.7亿股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

本次交易以2008年12月31日标的资产经审计的净资产值为交易价格，标的资产未经审计的账面资产值约为18亿元，用于认购本次非公开发行的全部股份。本次交易价格最终以中磊对标的资产的审计净资产为依据确定，交易价格与上述预估值可能有所差异，发行股数提请股东大会授权董事会根据标的资产经中磊审计净资产计算确定。

本次发行后，公司控股股东保持不变，仍为中技实业。

（四）本次交易的相关风险

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

1、审批风险

（1）本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，上述方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

（2）本次交易构成重大资产重组，非公开发行股票及向中技实业发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在不确定性。

（3）本次交易构成中技实业对本公司的收购即触发要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，中技实业将向证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需证监会对中技实业收购本公司出具无异议函及同意豁免中技实业要约收购义务后方可实施。

2、主营业务扩张风险

本次交易完成后，本公司的主营业务收费物业类业务将进一步扩大，总股本、净资产、净利润、每股收益都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务规模扩张所带来的风险。

3、整合风险

本次重大资产重组及非公开发行完成后，公司的总资产、净资产、主营业务收入及净利润将大幅增加。本次重大资产重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的运营管理提出了一定挑战，公司面临在业务、人员、资产等方面的整合风险

4、控股股东控制风险

截至本预案披露之日，中技实业持有本公司8.99%的股份，为本公司的控股股东。非公开发行股份收购标的股份后，中技实业的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，公司面临中技实业通过股东大会、董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，直接或间接损害公司及其他股东利益的风险。

5、股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上述变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（五）中技实业承诺

1、股份锁定承诺

中技实业通过本次非公开发行所获得的股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。

中技实业承诺；“对于物华股份购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在物华股份本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求物华股份收购本公司所持有的物华股份本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。

2、同业竞争承诺

在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除中技实业及其实际控制人控制的其它关联人可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中技实业及其实际控制人均已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

（1）在未来发展中，如取得任何适合物华股份从事业务的发展机会，物华股份可以根据需要选择发展；中技实业及其实际控制人成清波将无偿给予物华股份必要的支持和协助。

（2）在中技实业为物华股份持股30%以上的第一大股东以及成清波为物华股份实际控制人期间，成清波以及中技实业及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与物华股份从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与物华股份构成竞争的业务。

（3）中技实业不会利用物华股份持股优势地位从事任何损害物华股份及其他股东，特别是中小股东利益的行为。

（4）成清波及中技实业违反上述承诺与保证的，将立即停止与物华股份构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述承诺与保证导致物华股份之一切损失和后果承担赔偿责任。

3、本次交易对象中技实业承诺，就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

中文名称： 吉林物华集团股份有限公司

英文名称： JILIN WUHUA GROUP CO.，LTD

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 物华股份

股票代码： 600247

法定代表人： 成卫文

成立日期： 1993年3月28日

上市日期：    2000年11月23日

注册资本： 336,441,600元

营业执照号码：2200001003575

税务登记号码：220204124474558

注册地址： 吉林省吉林市怀德街29号

办公地址： 北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座21层

董事会秘书： 李曙光

联系电话： 010-51238565

传    真： 010-51238565

电子信箱：    600247@chinawh.com

经营范围： 利用自有房屋对外出租；机械设备、五金交电及电子产品批发、 零售；计算机软件开发及技术咨询、服务；仓储业；污水处理及其再生利用（需专项审批除外）；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）。

（二）公司设立及股本形成情况

1993年3月28日，物华股份经吉林省经济体制改革委员会吉改股批【1993】50号文批准，以定向募集方式设立。

2000年10月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】139号文批复，本公司获准向社会公开发行人民币普通股股票3,500万股，发行后，本公司注册资本增加至11,000万元。本公司人民币普通股于2000年11月23日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码600247。

2002年4月20日，中技实业以1,740万元的价格受让吉林市供销合作社持有的公司法人股600万股（总股本的5.45%）；以2,531.70万元的价格受让吉林市物资回收利用总公司持有的法人股873万股（总股本的7.94%），受让后，中技实业成为本公司的第二大股东，持有本公司1,473万股，占公司总股本的13.39%。

2002年8月6日，中技实业以2,610万元的价格受让哈尔滨物资回收调剂贸易中心持有的法人股900万股（总股本的8.18%），受让后，中技实业持有本公司2,373万股，占公司总股本的21.57%。

根据2003年6月21日召开的2002年度股东大会决议，本公司以2002年12月31日总股本11,000万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，总计送股2,200万股，经送股后，本公司总股本变更为13,200万股。

2003年12月27日，中技实业以2,376万元的价格受让哈尔滨供销物资集团公司持有的法人股950.4万股（总股本的7.2%），受让后，中技实业成为本公司的第一大股东，持有本公司3,798万股，占公司总股本的28.77%。

根据2004年6月26日召开的2003年度股东大会决议，本公司以2003年12月31日总股本13,200万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增8股，总计转股10,560万股，经转增后，本公司总股本变更为23,760万股。

根据2005年5月28日召开的2004年度股东大会决议，本公司以2004年12月31日总股本23,760万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增2股，总计转股4,752万股，经转增后，本公司总股本变更为28,512万股。

2005年8月17日，物华股份进行了股权分置改革，公司的原非流通股股东向流通股股东每10股送5股。股改后，公司的股份总数不变，所有股份均为流通股，其中原非流通股变为有限售条件的流通股，数量由163,296,000股减少为102,384,000股，比例由57.27%降为35.91%；无限售条件的流通股数量由121,824,000增加到182,736,000股，比例由42.73%上升为64.09%。

根据2006年6月28日召开的2005年度股东大会决议，本公司以2005年12月31日总股本28,512万股为基数，向全体股东每10股送红股1.8股，总计送股5,132.16万股，经送股后，本公司总股本变更为33,644.16万股。

此次送股后，公司总股本未发生变化。

（三）公司近三年主要业务情况及主要财务指标

1、主营业务情况

公司已形成以商业地产开发、租赁及管理为主的主营业务框架。公司最主要的就是拥有吉林物贸商城、哈尔滨物贸商城和上海物华广场等商业地产的专业市场租赁，其中吉林物贸商城是吉林地区最大的生产资料交易中心，被誉为吉林市的“中关村”，而哈尔滨物贸商城已成为我国东北北部地区最具规模的有色金属型材散集地。

2005年—2007年公司主营业务收入及增长情况：

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数据来源：公司2005 年、2006 年、2007 年年报。

2、最近三年及一期的主要财务指标

公司三年及一期的主要财务数据如下（2008年三季度数据未经审计）：

（1）资产负债表主要财务数据

单位：元

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（2）利润表主要数据

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（3）现金流量表主要数据

单位：元

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（四）公司前十大股东

截至2008年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（五）公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

中技实业持有本公司8.99%的股份，是本公司的控股股东。中技实业有关情况参见“二、交易对方基本情况”

2、实际控制人

成清波是持有控股股东中技实业100%的股份，为公司的实际控制人。

成清波，男，1962年9月1日生，会计学硕士、注册会计师。现任北京国泰恒生投资（集团）有限公司董事长、深圳市中技实业（集团）有限公司董事长。

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：深圳市中技实业（集团）有限公司

注册资本：人民币50,700万元

法定代表人：成清波

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼

经营范围：电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。

（二）中技实业股权结构及控股、参股企业情况

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（三）交易对方与本公司的关系

本次交易的发行对象为中技实业，中技实业为本公司控股股东，持有本公司8.99%的股权，因此，本次交易构成关联交易。

（四）中技实业近三年业务发展情况

中技实业以收费物业类资产投资和国家公用事业为投资为方向。经过近几年的发展，中技实业控股十多家专业公司，累计投资超过200亿元，主要分布在北京、吉林、重庆、上海、武汉、长沙、深圳等地，主要涉及行业包括收费物业类资产经营、公用事业、光电高科技、城市客运等业务。

在收费物业类领域，中技实业所属企业以收费物业管理作为发展方向，不断向纵深发展，力求整合上下游产业链，并根据市场实际不断调整和拓展收费物业业务范围。目前主要从事大型商城、工业厂房、集贸市场等收费物业领域。

在光电高科技领域，中技实业所属企业主导产品为陶瓷插芯、光纤连接器，斥巨资引进了瑞士、日本具有二十世纪九十年代末期国际先进水平的插芯坯体成型、精密加工及检测设备，并与中国大陆、香港、台湾多家科研院所建立了长期的合作关系。

在公业事业领域，中技实业所属企业集中发展清洁能源，以电力工业作为未来发展战略方向，主要投资项目为水电、风电等再生清洁能源及综合利用矿业灰渣的煤矿石发电。

在城市客运领域，中技实业所属企业主要从事出租车运营业务。

（五）中技实业最近三年及一期主要财务指标

中技实业最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：元

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2005年度、2006年度财务数据由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2007年度财务数据由亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，2008年中期财务数据未经审计。

（六）其他情况说明

1、本次资产重组交易对方中技实业是本公司的控股股东。

2、中技实业董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本次发行完成后，中技实业将其持有的中技科技100%股权、成城发100%股权、成城达100%股权和成城园100%股权置入上市公司，中技实业与收费物业类有关的资产全部进入上市公司，中技实业未来的与收费物业类相关的业务将通过物华股份来进行。

中技实业及实际控制人成清波承诺：在中技实业成为物华股份持股30%以上的第一大股东以及成清波为物华股份实际控制人期间，成清波、中技实业及其全资、控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与物华股份从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与物华股份构成竞争的业务。

4、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

三、本次交易的背景和目的

（一）背景

中国证券监督管理委员在颁布的《上市公司治理准则》中明确指出，“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争”； 同时，证券市场也非常认可资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

中技实业是公司的控股股东，旗下资产多元化经营，专业化分类经营和优质资产注入是中技实业对下属上市公司的主要发展思路。本次交易将全力推动中技实业将优质同类资产注入上市公司，实现收费物业类资产整体上市。

（二）目的

1、整合资源，增强上市公司实力

中技实业部分业务与物华股份主营业务相近，均为收费物业类业务，主要以商用、工业建筑物为主。物华股份作为中技实业的控股企业，在商业物业经营中经营管理水平和人才储备等方面均有较强的优势。本次发行将实现双方的资源整合，拓展公司业务领域，扩大公司的实力和规模，增强市场竞争能力，进一步提升公司的盈利能力。

2、减少关联交易、避免同业竞争

通过本次发行，中技实业将旗下的收费物业类控股公司注入物华股份，不再从事与公司主营业务相关的经营活动，消除公司与中技实业之间存在的同业竞争。

3、提高资产证券化程度

通过本次发行，中技实业将优质资产注入上市公司平台，实现资产证券化，将进一步增强资产流动性。

（三）原则

1、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；

2、符合公司可持续发展的原则；

3、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；

4、社会效益、经济效益兼顾原则；

5、诚实信用，协商一致的原则；

6、进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；

7、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

8、本次发行完成后，物华股份仍具备股票上市条件的原则。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

根据本公司与中技实业签署的《发行股份购买资产框架协议》，并经中技实业的股东同意，本公司拟向中技实业非公开发行股份购买其所持收费物业类相关资产，主要包括中技科技100%股权、成城发100%股权、成城达100%股权和成城园100%股权。本次交易如经批准并交割后，公司的控股股东及实际控制人保持不变。公司的主营业务规模将进一步扩大，且消除了上市公司与控股股东控制企业的同业竞争问题。

（二）本次向特定对象发行股份方案的主要内容

1、发行股票的种类和面值

境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

3、发行股份购买的资产

中技实业持有的中技科技100%股权、成城发100%股权、成城达100%股权和成城园100%股权。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为公司控股股东中技实业，中技实业以上述标的资产为对价全额认购。

5、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即2.68元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算方式为：

本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

6、发行数量

公司拟向中技实业发行预计不超过6.7亿股股份。本次非公开发行股份的最终数量，将以交易标的经审计的净资产计算，并经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。

7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1 = P0?D

送股或转增股本：P1 = P0 /（1+N）

增发新股或配股：P1 = ( P0+AK ) / ( 1+K )

三项同时进行：P1 = ( P0?D+AK ) / ( 1+K+N )

8、锁定期安排

本次向特定对象发行股份，中技实业以资产认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让，在限售期限届满后，方可在上交所上市交易。

9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

标的资产自审计基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司享有和承担。

10、本次向特定对象发行股份前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

11、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为相关议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。

（三）本次发行后的利润预测补偿承诺

标的资产预估值为截至2008年12月31日标的资产净资产，如物华股份向中技实业发行股份所购买资产的交易价格以经审计净资产结果确定，则中技实业向物华股份保证在本次交易实施完毕当年度起的3年内，对标的资产（最终购买的中技科技100%股权、成城发100%股权、成城达100%股权和成城园100%股权）的利润预测承担保证责任。

在保证期限内，如果标的资产实际盈利小于预测净利润，则由中技实业负责向物华股份以现金补偿净利润差额；如实际盈利超过预测净利润，则中技实业无需向物华股份补偿。净利润差额的计算方法为：预测净利润－实际盈利。

利润预测的具体补偿约定将在交易各方确定标的资产定价依据后另行签署协议，并交第二次董事会和股东大会审议。

（四）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易的第二次董事会审计通过本次交易的相关议案；

2、本次发行须经公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免中技实业因本次发行触发的要约收购义务；

3、本次发行相关事宜尚需获得中国证监会的核准，且豁免中技实业因本次发行触发的要约收购义务。

五、交易标的基本情况

（一）拟购买资产概况

本次发行股份购买的资产为：中技实业持有的中技科技100%股权、成城发100%股权、成城达100%股权和成城园100%股权。上述四家公司的简要情况如下：

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（二）深圳市中技科技发展有限公司100%股权

1、基本情况

公司名称：深圳市中技科技发展有限公司

注册地址、办公地址：深圳市福田区松岭路南园大楼东侧四楼101B室

法定代表人：成清波

注册资本：人民币78,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；企业形象策划；经营进出口业务；物业租赁。

2、股权及控制关系

中技科技原名为深圳市朔日实业发展有限公司，2002年8月13日，深圳市朔日实业发展有限公司名称变更为深圳市中技科技发展有限公司。

2008年9月，中技实业以其对中技科技的债权对中技科技进行增资，中技科技注册资本由5，800万元增资至78,000万元。

2008年11月，中技科技股东向开祥、深圳市益峰源实业有限公司将其所持中技科技合计10%股权全部转让给中技实业，中技实业成为中技科技唯一股东。

截至2008年11月30日，中技实业持有中技科技100%股权，为中技科技唯一股东。

3、中技科技股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

4、原高管人员的安排

本次交易后，中技科技的高管人员保持不变。

5、主营业务发展情况

经过多年的发展，中技科技现在拥有长春永春商场分公司及上海云古酒店管理有限公司。

6、财务状况

中技科技最近三年及一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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（三）成城发工业园区（深圳）有限公司100%股权

1、基本情况

公司名称：成城发工业园区（深圳）有限公司

注册地址、办公地址：深圳市龙岗区龙岗大工业区

法定代表人：成清波

注册资本：93,570,819.03元

企业类型：有限责任公司

经营范围：在龙岗大工业区首期规划开发的一平方公里面积内，兴建工业厂房及配套设施，从事物业管理业务。

2、股权及控制关系

成城发是经深圳市人民政府外经贸深外资证字[1997]1125号批准证书批准由（香港）联合经贸投资有限公司于1997年7月2日出资成立的港资独资经营企业，成立时名称为台商工业园区（深圳）有限公司。

2007年12月29日，台商工业园区（深圳）有限公司更名为成城发工业园区（深圳）有限公司，并已登记获取注册号440307503257100的企业法人营业执照。

截至2008年11月30日，中技实业持有成城发100%股权，是唯一股东。

3、成城发股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

4、原高管人员的安排

本次交易后，成城发高管人员保持不变。

5、主营业务发展情况

成城发主要从事于深圳龙岗大工业区内的工业厂房建设及租赁，经过最近几年的发展，公司扩展很多大客户，主要客户包括深圳深大电话有限公司、中国联通有限公司深圳分公司、广东移动通信有限责任公司深圳分公司等相对稳定客户。

6、财务状况

成城发最近三年及一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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（四）深圳市成城达实业有限公司100股权

1、基本情况

公司名称：深圳市成城达实业有限公司

注册地址、办公地址：深圳市龙岗区坪山镇高思特工业城

法定代表人：成清波

注册资本：人民币30,000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：承接外引内联业务，兴办实业（具体项目另行申报）；土地开发，开发区内的物业管理、租售；旅游；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。

2. 股权及控制关系

深圳市成城达实业有限公司于1992年1月29日成立，原名宝安高思特有限公司（以下简称“高思特”）。

2008年10月，深圳市海联聚投资有限公司和肖巧兰与中技实业签订《股权转让协议书》，深圳市海联聚投资有限公司和肖巧兰将其持有的高思特全部股权转让给中技实业。此次转让完成后，中技实业持有高思特100%股权。

2008年11月，中技实业以其对成城达的债权对成城达进行增资，成城达的注册资本由8，500万元增至30,000万元，并更名为深圳市成城达实业有限公司。

截至2008年11月30日，中技实业持有100%的成城达股权，为成城达唯一股东。

3、成城达股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

4、原高管人员的安排

本次交易后，成城达高管人员保持不变。

5、主营业务发展情况

成城达主要从事于深圳龙岗高思特工业区内的工业厂房建设及租赁，主要客户包括深圳华亚数控机床有限公司、深圳福力特滤波器件有限公司、深圳双士达实业有限公司、深圳市建东环保科技有限公司等相对稳定客户。

6、财务状况(下转C13版)

本公司、公司、上市公司、物华股份	指	吉林物华集团股份有限公司
中技实业、控股股东	指	深圳市中技实业（集团）有限公司
中技科技	指	深圳市中技科技发展有限公司
成城发	指	成城发工业园区（深圳）有限公司
成城达	指	深圳市成城达实业有限公司
成城园	指	深圳市成城园房地产开发有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	物华股份向中技实业发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之行为
本次发行	指	物华股份向中技实业发行股份购买资产
交易标的、目标资产、标的资产	指	中技实业持有的中技科技100%股权、成城发100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权
发行股份购买资产框架协议	指	《吉林物华集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议》
本预案、重组预案	指	《吉林物华集团股份有限公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》
德邦证券、独立财务顾问	指	德邦证券有限责任公司
中磊、会计师	指	中磊会计师事务所有限责任公司
北京天银、法律顾问	指	北京市天银律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
审计、评估基准日	指	2008年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

项目	2007年		2006年		2005年
	金额（元）	增长率	金额（元）	增长率	金额（元）
租赁收入	76,718,753.40	13.60%	67,534,072.31	81.28%	37,253,602.70
物管费及供暖费收入	586,665.38	-43.76%	1,043,100.85
房地产收入	32,068,862.00	187.45%	11,156,495.00	-95.97%	277,015,398.00
商品贸易收入	101,356,656.51	0.48%	100,870,943.97
其他收入	208,838.79	1054.12%	18,095.00	276.98%	4,800.00
合计	210,939,776.08	16.78%	180,622,707.13	-42.53%	314,273,800.70

项 目	2008-9-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
流动资产	115,103,216.27	226,206,498.95	304,577,175.04	427,913,388.92
长期投资	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00	98,334,356.59
固定资产	11,978,341.76	13,717,820.57	27,060,687.38	257,985,827.40
无形资产	4,000.00	6,250.00	9,250.00	26,767,578.39
总资产	697,361,933.73	675,203,304.05	768,934,960.65	813,739,370.28
流动负债	198,320,653.41	189,498,168.68	246,496,752.71	315,619,904.10
非流动负债	-	943,075.38	30,543,020.49	37,333,296.00
少数股东权益	13,865,863.17	12,335,005.62	35,588,012.14	25,243,082.98
所有者权益	499,041,280.32	484,762,059.99	491,895,187.45	435,543,087.20

项 目	2008年1-9月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	233,172,883.76	210,939,776.08	180,622,707.13	314,273,800.70
利润总额	20,914,028.46	31,769,330.76	30,164,358.33	65,461,451.86
净利润	16,193,949.16	16,877,741.43	20,957,169.11	30,365,081.34

项目	2008年1~9月	2007年度	2006年度	2005年度
经营活动现金流量净额	11,657,937.12	173,395,087.60	107,700,378.28	18,298,254.04
投资活动现金流量净额	-134,996,616.44	12,012,629.98	46,922,965.25	-26,906,037.59
筹资活动现金流量净额	-10,643,137.43	-60,008,110.44	-49,325,335.69	8,095,268.36
现金及现金等价物净增加额	-133,981,816.75	125,399,607.14	11,452,077.34	-512,515.19

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
深圳市中技实业(集团）有限公司	3,025.01	8.99
郭和田	227.00	0.67
杨力勇	200.00	0.59
刘雅萍	176.99	0.53
黎信武	155.19	0.46
海湾房地产	140.00	0.42
傅军	134.73	0.40
深圳市永恒国度网络科技有限公司	132.00	0.39
广东粤财信托有限公司	112.99	0.34
卢俊琪	110.68	0.33
合 计	4,414.59	13.12

项 目	2008-6-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
流动资产	2,189,470,861.33	2,203,851,564.25	2,294,988,421.80	2,261,155,052.51
长期投资	702,609,040.00	687,609,040.00	730,966,356.26	275,733,901.99
固定资产	859,564,366.79	1,357,804,036.95	1,431,110,509.16	3,061,969,538.70
无形资产	776,832,804.45	786,666,131.09	157,708,294.61	66,459,712.63
总资产	9,609,448,008.53	9,192,337,396.47	8,887,067,772.78	5,721,035,553.97
流动负债	1,756,285,220.78	2,010,786,649.46	1,142,667,310.04	1,131,872,327.34
非流动负债	3,527,302,200.00	2,977,685,266.20	3,601,871,278.94	2,022,333,296.00
少数股东权益	1,446,530,980.35	1,433,310,664.46	1,896,380,669.37	1,222,574,720.43
股东权益	4,325,860,587.75	4,203,865,480.81	4,142,529,183.80	2,566,829,930.63
项 目	2008年1—6月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	713,527,209.51	1,127,377,752.44	1,449,423,574.95	844,727,103.61
净利润	121,995,106.94	572,509,530.32	238,152,618.14	107,188,620.11

公司名称	主要经营范围	经营情况
深圳市中技科技发展有限公司	（1）长春永春批发市场72,000平方米。三层加地下一层。地下一层超市、一层服装百货、二层灯具、三层家具； （2）上海云古酒店125套房（酒店式公寓）。	租赁商业物业、酒店公寓
成城发工业园区（深圳）有限公司	87,000平方米，工业厂房出租	租赁工业厂房
深圳市成城达实业有限公司	130,000平方米工业厂房、员工宿舍	租赁工业厂房
深圳市成城园房地产开发有限公司	6,400平方米，1—3层国际公寓底商、327个停车位、1,000平方米会所	租赁商业物业

项 目	2008-11-30	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
流动资产合计	242,843,397.95	165,364,657.30	316,262,117.80	529,477,264.43
非流动资产合计	697,052,552.29	721,026,064.96	525,257,168.48	10,417,100.00
资产总计	939,895,950.24	886,390,722.26	841,519,286.28	539,894,364.43
流动负债合计	80,697,869.94	780,723,977.98	787,434,379.84	486,000,100.00
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	80,697,869.94	780,723,977.98	787,434,379.84	486,000,100.00
所有者权益合计	859,198,080.30	105,666,744.28	54,084,906.44	53,894,264.43
项 目	2008年1~11月	2007年度	2006年度	2005年度
营业总收入	96,984,628.15	91,911,833.48	45,929,136.44	-
营业利润	38,584,260.00	54,924,903.28	271,142.01	-1,729,328.51
利润总额	50,888,535.59	66,909,102.51	190,642.01	-1,729,328.51
净利润	43,515,611.61	59,018,423.10	190,642.01	-1,729,328.51

项 目	2008-11-30	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
流动资产	23,501,775.87	31,167,724.82	12,267,505.60	26,386,265.46
非流动资产	193,901,091.38	190,159,805.47	194,834,036.48	199,781,010.81
资产合计	217,402,867.25	221,327,530.29	207,101,542.08	226,167,276.27
流动负债	34,195,393.90	69,717,559.89	82,456,077.84	128,895,631.34
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	34,195,393.90	69,717,559.89	82,456,077.84	128,895,631.34
所有者权益合计	183,207,473.35	151,609,970.40	124,645,464.24	97,271,644.93
项 目	2008年1~11月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	45,128,984.20	40,891,736.72	40,618,289.99	37,215,332.51
营业利润	36,498,976.45	29,070,536.34	31,654,785.33	24,716,684.82
利润总额	38,850,499.60	31,623,612.12	32,183,134.02	24,725,512.61
净利润	31,597,502.95	26,964,506.16	27,373,819.31	22,155,383.41