秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
本次大会召开期间无增加或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、 召开时间：2008年12月24日下午13时30分；
2、 召开地点：秦皇岛市西港路本公司三楼会议室；
3、 召开方式：以现场投票与网络投票相结合的方式进行；
4、 召集人：公司董事会；
5、 主持人：董事长曹田平先生；
6、 本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
出席会议的股东及股东代表共1497人，代表股份429073201股，占公司总股本的76.99%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共3人,代表股份265124920股，占公司总股本的47.57%；参加网络投票的股东及股东代表共1494人,代表股份163948281股，占公司总股本的29.42%。
四、提案审议和表决情况
会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式通过如下决议：
1、审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》。
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159948626股，反对票2323869股，弃权票2152146股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的97.28%、1.41 %、1.31 %。
2、审议通过了《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》。
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159267086股，反对票2453569股，弃权票2703986股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.86 %、1.49 %、1.65 %。
3、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
同意票423940746股，反对票2321069股，弃权票2811386股，分别占出席会议股东所持有表决权股份数的98.80%、0.54%、0.66% 。
4、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行种类和面值
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159365286股，反对票2321069股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。
（2）发行方式
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159365286股，反对票2321069股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。
（3）发行数量
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159365286股，反对票2321069股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。
（4）发行对象
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159365286股，反对票2321069股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。
（5）定价基准日和发行价格
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159303186股，反对票2383169股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.89%、1.45%、1.66%。
（6）锁定期安排
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159365286股，反对票2321069股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。
（7）决议有效期
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159365286股，反对票2321069股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。
5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》。
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159362986股，反对票2321069股，弃权票2740586股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。
6、审议通过了《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159361986股，反对票2321069股，弃权票2741586股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.92%、1.41%、1.67%。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
同意票424011546股，反对票2321069股，弃权票2740586股，分别占出席会议股东所持有表决权股份数的98.82%、0.54%、0.64% 。
8、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
同意票424012546股，反对票2341069股，弃权票2719586股，分别占出席会议股东所持有表决权股份数的98.82%、0.55%、0.63%。
上述议案内容详见本公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2008第二次临时股东大会会议资料。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市太平洋中证律师事务所；
2、律师姓名：张玉
3、结论性意见：贵公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件目录
1、公司2008年第二次临时股东大会决议；
2、北京市太平洋中证律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年第二次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2008年12月24日