河南豫光金铅股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2008年12月23日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，会议审议通过了：
关于转让公司所持乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司部分股权的议案
股权转让具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上《河南豫光金铅股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告》。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十五日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 公告编号：临2008－016
河南豫光金铅股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司所持有的内蒙古乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰铅冶炼公司”）36％的股份转让给巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司（以下简称“华澳矿业公司”），股权转让完成后，公司持有瑞峰铅冶炼公司15％的股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次股权转让的目的是为了改善瑞峰铅冶炼公司的股权结构，争取当地政府支持，为瑞峰铅冶炼公司下一步的发展奠定基础。
●本次股权转让已经公司三届董事会十七次会议审议通过。
一、股权转让概述
1、为调整瑞峰铅冶炼公司的股权结构，为其下一步的发展奠定基础，公司于2008年12月24日与华澳矿业公司签订了《股权转让合同》，将合法持有的瑞峰铅冶炼公司36％的股权转让给华澳矿业公司，股权转让价格参考湖北万信资产评估有限公司以2008年7月31日为基准日对瑞峰铅冶炼公司进行评估的净资产值，确定为1026万元。
本次交易不属于关联交易。
2、公司于2008年12月23日以通讯方式召开了三届董事会第十七次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。经书面投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了公司转让股权事宜及《股权转让合同》。公司三名独立董事对本次股权转让均投赞成票，并就此发表了独立董事意见。
3、瑞峰铅冶炼公司和华澳矿业公司均召开了股东大会，审议并通过了本次股权转让事宜。
二、交易对方的基本情况
公司名称：巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：5000万元
法定代表人：杜俊魁
经营范围：有色金属、矿产品（除国家控制品种）、化工产品（除危险品）销售（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
该公司与本公司及本公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。
三、转让股权标的的基本情况
1、本次转让股权标的：公司持有的瑞峰铅冶炼公司36％的股权。
2、股本情况：瑞峰铅冶炼公司成立于2004年12月24日，注册资本为1000万元。2007年月11月，经公司三届董事会十次会议审议通过，公司受让华澳矿业公司、冯春阳持有的瑞峰铅冶炼公司51%的股权，受让价格参照评估值，确定为1454万元。受让后，公司持有瑞峰铅冶炼公司51％的股权，华澳矿业公司持有瑞峰铅冶炼公司49%的股权。为进一步提高瑞峰铅冶炼公司的工艺技术及设备装备水平，目前,瑞峰铅冶炼公司现已停产并进行技术改造。
瑞峰铅冶炼公司近三年财务情况： 单位:万元
| 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008.7.31 | 备注 | |
| 总资产 | 1994.05 | 3985.81 | 10864.27 | 4066.9 | |
| 净资产 | 1133.66 | 2434.6 | 5445.98 | 3306.57 | |
| 净利润 | -349.12 | 507.87 | 1656.43 | -640.68 |
本次股权转让完成后，公司持有瑞峰铅冶炼公司15％的股权，华澳矿业公司持有瑞峰铅冶炼公司85%的股权。
3、经营范围：铅冶炼加工及相关产品的加工和销售
4、公司性质：有限责任公司
5、公司法定代表人：李新战
6、公司注册地址：乌后旗青山工业园区
7、该交易股权不存在质押、抵押等情况
8、截止2008年12月23日，瑞峰铅冶炼公司没有占用公司及公司控股子公司资金，公司也没有为其提供担保、委托理财等事宜。
四、股权转让标的的评估情况
经湖北万信资产评估有限公司评估，评估基准日为2008年7月31日，本次整体资产评估采用资产基础法。经评估，瑞峰铅冶炼公司净资产评估值为2,848.59万元 。
五、股权转让合同的主要内容
2008年12月24日，公司与华澳矿业公司签署了《股权转让合同》，主要内容如下：
1、股权转让标的
公司同意将所持有瑞峰铅冶炼公司股权中的36%转让给华澳矿业公司。华澳矿业公司同意受让上述股权。
2、股权转让价格
股权转让价格参考湖北万信资产评估有限公司以2008年7月31日为基准日对瑞峰铅冶炼公司进行评估的净资产值，确定为1026万元。
华澳矿业公司受让股份后，瑞峰铅冶炼公司的注册资本保持不变，仍为人民币壹仟万元(￥1000万元)。其中华澳矿业公司所占注册资本比例为85%，注册资本金为人民币捌佰伍拾万元（￥850万元），公司所占注册资本比例为15%，注册资本金为人民币壹佰伍拾万元（￥150万元）。
3、履行方式
公司负责督促瑞峰铅冶炼公司于本合同生效之日起三十个工作日内至工商行政管理机关办理本次股权转让变更登记事宜。
4、盈亏分担
本合同签署并在工商行政管理机关办理股东变更登记后，协议双方按股份比例及公司章程规定分享公司利润与分担亏损等经营风险。
六、董事对受让方履约能力的说明
根据双方签署的合同及华澳矿业公司的实际情况，公司董事会认为公司股权转让款不存在障碍。
七、本次股权转让资金的安排
本次股权转让所得款项将主要用于瑞峰铅冶炼公司未来增资或项目建设。
八、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
九、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让主要目的是为了改善瑞峰铅冶炼公司的股权结构，争取当地政府支持，为瑞峰铅冶炼公司下一步的发展奠定基础。本次股权转让对公司不存在实质性的影响。
十、独立董事意见
公司独立董事就本次股权转让发表独立意见，认为：本次股权转让交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次交易的表决程序合法有效。我们同意公司与华澳矿业公司签订的《股权转让合同》，同意公司将持有的瑞峰铅冶炼公司36％的股权转让给华澳矿业公司。
十一、备查文件目录
1、 公司与华澳矿业公司签订的《股权转让合同》；
2、 湖北万信资产评估有限公司对瑞峰铅冶炼公司的评估报告书；
3、 公司三届董事会第十七次董事会决议；
4、 公司独立董事签署的独立董事意见。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月二十五日