|
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有关审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案（补充）》是对本公司2008年第四届董事会第四次会议审议通过的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案》所作的补充，该预案已经本公司2008年第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议表决。
2、本公司向控股股东中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）下属的全资企业成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）发行股票购买成都所持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）51%的股权，同时以现金购买成都所持有的成都蓉生39%的股权，以及向控股股东中国生物下属的全资企业北京生物制品研究所（以下简称“成都所”）发行股票购买北京所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地（以下简称“标的土地”）的重大资产重组方案已经获得国务院国资委批准。
3、为了实施上述重大资产重组方案，本公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司对成都蓉生2006-2007年及2008年中期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字[ 2008 ]第1485号）；对成都蓉生2008年度和2009年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-1号）；对本公司2008年度和2009年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-2号）；对本公司基于此次拟购买的成都蓉生90%股权和标的土地已于2007年1月1日前进入本公司假设的2007年及2008年中期备考财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-3号）；对本公司基于此次拟购买的成都蓉生90%股权和标的土地已于2008年6月30日进入本公司假设的2008年度和2009年度的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-4号）。上述报告内容详见与本预案同时公告的相关文件。
4、为了实施上述重大资产重组方案，本公司聘请了北京岳华德威资产评估有限公司对成都蓉生的股东全部权益价值进行了评估，聘请了北京首佳房地产评估有限公司和北京岳华德威资产评估有限公司对标的土地的土地使用权市场价值（价格）进行了评估。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（2008）第216号《资产评估报告书》，以2008年6月30日为评估基准日，成都蓉生股东全部权益价值的评估结果为73,200.00万元，该《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。根据北京首佳房地产评估有限公司出具的（京）首评地（2008）（估）字第1389号《土地估价报告》，以2008年6月30日为评估基准日，标的土地的土地使用权价格的评估结果为7,693.96万元；对于标的土地，北京岳华德威资产评估有限公司出具了岳华德威评报字（2008）第292号《资产评估报告书》，该《资产评估报告书》与上述《土地估价报告》的评估基准日一致，采用相同的评估方法，并参考和部分引用了《土地估价报告》的部分参数，得出了相同的评估结果，该《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。以上评估报告内容详见与本预案同时公告的相关文件。
5、上述《资产评估报告书》经国务院国资委备案后，本公司于2008年12月23日与成都所和北京所分别签署了《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议补充协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议补充协议》，确定成都蓉生 90%股权的交易价格为上述经国务院国资委备案的《资产评估报告书》[岳华德威评报字（2008）第216号]的评估结果扣除截止至2008年6月30日归属于成都蓉生老股东的未分配利润11,758.76万元，再乘以90%的股权比例后的结果，为55,297.11万元，其中，成都蓉生51%股权的交易价格为31,335.03万元，成都蓉生39%股权（现金部分）的交易价格为23,962.08万元；确定本公司向成都所发行的对价股份的发行价格为14.34元/股，发行实际数量为27,216,868股A股股票；确定标的土地的的交易价格为上述经国务院国资委备案的《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（2008）第292号〕的评估结果7,693.96万元；确定本公司向北京所发行的对价股份的发行价格为14.34元/股，发行实际数量为5,365,383股A股股票。
6、本公司与成都所于2008年12月23日签署了《盈利补偿协议》，成都所对成都蓉生在上述重大资产重组方案完成后三年内的盈利预测及盈利补偿事宜作出了特别承诺。
7、本次非公开发行股票数量为不超过7,500万股，不低于5,000万股，具体发行数量将由董事会提请本公司股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过10家（不包括成都所和北京所），其所认购股份12个月内不得转让。此次非公开发行募集资金规模预计不超过15亿元人民币。
8、本次非公开发行在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2008年6月25日）前二十个交易日公司股票市场交易均价的90%，根据本公司2007年度利润分配及公积金转增股本方案以及2008年度中期利润分配方案进行除权除息调整后，本次发行价格拟定为不低于12.90元/股（本公司于 2008 年 5 月9日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：每 10 股送 5 股派 2元<含税>；于2008年10月30日实施了2008年度中期利润分配方案：每10股派0.9元<含税>）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
9、公司本次非公开发行股票募集资金规模不超过15亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于：
（1）支付购买成都所持有的成都蓉生39%股权的款项，金额为23,962.08万元；
（2）对成都蓉生增资2亿元；
（3）投资天坛生物新产业基地建设项目，总投资为11.31亿元，其中国家投入5,150万元。
募集资金不足部分由本公司自筹解决。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
11、本次非公开发行股票募集资金拟投资的天坛生物新产业基地项目尚需获得北京市发改委以及环保部门的批准；对成都蓉生增资项目中的有关建设项目尚需获得有权部门的批准。
12、本次非公开发行前，本公司向成都所、北京所购买资产的重大资产重组暨关联交易方案尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方能实施；中国生物的豁免要约收购申请尚需获得中国证监会的核准；能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间存在不确定性。
13、本次非公开发行方案尚需提交本公司股东大会审议通过，在上述重大资产重组方案完成后，经中国证监会核准后方能实施，能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间存在不确定性。
14、本公司于2008年10月10日公告：本公司控股股东中国生物下属的全资企业武汉所于2008年10月8日通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份7.24万股，占天坛生物总股本的0.015%；本次增持前，中国生物持有本公司股份27,472.5万股，占本公司总股本的56.267%，本次增持后，中国生物及其一致行动人合计持有本公司的股份27,479.74万股，占本公司总股本的56.282%；中国生物拟在未来12 个月内（自2008年10月8日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股本的2%（含本次已增持部分股份）；中国生物承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/天坛生物 | 指 | 北京天坛生物制品股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 北京天坛生物制品股份有限公司董事会 |
| 本预案 | 指 | 北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案（补充） |
| 本次发行 | 指 | 天坛生物本次非公开发行不超过7,500万股不低于5,000万股股票的行为 |
| 中国生物 | 指 | 中国生物技术集团公司 |
| 北京所 | 指 | 北京生物制品研究所 |
| 成都所 | 指 | 成都生物制品研究所 |
| 成都蓉生 | 指 | 成都蓉生药业有限责任公司 |
| 标的土地 | 指 | 北京生物制品研究所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用权证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号院东区的68512.52平方米工业出让用地 |
| 重大资产重组 | 指 | 天坛生物向成都研究所发行股份购买其持有的成都蓉生51%的股权，同时以现金购买其持有的成都蓉生39%的股份；向北京所发行股份购买其拥有的标的土地 |
| 中科器材 | 指 | 中国科学器材进出口总公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 渤海证券/保荐人 | 指 | 渤海证券股份有限公司 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
（1）宏观经济发展和医药产业政策推动疫苗类产品需求快速增长
宏观经济发展和医药产业政策带动市场需求，给天坛生物创造了难得的发展机遇。我国经济目前正处于高速增长时期，政府已承诺到2012年实现消除麻疹的目标，最近两年麻疹疫苗的需求明显上升，甚至出现供不应求；温家宝总理于2007年3月提出“扩大国家计划免疫规划范围，将乙肝、流脑等15种可以通过接种疫苗有效预防的传染病纳入国家免疫规划”；卫生部发布了《扩大国家免疫规划实施方案》，中央财政为此每年安排27.2亿资金，实施扩大国家免疫规划工作，由原来的“5苗防7病”扩大到“14苗防15病”。在产业政策推动下，我国疫苗类企业面临重大发展机遇。
（2）抓住血液制品行业契机，整合集团内部资源，做强血液制品主业
随着人口的增长、医疗卫生水平的提高和国民经济的增长，血液制品市场需求未来继续向好；血液制品进口限制和2001 年起我国不再批准设立新的血液制品企业使得行业竞争环境相对稳定；单采血浆站改制后，虽然暂时影响到了原料血浆供应，但血液制品行业产业链上下游打通，有利于行业的长期发展。总的来说，我国血液制品行业处在一个比较有利的发展时期。因此，抓住有利契机，通过购并及增资成都蓉生，整合集团内部资源，做强公司血液制品主业非常必要。
（3）公司产能不足，急需扩大产能
中国生物及天坛生物在中国疫苗研发和生产领域具备绝对优势地位，天坛生物的主导产品乙肝疫苗、麻疹、麻风二联、麻腮风三联疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗等产品均为上述规划方案中明确采用的主要产品，公司面临难得的发展机遇。然而目前产能不足却成为制约天坛生物持续发展的主要因素，近年来由于公司产量增长很快，原有的生产线和生产设施已经超负荷运行，天坛生物急需扩大产能。因此天坛生物现有的生产能力已不能满足市场的要求，扩大生产规模是必然趋势。
（4）国家战略储备的需要
为满足国家战略储备的需要，天坛生物承担将国家战略储备生物制品的生产。为完成这些生产并加大战略储备生物制品的生产能力和产品质量，国家以注入资本的形式给企业部分资金支持进行相关产品生产设施的建设。此项目不但具有重要的社会意义，也会大大加强企业的综合实力。
（5）环保和城市规划的需要
近年来由于环保和城市规划的要求，天坛生物的现有生产车间的改造和扩充受到一定的限制。新产业基地的建成将从根本上消除天坛生物现有经营场所难以拓展的困扰，充分释放天坛生物各系列产品的产能，为公司创造良好的生产制造环境，有利于保障天坛生物产品的品质和生产量。产销量的大幅上升将使新产业基地成为天坛生物未来主要的利润增长点。
2、本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于扩大公司产能，提高营业收入和利润，改善公司治理结构。
（1）扩大公司产能，提高营业收入和利润
公司新产业基地建设项目完成后，百白破及麻腮风系列产品产能将大幅提高，在满足迅速增长的市场需求的同时为天坛生物带来大量新增利润；同时，天坛生物将拥有国家生物制品储备产品的完备生产线。
（2）增强公司对成都蓉生控制力，提升成都蓉生盈利能力
公司以现金方式购买成都所持有的成都蓉生39%股权的目的在于进一步增强公司对成都蓉生的控制力，公司合并成都蓉生后血液制品将稳居国内同行业前列，年投浆量达400吨左右；对成都蓉生增资一是为了解决其流动资金不足的问题，二是为了解决其原料血浆供应不足的问题（受汶川地震影响成都蓉生部分浆站受损严重）。上述问题的解决将有助于成都蓉生成为公司稳定的利润来源。
（3）引入战略股东，改善公司治理
本非公开发行方案的实施有利于公司引入战略股东，完善公司治理结构，改善股权结构，优化投资者结构，达到进一步提高上市公司经营管理水平和规范运作水平的目的。
二、发行对象及其与公司的关系
在获得中国证监会核准后，公司将向不超过10家特定投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股份。发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的，境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，合格境外机构投资者和其他符合规定的特定投资者。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行数量
本次非公开发行新股数量为不超过7,500万股，不低于5,000万股。最终发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名，具体可为证券投资基金管理公司、信托投资公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合规定的特定投资者（不包括成都所和北京所），具体发行对象将由董事会请股东大会授权董事会确定。所有投资者均以现金认购。
5、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起一年内（12个月）不得转让。
6、上市地点
本次非公开发行的股票于锁定期满后在上海证券交易所上市交易。
7、发行价格
本次非公开发行在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2008年6月25日）前二十个交易日公司股票市场交易均价的90%，根据本公司2007年度利润分配及公积金转增股本方案以及2008年度中期利润分配方案进行除权除息调整后，本次发行价格拟定为不低于12.90元/股（本公司于 2008 年 5 月9日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：每 10 股送 5 股派 2元<含税>；于2008年10月30日实施了2008年度中期利润分配方案：每10股派0.9元<含税>）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
8、本次发行募集资金用途
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付购买成都所持有的成都蓉生39%股份的款项、对成都蓉生增资以及投资天坛生物新产业基地建设项目，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
公司在本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本次非公开发行议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
四、募集资金投向情况
公司本次发行募集资金的现金扣除发行费用后的募集资金净额将按照以下顺序用于项目：
1、支付收购成都所持有的成都蓉生39%股权的款项，金额为23,962.08万元（根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（2008）第216号《资产评估报告书》，以2008年6月30日为评估基准日，成都蓉生股东全部权益价值的评估结果为73,200.00万元。上述《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。成都蓉生 90%股权的交易价格为上述《资产评估报告书》的评估结果扣除截止至2008年6月30日归属于成都蓉生老股东的未分配利润11,758.76万元，再乘以90%的股权比例后的结果，为55,297.11万元，其中，成都蓉生51%股权的交易价格为31,335.03万元，成都蓉生39%股权（现金部分）的交易价格为23,962.08万元）；
2、对成都蓉生增资，金额为2亿元；
3、投资天坛生物新产业基地建设项目，总投资11.31亿元，其中国家投入5,150万元。
募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行为向不超过10家投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票，发行对象与公司不构成关联方，因此不构成关联交易。
六、本次发行不会导致实际控制权发生变化
公司控股股东中国生物的唯一股东为国务院国有资产监督管理委员会，为本公司的实际控制人。本预案公布日中国生物及其关联方共持有本公司56.28%的股份，鉴于本次非公开发行前中国生物下属全资企业成都所和北京所将以其资产认购本公司发行的股票共计27,216,868股，预计中国生物及其关联方持有本公司的股份将会增至30,201.43万股，持股比例将达到58.59%。按照本次非公开发行7,500万股计算，本次非公开发行完成后中国生物及其关联方持有本公司股份比例将为51.15%，因此，本次非公开发行完成后，中国生物及其关联方但仍将维持绝对控股地位，公司控股股东和实际控制人均不会发生变化。
七、本次发行方案实施需履行的批准程序
本公司向中国生物下属全资企业成都所和北京所购买资产的重大资产重组暨关联交易方案已经获得国务院国资委批准，购买资产的评估报告也已经国务院国资委备案。本次非公开发行尚需获得其他主管机关所有必要的批准，并以下列有关事项的妥当完成为实施前提：
1、本公司股东大会审议并通过向中国生物下属全资企业成都所和北京所购买资产的重大资产重组暨关联交易方案；本公司股东大会审议并通过本次非公开发行的方案；
2、中国证监会核准本公司本次非公开发行前的向中国生物下属全资企业成都所和北京所购买资产的重大资产重组暨关联交易方案；中国证监会核准中国生物的豁免要约收购申请；
3、中国证监会等有权部门核准本公司本次非公开发行股票的方案。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金规模不超过15亿元人民币，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将按照以下顺序用于项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额 |
| 1 | 支付收购成都所持有的成都蓉生39%股权的款项 | 23,962.08万元* |
| 2 | 对成都蓉生增资 | 2亿元 |
| 3 | 天坛生物新产业基地建设项目 | 11.31亿元（其中国家投入5,150万元） |
*注：根据岳华德威评报字（2008）第216号《资产评估报告书》，以2008年6月30日为评估基准日，成都蓉生股东全部权益价值的评估结果为73,200.00万元。扣除归属于老股东的未分配利润11,758.76万元后，成都蓉生39%股权的交易价格确定为23,962.08万元。
项目所需资金主要以募集资金投入，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）支付购买成都所持有的成都蓉生39％股权的款项
本公司拟向成都所购买其持有的成都蓉生90%的股权，其中天坛生物将向成都所发行27,216,868股A股股票作为对价支付成都所持有的成都蓉生51%股权的收购款（31,335.03万元），成都蓉生剩余39%股权的收购款（23,962.08万元）将以本次非公开发行募集资金支付。
非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款偿还。
成都蓉生的基本情况及有关定价合理性的分析详见与本预案同时公告的《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的有关内容。
（二）对成都蓉生增资2亿元
在支付收购成都所持有的成都蓉生39%股权的款项后，公司拟出资2亿元对其进行增资，其中1.5亿元用于补充成都蓉生的流动资金，对成都蓉生增资0.5亿元用于其下属单采血浆公司的增资和建设。
1．1.5亿元补充成都蓉生的流动资金
（1）、项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的1.5亿元用于补充成都蓉生的流动资金。
（2）、补充流动资金的必要性
根据天坛生物与成都所签署的《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》的约定，成都蓉生截止至2008年6月30日的未分配利润11758.76万元归属于成都蓉生的老股东成都所和中国科学器材进出口总公司。如扣除以上归属于成都蓉生老股东的未分配利润，按照成都蓉生2008年6月30日经审计的财务数据计算，成都蓉生的资产负债率（合并）将由55.20%上升至68.30%，因此，在天坛生物收购成都蓉生完成后，成都蓉生存在因支付未分配利润而导致流动性不足的可能，将会对其正常的生产经营产生不利影响并有可能影响其银行融资能力。
此外，按照《关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的通知》（国食药监安〔2007〕447号）的要求，成都蓉生自2008年7月1日起执行原料血浆3个月窗口检疫期的规定。原料血浆检疫期的实行延长了成都蓉生的产品生产周期，其原料血浆占用流动资金的规模较之以前有较大幅度提高，这也对补充成都蓉生的流动资金提出了需求。
按照成都蓉生2008年6月30日经审计的财务数据计算，天坛生物对成都蓉生增资2亿元完成后，成都蓉生的资产负债率（合并）将由68.30%降至48.65%，达到合理的水平，成都蓉生的财务状况会得到很大的改善，其生产经营将有可靠的保障，企业整体的安全性也将随之提高。因此，使用本次非公开发行部分募集资金补充成都蓉生流动资金是十分必要的。
（3）、补充流动资金的可行性
补充流动资金完成后，成都蓉生资产负债率将大幅降低，流动资金充裕，有利于保障成都蓉生正常生产经营；同时，使用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规的规定，因而是切实可行的。
2．对成都蓉生增资5000万元用于其下属单采血浆公司的增资和建设
（1）、项目概况
A．项目名称
对成都蓉生增资5000万元用于其下属单采血浆公司的增资和建设
B．建设单位
成都蓉生药业有限责任公司
C．建设地点
四川省中江县、简阳市、金堂县、都江堰市、南江县、通江县、罗江县、什邡市、高县
（2）对成都蓉生增资用于其下属单采血浆公司的增资和建设的必要性
成都蓉生的主要产品为血液制品，拥有亚洲最大、生产工艺最先进的血液制品车间之一，投浆能力达800吨/年，生产规模在国内名列前茅。血液制品行业最主要的原材料就是健康人血浆，在当前的环境下供浆不足成为制约行业发展的最大瓶颈，成都蓉生现有血浆站的供浆量只能保证生产线40%左右的产能利用率，且由于部分采浆站在本次汶川地震中受损比较严重，供浆能力进一步受到影响；同时血浆的安全性问题也一直是国家监管的核心问题。因此为了能给公司将来的发展提供浆源保障和质量保障，成都蓉生按照新的《单采血浆站质量管理规范》建设新浆站势在必行。
（3）对成都蓉生增资用于其下属单采血浆公司的增资和建设的可行性
待成都蓉生下属单采血浆公司增资和建设的可行性研究报告完成后，公司再对该项目的可行性进行详细地分析和补充。
（二）天坛生物新产业基地建设项目
1、项目基本情况
根据公司的总体发展规划和产品种类、生产规模的需求，本公司拟在北京建设新厂区和相关疫苗类制品生产线，包括百白破及麻腮风系列产品生产线建设及特种生物制品储备产品生产线建设，产出产品包括吸附无细胞百白破联合疫苗（以下简称：百白破疫苗）、吸附白喉破伤风联合疫苗、吸附白喉疫苗、麻疹减毒活疫苗（以下简称：麻疹疫苗）、风疹减毒活疫苗（以下简称：风疹疫苗）、麻疹风疹联合减毒活疫苗（以下简称：麻风二联疫苗）、麻腮风联合减毒活疫苗（以下简称：麻腮风三联疫苗）等7个疫苗产品和特种生物制品。
其中特种生物制品储备产品生产线新建项目已获得国家发展和改革委员会文件批复，并且该项目固定资产投资部分已申请到国家资本金5,150万元，占该项目总投资的51.65%。
2、项目建设内容、规模与周期
本项目在北京天坛生物新产业基地内实施，由1、2、3、5号生产厂房和4、7号辅助厂房、相关配套设施（仓库、热交换站、空压站、变配电站、污水处理站等）用房以及预留生产厂房组成，满足吸附白喉疫苗、吸附白喉破伤风疫苗、百白破疫苗、麻疹疫苗、风疹疫苗、麻风二联疫苗、麻腮风三联疫苗7种产品以及特种生物制品储备产品的生产需要，建设规模分别为：
1) 年产吸附白喉疫苗 800万人份（200万支）
2）年产吸附白喉破伤风联合疫苗 800万人份（200万支）
3）年产百白破疫苗 600万人份（1800万支）
4）年产麻疹疫苗 2000万人份（1000万支）
5）年产风疹疫苗（视情况调剂生产）
6）年产麻风二联疫苗 1000万人份（1000万支）
7）年产麻腮风三联疫苗2000万人份（2000万支）
8）特种生物制品储备产品
本项目严格按照国家、北京市及新产业基地有关项目建设程序进行建设，工程规划建设期为3年，预计2012年交付使用。
3、投资规模、资金来源与效益
本项目总投资11.31亿元，资金主要来源为本次发行募集资金，其中特种生物制品储备产品生产线新建项目国家同意注入工程建设资金5,150万元，不足部分企业自筹。
整个项目建成投产后，天坛生物新产业基地将成为一个具有国内一流先进水平，满足新版GMP认证要求，并与国际接轨的现代化的疫苗生产基地。项目达产后每年可增加销售收入为63,429万元，利润总额为22,149万元，税后利润为18,379万元。
以上数据为初步论证结果，最终的项目可行性研究报告的编制和报批工作正在进行中。
4、项目优势分析
公司是一家专业生产生物制药产品的国家重点高新技术企业，公司实施本次募集资金项目，具有得天独厚的优势：
（1）政策和产业优势
我国政府已承诺到2012年实现消除麻疹的目标，而国内现有产能供不应求；2007年温家宝总理在政府工作报告中提出：“今年扩大国家免疫规划范围，将乙肝、流脑等15种可以通过接种疫苗有效预防的传染病纳入国家免疫规划。” 新的免疫规划将计划免疫品种从原“6苗7病”增加到“14苗15病”，市场需求急剧扩大，其中，天坛生物的主要产品麻腮风三联疫苗、百白破疫苗均列入了免疫规划品种，这给天坛生物的疫苗市场增长带来了广阔的前景。
（2）自身优势
1）技术和研发优势
公司于1997年首家获国家批准正式生产吸附无细胞百白破联合疫苗。经过十来年的生产实践，探索出了一条具有国内先进水平的、成熟的生产工艺，而且产品质量与发达国家同类疫苗相当。
公司生产的麻腮风三联疫苗为国内首创，采用我国自己研制的麻疹和风疹疫苗减毒株，与国外麻腮风三联疫苗比较，抗体阳转率和抗体几何平均滴度均无显著差异，在制造工艺、产品质量和接种后反应性及免疫原性方面也均达到世界先进水平，是国内首家获得许可的生产经营单位。
2）市场优势
目前天坛生物是国内最大的疫苗生产厂家之一，也是最具竞争力的生物制药厂家之一。公司现有职工1400余人，具有中级以上职称技术人员200余人，2007年度销售额超过5.3亿元，主要产品占有国内50%以上的市场份额。
未来，公司将进一步完善服务系统，靠产品和品牌扩大市场，靠服务维护市场，靠质量占领市场。加强规范管理，在质量管理方面与国际接轨，开展申请WHO国际通用标准认证工作，加强国际交流，巩固与WHO、UNICEF、PATH等国际机构和国家行政机关外事部门的联系，争取将更多产品早日打入国际市场。
3）经营管理优势
公司全部生产车间已通过国家食品药品监督管理局（SFDA）的GMP认证。从1998年至今，公司全面推行GMP管理，建立和实施质量保证体系，已先后通过血液制剂车间、乙肝疫苗车间、疫苗一室、疫苗二室、疫苗三室、疫苗四室、菌苗室等所有车间的GMP认证，在此过程中逐步形成了完善的质量管理体系。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金部分用于支付购买成都所持有的成都蓉生39%股权的款项，购买成都蓉生39%股权的目的在于进一步增强公司对成都蓉生的控制力；对成都蓉生增资则是为了解决其流动资金不足及其原料血浆供应量不足的问题，上述问题的解决将有助于成都蓉生成为公司稳定的利润来源。
建设新产业基地旨在依据战略发展规划做大做强主业，进一步提高公司核心竞争力。一方面适应宏观产业政策的需要，提高优势产品的生产能力，扩大市场占有率，并结合市场需要适时开发新产品，优化产品结构，形成企业新的利润增长点；同时全部生产车间按现行欧盟GMP标准设计和建造，全面提升公司的GMP执行标准，为拓展国际市场和提高产品质量标准奠定基础。另一方面适应环保和城市规划的要求，建设新产业基地可以保证公司实现可持续发展。
新产业基地将从根本上解决天坛生物现有经营场所难以拓展带来的困扰，大大扩展了天坛生物各系列产品的产能。随着该募投项目的实施，公司在生物制药领域的生产能力将大幅提高，这有助于公司保持并扩大领先优势，进一步占领和开拓市场。特别是随着公司麻腮风及百白破疫苗等优势产品生产规模的扩大，其技术及成本优势将逐步体现，从而形成公司核心价值，提高公司核心竞争力；此外，由于疫苗在疾病的预防和治疗过程中占有重要地位，关系到全体人民的身体健康，该募投项目的实施还有着深远的社会效益。
本次发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。对财务状况的影响具体情况详见后文“第三节、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中“（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。
四、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
1、本公司向成都所和北京所购买资产的重大资产重组方案已经获得国务院国资委批准，购买成都蓉生90%股权的收购行为已获得成都蓉生另一股东中科器材（持有成都蓉生10％的股份）的书面同意；岳华德威出具的有关成都蓉生的评估报告及北京所标的土地评估报告已经国务院国资委备案。
2、天坛生物新产业基地建设项目原方案已获得《关于北京天坛生物制品股份有限公司天坛生物新产业基地项目核准的批复》（京发改［2008］747号）批准，但由于该项目最新方案涉及到投资规模以及部分产品种类和生产规模的变化，公司需就调整后的项目方案向北京市发展和改革委员会重新报批；该项目包含的特种生物制品储备产品生产线新建项目已获得国家发展和改革委员会文件批复。
3、天坛生物新产业基地建设项目原方案已获得《北京市环境保护局关于天坛生物新产业基地项目环境影响报告书的批复》（京环审［2007］924号）批准，项目方案调整后公司需就调整后的项目方案向北京市环境保护局重新报批。
第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析
一、本次非公开发行股票对公司的影响
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金支付购买成都蓉生39%股权的款项，由此，公司将拥有成都蓉生90%股权的完整权利。本次非公开发行完成后，公司的业务范围保持不变，公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司范围内的业务整合管理计划。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东不变，仍为中国生物，但持股比例将会有一定的变化；公司的股权结构将会由于本次非公开发行发生变化，同时股东结构也将会随之发生变化。具体变化将根据非公开发行股票结果确定。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
5、对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为制造、销售疫苗、血液制品等。公司向成都所和北京所购买资产的重大资产重组完成后，公司的血制品业务规模在整体业务结构中将大幅度提高；本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司疫苗和血液制品的生产能力将会进一步提高，并将大幅提升公司疫苗和血液制品的市场竞争力和市场占有率，有利于增强公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
根据经审计的公司2008年中期财务报告以及基于此次拟购买的成都蓉生90%股权和标的土地已于2007年1月1日前进入公司假设的2008年中期备考财务报告进行分析，公司向成都所和北京所发行股份购买资产的重大资产重组完成后，公司总资产将由12.17亿元增至19.01亿元，增幅为56.29%；净资产由6.43亿元变化为6.14亿元；总股本由48,825万股增至51,546.69万股；每股净资产由1.32元变化至1.19元，有所降低；资产负债率由40.44%上升至62.48%，流动比率、速动比率也大幅降低。总体而言，重大资产重组完成后，公司的长期偿债能力和短期流动性将有一定程度的下降，主要是由于购买资产以帐面价值并入合并财务报表，而购买对价以公允价值（评估值）支付，负债增幅大于资产增幅所至。
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升（假设募集资金为15亿元，增幅为15亿元），如公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会明显下降，为53.79%，公司的财务状况和资产结构将得到优化，偿债能力和抗风险能力进一步增强。
2、对公司盈利能力的影响
根据公司2008年中期经审计的备考财务报告和2008年度及2009年度经审核的备考盈利预测报告进行分析，公司向成都所和北京所发行股份购买资产的重大资产重组完成后，公司的营业收入与利润规模均有较大幅度的增长，2008年1-6月实现营业收入由31,912.92万元增至51,280.27万元，增幅为60.69%；2008年中期归属于母公司所有者的净利润由5,709.74万元增至9,706.29万元，增幅为70.00%；公司2008年中期的净资产收益率（摊薄)由8.88%增至15.80％，公司盈利能力提升较为显著。不考虑非公开发行和募集资金项目实施，公司2008年、2009年基本每股收益分别为0.31元和0.34元。
本次非公开发行完成后，由于公司总股本增加以及募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现等原因，短期内公司每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能会降低。从长期来看，募集资金投资项目的盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司盈利水平。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将形成巨大的现金流入，而募集资金投资项目将形成连续的现金流出。募集资金投资项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升，并将进一步增强公司产品的市场竞争能力，提高产品的生产和销售金额，实现公司的进一步发展。
三、非公开发行股票对公司与中国生物及其关联人之间关系的影响
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行股票后，天坛生物与控股股东中国生物及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，天坛生物与控股股东中国生物及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票后，天坛生物不会因本次发行发生与控股股东中国生物及其关联人之间的关联交易的重大变化。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，天坛生物不会因本次发行发生与控股股东中国生物及其关联人之间的同业竞争的变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成前后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
2007年12月31日公司的资产负债率为33.73%(经审计的合并报表口径)，本公司重大资产重组完成后的资产负债率会有所上升。而本次非公开发行股票，由于投资者均以现金认购，不会增加公司负债，在提升公司总资产和净资产规模的同时也降低了公司的资产负债率，这在一定程度上改善了公司资本结构，使公司财务结构水平更加稳固和安全。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、政策风险
（1）宏观经济政策风险
我国正处于经济转型时期，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整幅度都较大，对市场供求关系和企业经营活动会产生较大影响。
（2）生物制药行业政策风险
生物制药是关系国民健康水平的重要产业，未来可能发生的产业政策的调整将会对公司的经营环境产生重大影响。国家可能根据国民健康发展的需要从提高生物制药产品标准、调控原材料供应渠道以及修改国家计划免疫规划范围等方面实施宏观调控措施，这些措施会影响生物制药企业的盈利能力。
（3）税收政策风险
国家税收政策的变化如企业所得税的调整将直接影响生物制药企业的收益和现金流情况。截至2007年，公司享受的企业所得税率是15%的优惠税率，2008年及以后公司是否还能持续享受15%的优惠税率将对公司的收益和现金流产生重大影响。
2、市场风险
（1）市场环境风险
在我国经济的高速发展下，我国正面临着资源、环境、结构失衡等问题的制约。能源和原材料价格大幅波动，环保压力增大，地区之间和城乡之间经济社会发展不平衡。生物制药行业作为关系国计民生的行业，必然受到这些问题的影响。
（2）来自国外的竞争风险
随着经济的发展，我国对关系国计民生的生物制品的需求不断增加。虽然血液制品进口限制和2001 年起我国不再批准设立新的血液制品企业使得国内行业竞争环境相对稳定，但中国的生物制品市场一直受到国际生物制品生产厂商的关注，在未来几年进入国内市场的外资生产厂商必将逐渐增加，更多国外竞争对手的进入将使公司今后逐步面临激烈的竞争风险。
3、业务与经营风险
（1）原材料采购价格上涨风险
公司的原材料如血浆等近年来价格波动较大，使公司采购成本增长较快，直接影响公司的盈利能力。
（2）能源价格波动风险
受美元贬值、国际局势动荡和市场需求变化，以及国际投机资本炒作等因素的共同影响，国际能源价格近来大幅波动。在国内成品油定价机制正面临改革和燃油税可能推出之际，未来国内燃油价格仍有较大幅度波动的可能，这势必会影响公司的盈利能力。
（3）技术风险
随着我国生物制药行业的迅速发展，新技术、新产品的出现，产品的技术进步及更新换代的步伐也在加快，如果不能及时跟上世界先进技术的发展，不能持续开发出新的换代产品，公司将面临产品技术落后而产生的风险。
（4）购并企业风险
公司通过发行股份购并的成都蓉生目前的主要经营风险为原料血浆的采集不能满足其生产能力的需求。成都蓉生正在采取新建和扩建采浆站等方式积极扩大血浆采集量，如成都蓉生未能有效扩大血浆采集量，将直接影响成都蓉生今后经营效益的增加。
（5）生产经营风险
公司主要产品为乙肝疫苗、麻疹、麻风二联、麻腮风三联疫苗、吸附无细胞百白破疫苗、人血白蛋白以及静脉注射丙种球蛋白等医药产品。上述产品行业监管的要求较高。如发生医药使用等不良事件，将会严重影响公司的生产经营，可能造成较大的经济损失。
4、财务风险
公司目前的财务风险主要为筹资风险。
本次发行募集资金净额不超过15亿元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响正常经营及业务发展的风险。
5、管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，随着投资项目的建成投产，产品销售市场将进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
6、大股东控制风险
截至本预案出具之日，中国生物及其关联方共持有天坛生物56.28%的股权，中国生物为天坛生物的控股股东。中国生物有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
7、资本市场风险
（1）审批风险
本次非公开发行股票及向成都所和北京所购买资产的重大资产重组方案需提交公司股东大会审议，上述方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票及向成都所和北京所购买资产的重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（2）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
第四节 董事会关于本次非公开发行股票合规的说明
一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明
1、公司基本符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行的有关规定
（1）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；
（2）特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
（3）本次发行不导致公司控制权发生变化；
（4）本次发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；公司募集资金投资项目尚需获得发改委、环保部门以及其他有权部门的批准；公司现有业务尚需获得国家环保总局再融资环保核查批复。
2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况
（1）本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据最大融资规模和定价基准日前二十个交易日均价的 90%作为发行价测算，预计本次非公开发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。
此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。
综上，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明
本次非公开发行股票完成后，公司将保证与中国生物做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、业务独立
本次非公开发行股票后，公司业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的业务自主经营能力。
2、资产完整
本次非公开发行股票完成后，公司拥有独立完整的生产系统及配套设施，资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理 。
3、人员独立
公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，所有高级管理人员均将在本公司领取薪酬，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在公司股东单位担任除董事、监事以外的重要职务。
4、财务独立
本次非公开发行不影响公司的财务独立性，公司将依然拥有独立的财务部门、专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。
5、机构独立
本次非公开发行完成后，公司将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。同时，天坛生物具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构将继续独立运作。
四、本次非公开发行股票完成后的加权每股收益情况
本公司将待募集资金投资项目的可行性研究报告完成后补充分析。
五、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序
公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2008年12月23日