北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接C18版)

(二)备考资产负债表（简表）

单位：元

资产	2008年6月30日	2007年12月31日
流动资产
货币资金	234,067,755.89	173,581,865.85
应收账款	209,480,676.77	147,786,165.99
预付款项	112,181,561.29	18,222,783.54
其他应收款	23,459,641.92	17,025,425.02
存货	381,295,582.23	388,631,952.76
流动资产合计	960,485,218.10	746,748,193.17
非流动资产
长期股权投资	48,634,027.58	21,861,408.73
固定资产	598,088,339.61	609,101,110.14
在建工程	73,565,439.71	60,692,808.97
无形资产	130,769,785.94	133,610,643.89
长期待摊费用	2,226,492.75	3,327,985.65
递延所得税资产	7,766,184.03	4,052,009.73
其他非流动资产	79,900,000.00	121,200,000.00
非流动资产合计	940,950,269.62	953,845,967.11
资 产 总 计	1,901,435,487.72	1,700,594,160.28
负债和所有者权益
流动负债
短期借款	455,000,000.00	285,000,000.00
应付账款	15,163,281.76	15,186,719.10
预收款项	47,322,434.70	46,709,842.98
应付职工薪酬	11,039,033.68	5,084,008.45
应交税费	49,586,443.00	27,395,503.24
应付股利	113,156,675.52	121,643,727.67
其他应付款	268,005,488.54	273,900,354.88
一年内到期的非流动负债	30,000,000.00	30,000,000.00
流动负债合计	996,259,473.20	804,920,156.32
非流动负债
长期借款	95,000,000.00	35,000,000.00
专项应付款	16,839,000.00	16,839,000.00
其他非流动负债	79,900,000.00	121,200,000.00
非流动负债合计	191,739,000.00	173,039,000.00
负 债 合 计	1,187,998,473.20	977,959,156.32
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)	515,466,868.00	352,716,868.00
盈余公积	11,755,245.56	5,521,201.49
未分配利润	86,956,212.62	100,121,345.83
归属于母公司所有者权益合计	614,178,326.18	618,295,415.32
少数股东权益	99,258,688.34	104,339,588.63
所有者权益合计	713,437,014.52	722,635,003.95
负债及所有者权益合计	1,901,435,487.72	1,700,594,160.27

三、成都蓉生2008年和2009年度盈利预测

成都蓉生2008年和2009年度盈利预测报告经天职国际审核并出具了天职京审字[2008]第1485-1号审核报告。

单位：万元

项目	2007年全年实现数	2008年1-6月实现数	2008年7-12月预测数	2008年全年预测数	2009年预测数
一、营业收入	24,106.55	19,367.35	9,380.28	28,747.64	31,009.23
减：营业成本	13,263.52	8,763.93	3,848.64	12,612.56	16,688.55
销售费用	1,142.54	1,117.05	724.39	1,841.44	971.36
管理费用	4,961.06	2,496.64	2,518.21	5,014.84	5,126.90
财务费用	1,586.79	727.31	965.30	1,692.60	1,938.90
二、营业利润	2,732.08	5,829.51	1,146.46	6,975.98	5,721.86
加：营业外收入	441.44	137.82	-	137.82	-
减：营业外支出	235.89	14.99	30.00	44.99	-
三、利润总额	2,937.63	5,952.34	1,116.46	7,068.80	5,721.86
减：所得税费用	566.67	1,666.83	217.48	1,884.31	1,245.76
四、净利润	2,370.96	4,285.51	898.99	5,184.49	4,476.10
归属于母公司 所有者的净利润	2,387.34	4,321.55	999.35	5,320.90	4,566.91

四、本公司2008年和2009年度备考合并盈利预测表

本公司2008年和2009年度备考合并盈利预测报告经天职国际审核并出具了天职京审字[2008]第1485-4号审核报告。

单位：万元

项目	2007年度备考实现数	2008年度			2009年度 备考预测数
		1-6月备考实现数	7-12月备考实现数	2008年度备考实现数
一、营业收入	77,157.02	51,280.27	43,347.89	94,628.16	101,281.02
减：营业成本	33,241.68	20,906.37	16,934.22	37,840.59	42,526.92
营业税金及附加	729.27	551.84	389.72	941.56	956.87
销售费用	6,624.22	4,674.21	4,094.10	8,768.31	8,101.35
管理费用	12,775.46	6,980.88	7,786.83	14,767.71	15,211.34
财务费用	2,185.79	1,241.19	1,872.23	3,113.42	4,181.21
资产减值损失	661.49	763.66	228.27	991.93	958.67
加：公允价值变动价值	-	-	-	-	-
投资收益	-1.13	-10.74	-19.26	-30	-30
其中：对联营企业	-1.13	-10.74	-19.26	-30	-30
和合营企业的投资收益
二、营业利润	20,937.98	16,151.38	12,023.26	28,174.64	29,314.66
加：营业外收入	461.3	584.72	-	584.72	-
减：营业外支出	588.75	137.57	164.49	302.06	57.07
其中：非流动资产处理损益	187.3	34	-	34	-
三、利润总额	20,810.53	16,598.53	11,858.77	28,457.30	29,257.59
减：所得税费用	3,611.31	4,038.43	3,713.31	7,751.74	7,671.13
四、净利润	17,199.22	12,560.10	8,145.46	20,705.56	21,586.46
归属于母公司	12,514.74	9,706.29	6,329.81	16,036.10	17,293.51
所有者的净利润
少数股东损益	4,684.48	2,853.81	1,815.65	4,669.46	4,292.95
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.24	0.19	0.12	0.31	0.34
（二）稀释每股收益	0.24	0.19	0.12	0.31	0.34

第八章 备查文件

一、备查文件

1、天坛生物、成都蓉生、成都所、北京所、中国生物的营业执照和税务登记证（复印件）

2、天坛生物第四届董事会第四次会议决议及公告；

3、天坛生物第四届董事会第八次会议决议及公告；

4、《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案（补充）》；

5、《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》、《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》；

6、《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》、《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》；

7、天坛生物独立董事就本次重大资产重组暨关联交易所出具的独立董事意见；

8、《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》；

9、《渤海证券股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

10、北京天坛生物制品股份有限公司2005年至2007年及2008年中期的财务报告及审计报告；

11、成都蓉生药业有限责任公司2006年、2007及2008年中期的财务报告及审计报告；

12、北京天坛生物制品股份有限公司2007年及2008年中期的备考合并财务报告及其审计报告；

13、成都生物制品研究所和北京生物制品制品研究所2007年的财务报告及审计报告；

14、成都蓉生药业有限责任公司2008年和2009年的盈利预测报告和审核报告；

15、北京天坛生物制品股份有限公司2008年和2009年的盈利预测报告和审核报告；

16、北京天坛生物制品股份有限公司2008年和2009年的备考合并盈利预测报告和审核报告；

17、北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（2008）216号《资产评估报告书》和岳华德威评报字（2008）第292号《资产评估报告书》；

18、北京首佳房地产评估有限公司出具的（京）首评地（2008）（估）字第1389号《土地估价报告》；

19、天坛生物、成都所、北京所、中国生物、成都蓉生、各中介机构及其相关人员关于本次交易的承诺函和说明；

20、国务院国资委相关批复文件和对相关评估报告的备案表；

21、其他相关资料。

二、查阅方式

1、北京天坛生物制品股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区三间房南里4号

联系人：张翼 慈翔

电话：010-65762911    65772357

传真：010-65792747

2、渤海证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦C座601室

联系人：孔繁军、陈波、范常青、高冬亮、刘亚东、戴毅鸿

电话：010-68083870    68083937

传真：010-68082300

3、指定信息披露报刊

中国证券报、上海证券报

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

第九章 公司和董事及相关中介机构声明

一、公司和董事声明

二、独立财务顾问声明

三、律师事务所声明

四、审计机构声明

五、资产评估机构、土地评估机构声明

六、公司签署页

公司和公司董事声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司全体董事签字：

封多佳 杨珊华 赵铠

崔萱林 姚桐利 吴振山

姜彦福 张连起 李兰刚

北京天坛生物制品股份有限公司

2008年12月23日

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意北京天坛生物制品股份有限公司在《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，本公司及本公司经办人员保证，所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人 ：

张志军

项目主办人 ：

范常青 高冬亮

项目协办人 ：

刘亚东

渤海证券股份有限公司

2008年12月23日

律师事务所声明

本所及本所经办律师同意北京天坛生物制品股份有限公司在《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》中引用本所出具的法律意见书的内容，本所及本所经办律师保证，所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人

张绪生

经办律师

张绪生 戴华

北京市竞天公诚律师事务所

2008年12月23日

审计机构声明

本公司及本公司经办会计师同意北京天坛生物制品股份有限公司在《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》中引用经本公司审计或审核的相关财务数据，本公司及本公司经办会计师保证，所引用的财务数据经本公司及本公司经办会计师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人

陈永宏

经办会计师

刘会林 匡敏

天职国际会计师事务所有限公司

2008年12月23日

资产评估机构声明

本公司及本公司经办评估师同意北京天坛生物制品股份有限公司在《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》中引用本公司出具的资产评估报告的内容，本公司及本公司经办评估师保证，所引用内容已经本公司及本公司经办评估师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人

苏一纯

经办评估师

赵强 刘淑华

管泊渊

北京岳华德威资产评估有限公司

2008年12月23日

土地评估机构声明

本公司及本公司经办土地估价师同意北京天坛生物制品股份有限公司在《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》中引用本公司出具的土地估价报告的内容，本公司及本公司经办土地估价师保证，所引用内容已经本公司及本公司经办土地估价师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人

高喜善

经办土地估价师

陈燕 胡韵婷

北京首佳房地产评估有限公司

2008年12月23日

法定代表人

封多佳

北京天坛生物制品股份有限公司

2008年12月23日