北京天坛生物制品股份有限公司
董事会四届八次会议决议公告暨
召开2009年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”、“本公司”或“公司”）第四届董事会第四次会议已决议向公司控股股东中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）下属的全资企业成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）发行股票购买其持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）51%的股权，同时以现金购买其持有的成都蓉生剩余39%的股权，资金来源为通过公司向其他不超过十名特定对象（不包括成都所和北京生物制品研究所）非公开发行股票募集（本公司在成都蓉生90%股权过户后的12个月内向成都所支付购买成都蓉生39%股权的对价现金；若天坛生物非公开发行股票募集现金方案未能获得批准或募集资金不足以支付对价现金，则天坛生物以自有资金支付）；向中国生物下属的全资企业北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）发行股票购买其拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地（以下简称“标的土地”）。上述重大资产重组方案已经获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准。
2、为实施上述重大资产重组方案，本公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际”）对成都蓉生2006-2007年及2008年中期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字[ 2008 ]第1485号）；对成都蓉生2008年度和2009年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-1号）；对本公司2008年度和2009年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-2号）；对本公司基于此次拟购买的成都蓉生90%股权和标的土地已于2007年1月1日前进入本公司假设的2007年及2008年中期备考合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-3号）；对本公司基于此次拟购买的成都蓉生90%股权和标的土地已于2008年6月30日进入本公司假设的2008年度和2009年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-4号）。上述报告内容详见与本次董事会决议同时公告的相关文件。
3、为实施上述重大资产重组方案，本公司聘请了北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）对成都蓉生的股东全部权益价值进行了评估，聘请了岳华德威和北京首佳房地产评估有限公司（以下简称“北京首佳”）对标的土地的土地使用权市场价值（价格）进行了评估。根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2008）第216号《资产评估报告书》，以2008年6月30日为评估基准日，成都蓉生股东全部权益价值的评估结果为73,200.00万元，该《资产评估报告书》已经国务院国资委备案，备案表备案编号为20080246。根据北京首佳出具的（京）首评地（2008）（估）字第1389号《土地估价报告》，以2008年6月30日为评估基准日，标的土地的土地使用权价格的评估结果为7,693.96万元；岳华德威对标的土地出具的岳华德威评报字（2008）第292号《资产评估报告书》与北京首佳出具的《土地估价报告》的评估基准日一致，采用了相同的评估方法，并参考和部分引用了《土地估价报告》的部分参数，得出了相同的评估结果，该《资产评估报告书》已经国务院国资委备案，备案表备案编号为20080247。以上评估报告内容详见与本次董事会决议同时公告的相关文件。
4、上述《资产评估报告书》经国务院国资委备案后，本公司于2008年12月23日与成都所和北京所分别签署了《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》，根据备案确认的资产评估结果对标的资产的交易价格、发行股票价格、发行股数予以了确认。
5、本公司与成都所于2008年12月23日签署了《盈利补偿协议》，成都所对成都蓉生在上述重大资产重组方案完成后三年内的盈利预测及盈利补偿事宜作出了特别承诺。
6、本次重大资产重组方案中，成都蓉生 90%股权的交易价格为上述经国务院国资委备案的《资产评估报告书》[岳华德威评报字（2008）第216号]的评估结果（73,200.00万元）扣除截止2008年6月30日归属于成都蓉生老股东的未分配利润117,587,644.12元，再乘以90%的股权比例后的结果，为552,971,120.29元，其中以股份支付部分为313,350,301.50万元，以现金支付部分为239,620,818.79元。标的土地的交易价格为上述经国务院国资委备案的《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（2008）第292号〕的评估结果7693.96万元。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为14.34元/股，为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日(2008年6月25日)前二十个交易日公司股票市场交易均价根据本公司2007年度利润分配及资本公积转增股本方案以及2008年中期利润分配方案进行除权除息调整后的价格（其中：本公司2007年度利润分配及公积金转增股本方案为每 10 股送 5 股派 2元<含税>，2008年中期利润分配方案为每10股派0.9元<含税>）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买资产的股票发行数量为27,216,868股，其中向成都所发行21,851,485股，向北京所发行5,365,383股。
7、本公司第四届董事会第四次会议已决议向不超过10名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行不超过7,500万股，不低于5,000万股股票，募集资金规模不超过15亿元。具体发行数量将由董事会提请本公司股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。投资者所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行股票在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2008年6月25日）前二十个交易日公司股票市场交易均价的90%，根据本公司2007年度利润分配及资本公积转增股本方案以及2008年度中期利润分配方案进行除权除息调整后，本次非公开发行股票的价格拟定为不低于12.90元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次非公开发行价格将作相应调整。
8、公司本次非公开发行股票募集资金规模不超过15亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于：
（1）支付购买成都所持有的成都蓉生39%股权的款项，金额为239,620,818.79元；
（2）对成都蓉生增资，金额为2亿元；
（3）投资天坛生物新产业基地建设项目，总投资为11.31亿元，其中国家投入5,150万元。
募集资金不足部分由本公司自筹解决。
9、本公司拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向不超过10名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票的方案；本次重大资产重组及向不超过10名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票的方案能否取得相关主管部门的批准并通过公司股东大会审议，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
10、本次公告的经天职国际审计的备考合并财务报告及审核的备考合并盈利预测报告中的相关数据，仅供投资者决策参考之用，最终数据以本次重大资产重组实施后实际并表结果为准。
11、本公司定于2009年1月16日召开本公司2009年度第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案；因本公司非公开发行股票的方案尚需取得政府相关主管部门的批准，非公开发行股票相关议案将不提交本公司2009年度第一次临时股东大会审议，本公司将在取得政府相关主管部门的批准后，另行召开股东大会审议非公开发行股票相关议案。
北京天坛生物制品股份有限公司第四届董事会第八次会议于2008年12月12日以书面文件方式发出会议通知，于2008年12月23日上午9时整在公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议由董事长封多佳先生主持。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案为本公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于北京天坛生物制品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的修正议案。
由于该议案涉及本公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事逐项进行表决，具体如下：
1、发行股份的种类和面值(表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式(表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。
3、发行定价基准日(表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告之日（2008年6月25日）。
4、发行对象及收购方式(表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票)
在取得国家相关部门批准或核准后，天坛生物将向成都所和北京所发行A股股票。
（1）天坛生物将向成都所发行股购买成都所持有的成都蓉生51%的股权；以现金收购成都所持有的成都蓉生39%的股权。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（2008）第216号《资产评估报告书》，以2008年6月30日为评估基准日，成都蓉生股东全部权益价值的评估结果为73,200.00万元。上述《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。成都蓉生 90%股权的交易价格为上述《资产评估报告书》的评估结果扣除截止2008年6月30日归属于成都蓉生老股东的未分配利润117,587,644.12元，再乘以90%的股权比例后的结果，为552,971,120.29元，其中，成都蓉生51%股权的交易价格为313,350,301.50元，成都蓉生39%股权（现金部分）的交易价格为239,620,818.79元。
收购所需的现金由本公司采用向不超过10名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票获得的募集资金支付；公司在成都蓉生90%股权过户后的12个月内向成都所支付购买成都蓉生39%股权的对价现金，若公司非公开发行股票募集现金方案未能获得批准或募集资金不足以支付的，则公司应以自有资金支付。
第一，本公司拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向不超过10名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票的方案。
第二，在中国证监会核准本公司重大资产重组的方案后，成都所首先将其持有的成都蓉生90%股权过户给本公司，上述股权过户手续完成后，本公司按照有关规定向其发行股份（即本公司收购成都所持有的成都蓉生51%股权应向成都所支付的对价）；收购价款的现金部分在支付前形成对成都所的负债。
（2）天坛生物将向北京所发行股份购买北京所拥有的标的土地。根据北京首佳出具的（京）首评地（2008）（估）字第1389号《土地估价报告》以及岳华德威出具的《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（2008）第292号〕，于评估基准日2008年6月30日，标的土地的土地使用权的市场价值（价格）为7,693.96万元。上述《资产评估报告书》与《土地估价报告》的评估基准日一致，采用相同的评估方法，《资产评估报告书》参考并部分引用了《土地估价报告》的部分参数，并得出了相同的评估结果。上述《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。标的土地的交易价格为上述《资产评估报告书》的评估结果7,693.96万元。
5、发行数量(表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票)
根据本次重大资产重组标的资产的交易价格和本次发行股份的价格计算，本次拟发行股份的数量为27,216,868股。其中，天坛生物向成都所发行21,851,485股股票购买成都所持有的成都蓉生51%股权，向北京所发行5,365,383股股票购买北京所拥有的标的土地。
最终发行数量将提请本公司股东大会审议确定。
6、发行价格(表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行股份的价格按照市场化的原则，是在本公司第四届董事会第四次会议决议公告日(2008年6月25日)前二十个交易日公司股票市场交易均价的基础上，根据本公司2007年度利润分配及公积金转增股本方案以及2008年度中期利润分配方案进行除权除息调整后的价格，为14.34元/股（本公司于2008年5月9日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：每10股送5股派2元<含税>；于2008年10月30日实施了2008年度中期利润分配方案：每10股派0.9元<含税>）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
7、本次发行股份的持股期限制(表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行股份完成后，成都所和北京所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
8、上市地点(表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行股份于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润安排(表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票)
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股份决议的有效期限(表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行股份决议的有效期限为方案经股东大会审议通过之日起12个月内。
本方案尚需公司股东大会逐项审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。
本公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
二、审议通过了《关于<北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
本议案为本公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于<北京天坛生物制品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》的修正议案。详细内容见与本次董事会决议同时公告的《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
经核查，董事会认为：担任本次资产评估工作的岳华德威具有执行证券相关业务的资格，北京首佳是获得A级资信的土地评估机构，并且上述两家机构与本公司、中国生物、交易对方和交易标的都没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况；评估报告中成都蓉生预期未来各年度现金流量比较合理，评估所采用的折现率等重要参数恰当，符合谨慎性原则；评估结果反映了评估标的于评估基准日的市场价值，是合理、公允的，为本次重大资产重组暨关联交易提供了参考依据，达到了本次的评估目的。
由于本议案涉及本公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事进行表决。表决结果如下：
同意票6票,反对票0票,弃权票0票
本议案尚需公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。
本公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次评估机构的选聘程序合规，担任本次资产评估工作的北京岳华德威资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，北京首佳房地产评估有限公司是取得A级资信的土地评估机构，评估机构与交易各方均无利益关系，独立、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当，评估结果公允、合理，能够达到为本次重大资产重组暨关联交易提供定价依据的要求，符合天坛生物的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
三、审议通过了《关于签署<北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议>和<北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议>的议案》
为实施本次重大资产重组方案，天坛生物于2008年6月23日分别与成都所和北京所签署了《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》。根据上述《协议》的约定以及本次重大资产重组工作的需要，在岳华德威对成都蓉生股东全部权益价值出具的岳华德威评报字（2008）第 216号《资产评估报告书》和对标的土地的土地使用权市场价值出具的岳华德威评报字（2008）第292号《资产评估报告书》经国务院国资委备案后，天坛生物又于2008年12月23日分别与成都所和北京所签署了《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》。
《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》的主要内容如下：
1、依据北京岳华德威资产评估有限公司于2008年9月10日出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2008）第 216号），在评估基准日2008年6月30日且成都蓉生持续经营的前提下，评估后成都蓉生的股东全部权益价值为732,000,000.00元；原合同约定截至2008年6月30日的未分配利润归成都蓉生原股东享有，截至2008年6月30日，成都蓉生的未分配利润为117,587,644.12元；考虑上述因素，则成都蓉生的股东全部权益定价为614,412,355.88元。上述评估结果已经国务院国资委备案确认；
2、根据上述评估结果，天坛生物将向成都所发行21,851,485股股份购买成都所拥有的成都蓉生51%的股权（天坛生物公司董事会公告日<2008年6月25日>前二十个交易日市场均价为21.85元/股；2008年5月9日天坛实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案<每10股转增5股派2元>后天坛生物股份发行价格拟定为14.43元/股；2008年10月30日天坛生物实施2008年度中期利润分配方案<每10股分红0.9元>后，天坛生物股份发行价格相应调整为14.34元/股）；
3、天坛生物将支付人民币239,620,818.79元购买成都所拥有的成都蓉生39%股权；
4、成都蓉生39%股权的对价现金支付方式明确如下：
（1）天坛生物应确保在标的股权过户后的12个月内向成都所支付成都蓉生39%股权的对价现金,即人民币239,620,818.79元。
（2）若天坛生物非公开发行募集现金方案未能获得批准或募集资金不足以支付对价现金，则天坛生物应以自有资金支付。
《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》的主要内容如下：
1、依据北京首佳房地产评估有限公司于2008年7月22日出具的《土地估价报告》（（京）首评地（2008）（估）字第1389号）和北京岳华德威资产评估有限公司于2008年12月9日出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2008）第292号），北京所委托评估的位于朝阳区三间房南里4号（东区）工业用地，于2008年6月30日，评估设定土地使用权以出让方式取得，土地使用权面积为68512.52平方米，土地用途为工业，土地开发程度为宗地红线外“七通”（即通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力）及红线内“场地平整”条件下的土地使用权价格为7693.96万元人民币。北京岳华德威资产评估有限公司出具的评估结果已经国务院国资委备案确认；
2、根据上述评估结果，天坛生物将向北京所发行5,365,383股股份购买北京所拥有的标的土地（天坛生物公司董事会公告日<2008年6月25日>前二十个交易日市场均价为21.85元/股；2008年5月9日天坛实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案<每10股转增5股派2元>后天坛生物发行价格拟定为14.43元/股；2008年10月30日天坛生物实施2008年度中期利润分配方案<每10股派0.9元>后，天坛生物股份发行价格相应调整为14.34元/股）；
3、自评估基准日即2008年6月30日起，标的土地所产生的任何收益和孳息均归属于天坛生物所有。
以上是《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》的主要内容，上述《补充协议》的详细内容见与本次董事会决议公告文件的备查文件。
由于本议案涉及本公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事进行表决。表决结果如下：
同意票6票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需公司股东大会审议表决。
本公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经董事会核查，担任本次资产评估工作的岳华德威具有执行证券相关业务的资格，北京首佳是取得A级资信的土地评估机构，并且上述两家机构与本公司、中国生物、交易对方和交易标的都没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况。评估报告中成都蓉生预期未来各年度的现金流量比较合理，评估所采用的折现率等重要参数恰当，符合谨慎性原则。评估结果反映了评估标的于评估基准日的市场价值，是公允、合理的，为本次重大资产重组暨关联交易提供了参考依据，达到了本次的评估目的。
评估报告的详细内容见与本次董事会决议同时公告的相关文件。
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，独立董事张连起与评估机构存在关联关系，回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决由六名非关联董事进行表决。表决结果如下：
同意票5票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需公司股东大会审议表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次评估机构的选聘程序合规，担任本次资产评估工作的北京岳华德威资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，北京首佳房地产评估有限公司是取得A级资信的土地评估机构，评估机构与交易各方均无利益关系，独立、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当，评估结果公允、合理，能够达到为本次重大资产重组暨关联交易提供定价依据的要求，符合天坛生物的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
五、审议通过了《关于审议有关财务报告及盈利预测报告的议案》
同意成都蓉生做出的2006-2007年及2008年中期财务报告和2008-2009年度盈利预测报告；同意公司做出的2008-2009年度盈利预测报告；同意以天职国际出具的如下审计报告和盈利预测审核报告进行申报和披露：
1、对成都蓉生2006-2007年及2008年中期财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（天职京审字[ 2008 ]第1485号）；
2、对成都蓉生2008年度和2009年度的盈利预测报告出具的无保留意见的审核报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-1号）；
3、对本公司2008年度和2009年度的盈利预测报告出具的无保留意见的审核报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-2号）；
4、对本公司基于此次拟购买的成都蓉生90%股权和标的土地已于2007年1月1日前进入本公司假设的2007年及2008年中期备考合并财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-3号）；
5、对本公司基于此次拟购买的成都蓉生90%股权和标的土地已于2008年6月30日进入本公司假设的2008年度和2009年度的备考合并盈利预测报告出具的无保留意见的审核报告（天职京审字[ 2008 ]第1485-4号）。
上述财务报告及其审计报告和盈利预测报告及其审核报告的详细内容见与本次董事会决议同时公告的相关文件。
表决结果如下：
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票方案（补充）的议案》
根据本公司聘请的审计机构、评估机构等出具的审计、评估和盈利预测审核报告以及本公司签署的相关协议，本公司对第四届董事会第四次会议审议通过的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票方案》进行了补充，具体如下：
1、发行股份种类和面值（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
3、发行数量（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行新股数量为不超过7,500万股，不低于5,000万股。具体发行数量将提请本公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的发行对象不超过十名，具体为证券投资基金管理公司、信托投资公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他机构投资者等符合规定的特定投资者（不包括成都所和北京所），具体发行对象将提请本公司股东大会授权公司董事会确定。所有投资者均以现金认购。
5、锁定期安排（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
特定投资者认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起一年内（12个月）不得转让。
6、上市地点（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票于限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、发行价格（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2008年6月25日）前二十个交易日公司股票市场交易均价的90%，根据本公司2007年度利润分配及公积金转增股本方案以及2008年度中期利润分配方案进行除权除息调整后，本次发行价格拟定为不低于12.90元/股（本公司于 2008 年 5 月9日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：每10股送5股派2元<含税>；于2008年10月30日实施了2008年度中期利润分配方案：每10股派0.9元<含税>）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次非公开发行价格仍将作相应调整。
8、本次非公开发行募集资金的用途（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司本次非公开发行股票募集资金规模不超过15亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于：
（1）支付购买成都所持有的成都蓉生39%股权的款项，金额为23,962.08万元（根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（2008）第216号《资产评估报告书》，以2008年6月30日为评估基准日，成都蓉生股东全部权益价值的评估结果为73,200.00万元。上述《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。成都蓉生 90%股权的交易价格为上述《资产评估报告书》的评估结果扣除截止至2008年6月30日归属于成都蓉生老股东的未分配利润117,587,644.12元，再乘以90%的股权比例后的结果，为552,971,120.29元，其中，成都蓉生51%股权的交易价格为313,350,301.50元，成都蓉生39%股权（现金部分）的交易价格为239,620,818.79元）。
（2）对成都蓉生增资，金额为2亿元；
（3）投资天坛生物新产业基地建设项目，总投资为11.31亿元，其中国家投入5,150万元。
募集资金不足部分由本公司自筹解决。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润安排（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
本方案尚需公司股东大会逐项审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。由于本次非公开发行A股股票的方案尚需取得政府相关主管部门的批准，本公司将在取得政府相关主管部门的批准后，另行召开股东大会审议本方案。
七、审议通过了《关于<北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案（补充）>的议案》
根据本公司聘请的审计机构、评估机构等出具的审计、评估和盈利预测审核报告以及本公司签署的相关协议，本公司对公司第四届董事会第四次会议审议通过的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案》进行了补充。详细内容见与本次董事会决议同时公告的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案（补充）》。
表决结果如下：
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需本公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。由于本次非公开发行A股股票的方案尚需取得政府相关主管部门的批准，本公司将在取得政府相关主管部门的批准后，另行召开股东大会审议本议案。
八、审议通过了《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，定于2009年1月16日10时在北京天坛生物制品股份有限公司三楼会议室召开2009年度第一次临时股东大会，会议投票采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体安排如下：
一、现场会议召开时间：2009年1月16日10时
二、现场会议召开地点：公司三层会议室
三、会议召集人：北京天坛生物制品股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
五、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2009年1月16日9：30—11：30，13：00—15：00
六、会议出席对象：
1、 公司董事、监事及高级管理人员；
2、 2009年1月9日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件1），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、 公司聘请的见证律师。
七、会议议题：
1、 《关于北京天坛生物制品股份有限公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》（详见2008年6月25日公告的董事会四届四次会议决议公告）
2、 《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3、 《关于<北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
4、 《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》（详见2008年6月25日公告的董事会四届四次会议决议公告）
5、 《关于提请股东大会批准中国生物技术集团公司免于发出要约收购的议案》（详见2008年6月25日公告的董事会四届四次会议决议公告）
6、 《关于签署<北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议>（详见2008年6月25日公告的董事会四届四次会议决议公告）和<北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议>的议案》
7、 《关于签署<北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议>（详见2008年6月25日公告的董事会四届四次会议决议公告）和<北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议>的议案》
8、 《关于向特定对象发行股份购买资产前滚存未分配利润分配方案的议案》（详见2008年6月25日公告的董事会四届四次会议决议公告）
9、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、《关于审议有关财务报告及盈利预测报告的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事项的议案》（详见2008年6月25日公告的董事会四届四次会议决议公告）
八、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
九、出席现场会议登记办法
1、 登记方法：
凡具备上述第六条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
2、 登记日期：2009年1月12日-13日 8:30—16:30
3、 登记地点：北京市朝阳区三间房南里4号
4、 邮政编码：100024
5、 联系电话：010-65772357
6、 联系传真：010-65772354
十、其他事宜
1、 会期半天；
2、 出席会议股东的食宿及交通费自理；
表决结果如下：
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2008年12月23日
附件1：
授权委托书式样：
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并按如下内容行使表决权。本人对会议审议事项未做具体指示的，受托人有权按自己的意思表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 不同意 | 弃权 |
| 一 | 《关于北京天坛生物制品股份有限公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》 | |||
| 二 | 《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | |||
| 1 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行定价基准日 | |||
| 4 | 发行对象及收购方式 | |||
| 5 | 发行数量 | |||
| 6 | 发行价格 | |||
| 7 | 本次发行股份的持股期限制 | |||
| 8 | 上市地点 | |||
| 9 | 本次发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 10 | 本次发行股份决议的有效期限 | |||
| 三 | 《关于<北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》 | |||
| 四 | 《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》 | |||
| 五 | 《关于提请股东大会批准中国生物技术集团公司免于发出要约收购的议案》 | |||
| 六 | 《关于签署<北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议>和<北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议>的议案》 | |||
| 七 | 《关于签署<北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议>和<北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议>的议案》 | |||
| 八 | 《关于向特定对象发行股份购买资产前滚存未分配利润方案的议案》 | |||
| 九 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | |||
| 十 | 《关于审议有关财务报告及盈利预测报告的议案》 | |||
| 十一 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事项的议案》 |
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日 委托有效期至本次股东大会结束之时。
附件2：
北京天坛生物制品股份有限公司股东
参加2009年度第一次临时股东大会网络投票操作程序
采用交易系统投票的投票程序
1、 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年1月16 9:30-11:30, 13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、 网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：738161 投票简称：天坛投票
3、 股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入投票代码738161；
3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1,1.02元代表议案一中子议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 一 | 《关于北京天坛生物制品股份有限公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00元 |
| 二 | 《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | 2.00元 |
| 1 | 发行股份的种类和面值 | 2.01元 |
| 2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 3 | 发行定价基准日 | 2.03元 |
| 4 | 发行对象及收购方式 | 2.04元 |
| 5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 6 | 发行价格 | 2.06元 |
| 7 | 本次发行股份的持股期限制 | 2.07元 |
| 8 | 上市地点 | 2.08元 |
| 9 | 本次发行前滚存未分配利润安排 | 2.09元 |
| 10 | 本次发行股份决议的有效期限 | 2.10元 |
| 三 | 《关于<北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》 | 3.00元 |
| 四 | 《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》 | 4.00元 |
| 五 | 《关于提请股东大会批准中国生物技术集团公司免于发出要约收购的议案》 | 5.00元 |
| 六 | 《关于签署<北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议>和<北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议>的议案》 | 6.00元 |
| 七 | 《关于签署<北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议>和<北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议>的议案》 | 7.00元 |
| 八 | 《关于向特定对象发行股份购买资产前滚存未分配利润方案的议案》 | 8.00元 |
| 九 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 9.00元 |
| 十 | 《关于审议有关财务报告及盈利预测报告的议案》 | 10.00元 |
| 十一 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事项的议案》 | 11.00元 |
4）在"委托股数"项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
5）确认投票委托完成。
4、 注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2008–043
北京天坛生物制品股份有限公司
关于公司及公司控股公司
拟认定为高新技术企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合发布的《关于公示北京市2008年首批拟认定高新技术企业名单的通知》（京科高发[2008]469号），本公司已经过市科委、市财政局、市国税局、市地税局组织专家评审，列入北京市2008年首批拟认定高新技术企业名单，从2008年12月18日开始公示，公示期15个工作日。截至本公告日，企业名单还处于公示期，公司尚未收到正式确认文件。
根据吉林省高新技术企业认定管理工作办公室《关于公示吉林省2008年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（吉高企示字[2008]2号），公司控股子公司长春祈健生物制品有限公司（以下简称“祈健生物”）已经过吉林省高新技术企业认定管理工作办公室组织专家评审，列入吉林省2008年第二批拟认定高新技术企业名单，并已于2008年12月16日完成公示。截至本公告日，祈健生物处于向国家相关部门备案阶段，尚未收到正式确认文件。
该事项存在不确定性，公司将持续公告相关事项。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2008年12月24日
成都蓉生药业有限责任公司
股权转让项目
资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2008）第216号
成都生物制品研究所、北京天坛生物制品股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，以为成都生物制品研究所拟将其持有的成都蓉生药业有限责任公司股权转让给北京天坛生物制品股份有限公司之经济行为提供价值参考依据为目的，对成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“蓉生药业”或被评估企业）于评估基准日2008年6月30日，在持续经营、缺少流通前提下所表现的股东全部权益的市场价值，分别采用收益法和市场法进行了评估，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后形成了专业评估意见，现发表如下：
于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值评估值为73,200万元，较审计后账面净资产增值44,468.91万元，增值率为154.78%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D＝C-B | E＝D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 33,586.46 | 33,586.46 | |||
| 非流动资产 | 2 | 28,547.34 | 28,547.34 | |||
| 其中：长期投资 | 3 | 3,340.00 | 3,340.00 | |||
| 固定资产 | 4 | 23,346.79 | 23,346.79 | |||
| 其中：建 筑 物 | 5 | 16,910.64 | 16,910.64 | |||
| 设 备 | 6 | 6,436.15 | 6,436.15 | |||
| 在建工程 | 7 | 184.63 | 184.63 | |||
| 无形资产 | 8 | 1,493.89 | 1,493.89 | |||
| 资产总计 | 9 | 62,133.80 | 62,133.80 | |||
| 流动负债 | 10 | 27,852.21 | 27,852.21 | |||
| 长期负债 | 11 | 5,550.50 | 5,550.50 | |||
| 负债总计 | 12 | 33,402.71 | 33,402.71 | |||
| 净 资 产 | 13 | 28,731.09 | 28,731.09 | 73,200.00 | 44,468.91 | 154.78 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人（或授权代表）：苏一纯
中国注册资产评估师：赵强
中国注册资产评估师：刘淑华
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇八年九月十日
北京生物制品研究所
朝阳区三间房南里4号
工业用地土地使用权转让项目
资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2008）第292号
北京生物制品研究所：
北京天坛生物制品股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵单位的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，以为进行资产转让之经济行为提供参考依据为目的，我公司评估人员对北京生物制品研究所拥有的位于北京市朝阳区三间房南里4号的土地使用权于评估基准日2008年6月30日的市场价值进行评估，该土地使用权性质为出让，工业用途，土地面积68512.52平方米的土地。在履行了必要的评估程序后，我们现发表评估结论专业意见如下：
总地价：7,693.96万元 （人民币）
大写：柒仟陆佰玖拾叁万玖仟陆佰元整
地面单价：1,123元/平方米
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人（授权人）：苏一纯
中国注册资产评估师：赵 强
中国注册资产评估师：管伯渊
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇八年十二月九日
北京天坛生物制品股份有限公司独立董事对本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易
涉及相关事项发表的独立意见
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）于2008年12月23日召开了第四届董事会第八次会议，会议审议了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案》、《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等议案。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人作为北京天坛生物制品股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场,认真审核了公司第四届董事会第八次会议各项议案，依据本人对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如下：
1、本次董事会之前，公司已将本次重大资产重组暨关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本次向中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）下属全资企业成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）、北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）购买资产构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，相关程序符合有关法律、法规规定。
3、本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案中，发行股份的定价原则公平合理；本次评估机构的选聘程序合规，担任本次资产评估工作的北京岳华德威资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，北京首佳房地产评估有限公司是取得A级资信的土地评估机构，评估机构与交易各方均无利益关系，独立、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当，评估结果公允、合理，能够达到为本次重大资产重组暨关联交易提供定价依据的要求，符合天坛生物的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规之规定，本次购买成都蓉生药业有限责任公司90%股权及北京所的部分土地，公司聘请了具有证券从业资格的审计机构对拟购买的资产出具了盈利预测审核报告。本次交易将显著改善公司资产质量、提高公司盈利能力，有利于公司长远、持续、健康发展，有利于提高公司资产完整性，并减少与中国生物的关联交易与同业竞争，且中国生物、成都所和北京所分别作出减少关联交易和同业竞争的特别承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，符合公司和全体股东的利益，方案合理可行。本次非公开发行前后，公司实际控制人未发生变化。
独立董事：姜彦褔 张连起 李兰刚
土 地 估 价 报 告
第一部分 摘要
一、估价项目名称 ：
朝阳区三间房南里4号（东区）工业用地地价评估
二、委托估价方：
北京生物制品研究所
北京天坛生物制品股份有限公司
三、估价目的：
北京生物制品研究所、北京天坛生物制品股份有限公司委托北京首佳房地产评估有限公司对该地块进行价格咨询评估，为委托方了解该地块价格提供客观、公正、合理的地价参考依据。
四、估价基准日：
二○○八年六月三十日
五、估价日期：
二○○八年七月十五日至二○○八年七月二十二日
六、地价定义：
根据地价评估的技术规程和项目的具体要求，本次评估采用的是公开市场价格标准。评估结果中的土地使用权价格是估价对象于估价基准日二○○八年六月三十日，估价对象的土地使用权实际取得方式为出让，评估设定其取得方式为出让，估价对象实际用途为工业用地，评估设定土地用途为工业用地，实际土地开发程度为宗地红线外“七通”（即通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力），红线内“七通”（即通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力），评估设定土地开发程度为宗地红线外“七通”（即通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力）及红线内“场地平整”条件下的土地使用权价格。
七、估价结果：
北京生物制品研究所、北京天坛生物制品股份有限公司委托评估的位于朝阳区三间房南里4号（东区）工业用地,于二○○八年六月三十日，评估设定土地使用权以出让方式取得，土地使用权面积为68512.52平方米，土地用途为工业，土地开发程度为宗地红线外“七通”（即通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力）及红线内“场地平整”条件下的土地使用权价格为： （详见土地估价结果一览表）
土地使用权价格
总地价:7693.96万元人民币
大写金额:柒仟陆佰玖拾参万玖仟陆佰元人民币
地面单价:1123元/平方米
土地估价结果一览表
估价机构：北京首佳房地产评估有限公司 估价报告编号：（京）首评地（2008）（估）字第1389号 估价期日：2008年6月30日 价期日的土地使用权性质：出让
| 估价期日的土地使用者 | 宗地 编号 | 宗地 名称 | 土地使用 权证明 | 宗地 位置 | 估价期日的规划用途 | 估价设定的用途 | 收益容积率 | 估价期日的实际土地开发程度 | 估价设定的土地开发程度 | 土地使用权年限 | 建筑面积 (平方米) | 地面熟地单价(万元) | 地面熟地总价(万元) | 备注 |
| 北京生物制品研究所 | 1 | 朝阳区三间房南里4号（东区）工业用地 | 《国有土地使用证》【京朝国用（2002出）第0008号】 | 朝阳区三间房南里4号（东区）工业用地 | 工业 | 工业 | 0.185 | 红线外“七通”，红线内“七通” | 红线外“七通”及红线内“场地平整” | 工业 50年 | 12648.3 | 1123 | 7693.96 | — |
| 合计 | — | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | — |
一.上述土地估价结果的限定条件
1. 土地权利限制：该项目用地不存在抵押、担保等他项权利。
2. 基础设施条件：宗地实际开发程度为红线外“七通”（即通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力），红线内“七通”（即通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力）。
3. 影响土地价格的其他限定条件：无
4. 二.需要说明的其他事项
1．根据委托方提供的《房屋所有权证》【朝全字第08641号】，证载总建筑面积为16009平方米，根据委托方提供的《委托评估函》，本次评估设定估价对象土地使用权人和房屋所有权人均为北京生物制品研究所，由于部分房屋已拆除，本次评估估价对象现存合法房屋建筑面积为12648.3平方米。若上述条件发生变化，评估结果需做相应调整。
2.根据《国有土地使用证》【京朝国用（2002出）第0008号】，证载土地用途为工业，土地使用权面积为68512.52平方米。若上述条件发生变化，评估结果需做相应调整。
3.由于估价基准日为2008年6月30日，故本次评估设定在该时点估价对象的房地产状态与我公司现场勘查时没有变化。若上述条件发生变化，评估结果需做相应调整。
估价机构：北京首佳房地产评估有限公司
二○○八年七月二十二日
八、土地估价师签字：
姓名 估价师证号 签 字
陈 燕（土地估价师 2002440194）
胡韵亭（土地评估师 2004150045）
沈 琳
九、土地估价机构：
北京首佳房地产评估有限公司
估价机构负责人签字： 高喜善
二○○八年七月二十二日