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（注册地址：北京市海淀区紫竹院南路十七号）
独立财务顾问
天津市河西区宾水道3号
签署日期：2008年12月
交易对方： 住所及通讯地址：
成都生物制品研究所 成都市锦江区锦华路三段379号
北京生物制品研究所 北京市朝阳区三间房南里4号院
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
提 示
本重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：天坛生物办公地址，在正常时间可提供查阅。
本公司及董事会成员保证重大资产重组报告书内容及其摘要的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/发行人/天坛生物 | 指 | 北京天坛生物制品股份有限公司 |
| 本次发行股份购买资产/本次发行 | 指 | 天坛生物向成都所和北京所发行A股股票购买资产的行为 |
| 本报告书/报告书/重大资产重组报告书 | 指 | 《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《渤海证券股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 中国生物 | 指 | 中国生物技术集团公司 |
| 成都蓉生 | 指 | 成都蓉生药业有限责任公司 |
| 成都所 | 指 | 成都生物制品研究所 |
| 北京所 | 指 | 北京生物制品研究所 |
| 标的股权 | 指 | 成都所持有的成都蓉生90%的股权 |
| 北京所标的土地 | 指 | 北京所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地 |
| 目标资产/标的资产 | 指 | 标的股权和北京所标的土地 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 天坛生物向成都所发行股份及支付现金购买其持有的成都蓉生90%的股权以及向北京所发行股份购买其拥有的标的土地 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》 |
| 《股权收购协议之补充协议》 | 指 | 《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议补充协议》 |
| 《资产收购协议》 | 指 | 《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》 |
| 《资产收购协议之补充协议》 | 指 | 《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议补充协议》 |
| 评估基准日/评估截止日 | 指 | 2008年6月30日 |
| 静丙 | 指 | 静注人免疫球蛋白（pH4） |
| 冻干静丙 | 指 | 冻干静注人免疫球蛋白（pH4） |
| GMP 认证 | 指 | 药品生产质量管理规范认证 |
| GSP 认证 | 指 | 药品经营质量管理规范认证 |
| 《中国药典》、国家药典 | 指 | 《中华人民共和国药典》 |
| 单采血浆 | 指 | 通过单采血浆机及一次性采血浆耗材自动抽取血液并分离出血浆，然后再自动把血细胞回输给献浆者的过程 |
| 独立财务顾问/渤海证券 | 指 | 渤海证券股份有限公司 |
| 岳华德威 | 指 | 北京岳华德威资产评估有限公司 |
| 北京首佳 | 指 | 北京首佳房地产评估有限公司 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市公司重大资产重组申请文件》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| SFDA | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| IU | 指 | 经由国际协商规定出的具有一定生物效能的最小效价标准单位 |
第二章 重大事项提示
一、评估值、交易金额、发行价格、发行股数与股份限售承诺
根据岳华德威出具的《资产评估报告书》[岳华德威评报字（2008）216号]，以 2008 年6月30日为基准日，成都蓉生股东全部权益在持续经营、缺少流通前提下的市场价值的评估结果为73,200.00万元；根据北京首佳出具的《土地估价报告》[（京）首评地（2008）（估）字第1389号]和岳华德威出具的《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（2008）第292号〕，以 2008 年6月 30日为评估基准日，标的土地的土地使用权的市场价值评估结果为 7,693.96万元。上述岳华德威出具的《资产评估报告书》已经国务院国资委备案，备案表备案编号分别为：20080246、20080247。
本次交易成都蓉生90%股权的定价为552,971,120.29元，其中，成都蓉生51%股权的定价为313,350,301.50元，成都蓉生39%股权的定价为239,620,818.79元。北京所标的土地的交易价格为上述上述《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（2008）第292号〕的评估结果76,939,600.00元。
本次发行股票的发行价格为在天坛生物第四届董事会第四次会议决议公告之日前二十个交易日的股票市场交易均价的基础上，根据天坛生物2007年度利润分配及资本公积转增股本方案以及2008年中期利润分配方案进行除权除息调整后的价格，为14.34元/股。
天坛生物本次发行股数为27,216,868股。其中向成都所发行21,851,485股股票，向北京所发行5,365,383股股票。上述目标资产评估值、交易价格、发行股票价格和发行股数已由天坛生物分别与成都所、北京所签订的《股权收购协议之补充协议》、《资产收购协议之补充协议》予以确认。
成都所和北京所均已承诺：本次发行完成后，其认购的股份自发行结束之日起36 个月内不转让。
二、成都蓉生股东全部权益价值采用收益法评估的合理性说明
岳华德威在对成都蓉生股东全部权益价值进行评估的过程中，分别采用了收益法和市场法两种方法。岳华德威认为收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑较充分。成都蓉生目前正处于预期增长期内，主营业务收入和利润逐年增长，每年的净利润和现金流入较为稳定，而预期的增长对成都蓉生股权价值影响相对较大，因此收益法的结论应该更符合成都蓉生的实际情况。采用收益法评估的假设前提、预期未来收入增长情况以及折现率的取值均较合理。
三、成都蓉生厂区房屋尚未取得《房屋所有权证》以及有关《药品注册证》正在办理再注册等事项
截至本报告出具之日，成都蓉生位于成都高新区起步园科园南路7号的生产厂区房屋目前处于正常使用状态，但由于目前成都蓉生正在办理相应的验收手续，因此尚未取得该处房屋的《房屋所有权证》；成都蓉生包括人免疫球蛋白在内的20种药品的《药品注册证》均已到期，再注册申请正在办理中。针对以上事项，成都所与成都蓉生已分别出具书面承诺和确认函。
四、盈利补偿协议
本次成都蓉生90%股权的价值采用收益法进行评估，并作为本次交易的定价依据。为保护上市公司及全体股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定，成都所在其与天坛生物签署的《盈利补偿协议》中对成都蓉生的盈利补偿作出了特别承诺。
五、本次交易的审批事宜
本次交易行为已经国务院国资委批准，交易标的资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
本次重大资产重组方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，此外中国生物的豁免要约收购申请尚需取得中国证监会的核准，能否获得核准以及获得核准的时间存在不确定性。
六、天坛生物本次重大资产重组以发行股票结合支付现金的方式购买资产
本次重大资产重组包括：1、天坛生物向成都所发行21,851,485股股票收购成都蓉生51%的股权，另以现金239,620,818.79元向成都所收购成都蓉生39%的股权（天坛生物将在标的股权过户后的12个月内向成都所支付）；2、天坛生物向北京所发行5,365,383股股票收购北京所标的土地。
天坛生物将在本次重大资产重组实施完毕后申报非公开发行股票方案，并以募集资金首先支付上述成都蓉生39%股权的对价现金239,620,818.79元；若非公开发行未能顺利实施，天坛生物将以自有资金支付。
七、中国生物申请豁免要约收购事宜
本次重大资产重组将导致中国生物持有天坛生物股份比例增加，触发了中国生物要约收购条款，中国生物将根据相关规定，向中国证监会提出豁免要约收购的申请。如中国生物不能获得中国证监会要约收购豁免核准，则终止本次重大资产重组行为。
八、备考合并财务报告和备考合并盈利预测报告
本报告中涉及的，经天职国际审计的备考合并财务报告以及经天职国际审核的备考合并盈利预测报告的相关数据，仅供投资者决策参考之用，最终数据以本次重大资产重组完成后实际并表结果为准。
九、本次交易完成后公司存在一定的财务风险
根据《股权收购协议》及其补充协议，本次交易完成后，公司将形成对成都所欠款239,620,818.79元（为成都蓉生39%股权的价格）；此外，公司还将向成都蓉生注资20,000万元。公司计划在本次交易完成后申报实施非公开发行股票方案，并以募集资金支付上述款项。若后续非公开发行未能顺利进行或募集资金不足，公司将面临较大的财务风险。
十、中国生物及其一致行动人增持天坛生物股份事宜
天坛生物于2008年10月10日公告：天坛生物控股股东中国生物下属的全资企业武汉所于2008年10月8日通过上海证券交易所交易系统增持天坛生物股份7.24万股，占天坛生物总股本的0.015%；中国生物拟在未来12 个月内（自2008年10月8日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持天坛生物股份，累计增持比例不超过天坛生物已发行总股本的2%（含本次已增持部分股份）；中国生物承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的天坛生物股份。
十一、天坛生物本次发行前滚存未分配利润安排
天坛生物在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
第三章 本次交易概况
一、本公司基本情况
（一）公司基本信息
| 公司名称 | 北京天坛生物制品股份有限公司 |
| 法定代表人 | 封多佳 |
| 注册资本 | 488,250,000元 |
| 公司股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司首次注册登记日期 | 1998年6月8日 |
| 公司上市日 | 1998年6月16日 |
| 营业执照注册号 | 1100001520018 |
| 注册地址 | 北京市海淀区紫竹院南路十七号 |
| 联系电话 | 010-65762911；65724045 |
| 公司主营业务 | 制造、销售疫苗、血制品、诊断试剂等 |
| 公司经营范围 | 制造生物制品、体外诊断试剂。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 |
（二）公司最近三年一期主要财务指标
(下转C18版)