中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第五届董事会二○○八年度第十七次会议决议公告
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会于2008年12月22日以通讯表决方式召开二○○八年度第十七次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。李建红副董事长、徐敏杰董事作为关联董事回避表决。会议应参与表决董事六人，实际参与表决董事六人。会议以五票同意、一票弃权审议并通过以下决议：
一、同意本公司的全资子公司——中集控股（B.V.I.）有限公司受让中远太平洋有限公司通过其下属的子公司FENTALIC LIMITED持有的天津中集北洋集装箱有限公司22.5%的股权，受让价格为1400万美元。
二、同意本公司受让中远太平洋有限公司通过其中远太平洋（中国）投资有限公司持有的上海中集冷藏箱有限公司20%的股权，受让价格为1640万美元。
详情见与本决议公告同日披露的《中集集团关联交易公告》（公告编号：[CIMC]2008-035）
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年十二月二十五日
股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团 中集B 编号：[CIMC]2008-035
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会于2008年12月22日召开2008年度第十七次会议，通过如下决议：
本公司的全资子公司——CIMC Holdings（B.V.I.）Limited有限公司受让中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）通过其下属的子公司FENTALIC LIMITED持有的天津中集北洋集装箱有限公司（以下简称“天津北洋”）22.5%的股权，受让价格为1400万美元。
本公司受让中远太平洋有限公司通过其中远太平洋（中国）投资有限公司持有的上海中集冷藏箱有限公司（以下简称“上海冷箱”）20%的股权，受让价格为1640万美元。
中远太平洋有限公司是持有本公司21.80%股份的股东。根据《股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司与中远太平洋有限公司的关联交易。
本公司董事会在审议上述关联交易的表决时，有关关联董事回避表决。本公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易中，本公司受让中远太平洋通过其中远太平洋（中国）投资有限公司持有的上海冷藏箱20%的股权，需要经过上海有关政府部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中远太平洋有限公司
1.注册地址：Clarendon House, Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
2.办公地址：香港皇后大道中183号中远大厦49楼
3.法定资本：3,000,000,000股
4.法定代表人: 陈洪生
5.经营范围：集装箱租赁、集装箱码头、物流、集装箱制造、相关业务及其他投资等业务。
中远太平洋有限公司为本公司的股东，持有本公司21.80%股份。
（二）中远太平洋（中国）投资有限公司
1.注册地址：上海市虹口区四平路257号喜临门大厦20楼
2. 注册资本：3749.60万元美元
3. 法定代表人：徐敏杰
4.经济性质：外商独资企业
5.经营范围：港口基础设施及配套行业投资；采购其所投资企业自用机器设备、办公设备和生产所用原材料、元器件、零部件，为其所投资企业代销产品，提供技术培训、咨询，提供运输、仓储服务；从事新产品、高新技术的研究开发和成果转让并提供技术服务。
中远太平洋（中国）投资有限公司是中远太平洋有限公司的全资附属公司。
（三）FENTALIC LIMITED
1.注册地址：British Virgin Island
2.注册资本：1 USD
3.法定代表人: 黄天佑
4.经营范围：投资
FENTALIC LIMITED是中远太平洋有限公司的全资附属公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）天津中集北洋集装箱有限公司
1.注册地址：天津经济技术开发区第五大街
2.注册资本：1668.2万美元
3.法定代表人: 吴发沛
4.经济性质：外商投资企业
5.主营业务：生产、销售集装箱、集装箱专用车、船、设备及钢结构，金属器皿的制造、修理和安装工程，集装箱材料、配件的加工和销售,仓储及集装箱售后服务。
6.天津北洋主要财务数据
单位：万美元
| 2007.12.31 | 2008.6.30 | |
| 总资产 | 15,125.97 | 10,278.16 |
| 总负债 | 6,791.06 | 1,507.96 |
| 所有者权益 | 8,770.20 | 8,334.92 |
| 2007年 | 2008年1-6月 | |
| 营业收入 | 29,956.4 | 923.90 |
| 净利润 | 1,527 | 435.28 |
7. 天津北洋股权结构变化
| 股东名称 | 股权转让前持股比例 | 股权转让后持股比例 |
| 中集集团 | 47.5% | 70% |
| 中集（香港）有限公司 | 30% | 30% |
| Fentalic Limited | 22.5% | — |
（二）上海中集冷藏箱有限公司
1.注册地址：上海市宝山区罗南镇工业开发区
2.注册资本：3100万美元
3.法定代表人: 麦伯良
4.经济性质：外商投资企业
5.主营业务：开发、生产冷藏集装箱、冷藏车和保温车的冷藏保温装置、其他特种集装箱及其零部件，销售自产产品，提供有关技术咨询、维修服务。
6．上海冷箱主要财务数据
单位：万美元
| 2007.12.31 | 2008.6.30 | |
| 总资产 | 15,066.97 | 15,679.65 |
| 总负债 | 8,117.41 | 8,700.90 |
| 所有者权益 | 6,949.39 | 6,978.75 |
| 2007年 | 2008年1-6月 | |
| 营业收入 | 29,956.4 | 14,923.33 |
| 净利润 | 2,047.4 | 1,046.45 |
7. 上海冷箱股权结构变化
| 股东名称 | 股权转让前持股比例 | 股权转让后持股比例 |
| 中集集团 | 52% | 72% |
| 中集（香港）有限公司 | 20% | 20% |
| 中远太平洋（中国）投资有限公司 | 20% | — |
| 上海罗南工商总公司 | 3% | 3% |
| 日本住友商事株式会社 | 5% | 5% |
四、定价政策和定价依据
本项交易中，对天津北洋、上海冷箱定价的基本原则是净资产法。
根据天津北洋2007年12月31日的净资产，考虑天津北洋及行业实际情况给与一定折价后，确定转股价，其中包含了股权交割日之前在天津北洋的所有权益。
根据上海冷箱2007年12月31日的净资产，同时考虑上海冷箱未来的盈利能力，给予一定溢价后，确定了上海冷箱的转股价，其中包含了股权交割日之前在上海冷箱的所有权益。
五、交易合同的主要内容
(一)天津北洋22.5%股权转让
1、Fentalic Limited转让其持有的天津北洋22.5%的股权予本公司，本公司受让Fentalic Limited持有的天津北洋22.5%的股权。
2、转让价格为1400万美元。
3、合同生效
经政府审批机关批准后生效。
(二)上海冷箱20%股权转让
1、中远太平洋（中国）投资有限公司转让其持有的上海冷箱20%的股权予本公司，本公司受让中远太平洋（中国）投资有限公司持有的上海冷箱20%的股权。
2、转让价格为1640万美元。
3、合同生效
经政府审批机关批准后生效。
六、交易的目的及交易对本公司的影响
中远太平洋是本公司的大股东之一，持有本公司21.80%的股份，同时又持有本公司子公司的股权，因此，通过此次股权转让，可以明晰中远太平洋对本公司的持股结构，使双方利益更趋一致。
股权受让完成后，本公司将分别直接和间接持有天津北洋100%股权和上海冷箱92%股权。
七、审议程序
（一）本公司第五届董事会二○○八年度第十七次会议审议通过了上述关联交易事项。
（二）公司独立董事于2008年12月16日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
独立董事靳庆军、徐景安认为：上述关联交易事项是为明晰公司股权结构，定价原则合理，同意提交董事会审议。
独立董事秦荣生认为：上述关联交易事项是为明晰公司股权结构，理顺投资者关系作出的决策，同意实施该关联交易。但是关联交易定价有待研究，提请董事会审议。
独立董事靳庆军、徐景安的独立意见：
1、本次公司受让上海冷箱和FENTALIC LIMITED持有的天津北洋22.5%的股权的关联交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、该关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述关联交易不需提交公司股东大会审批。
八、备查文件目录
（一）中集集团第五届董事会二○○八年度第十七次会议决议；
（二）独立董事事前认可函；
（三）独立董事独立意见书；
（四）有关股权转让协议；
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年十二月二十五日
股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团 中集B 编号：[CIMC]2008-036
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司被认定及拟认定为高新技术企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》和《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》等相关文件规定， 2008年度本公司下属部分子公司经过企业申报、专家评审、科技与财税部门会审、公示等程序，已取得高新技术企业认定证书或进入拟认定高新技术企业公示名单。
（一）本公司已取得高新技术企业证书的子公司
1、张家港中集圣达因低温装备有限公司、扬州中集通华专用车有限公司和芜湖中集瑞江汽车有限公司
张家港中集圣达因低温装备有限公司、扬州中集通华专用车有限公司于2008年11月13日经《关于认定江苏省2008年第二批高新技术企业的通知》（苏高企协[2008]6号）批复，取得高新技术企业认定证书，有效期3年。
根据安徽省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示安徽省2008年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（皖高企业认[2008]05号），于2008年11月12日进入公示期，截止公告日，已完成公示期并得到认定部门电话确认，但尚未取得正式批文。
2、张家港中集圣达因低温装备有限公司自2006年起享受生产性外商投资企业“二免三减半”的企业所得税优惠政策，2008年度仍将执行12.5%的企业所得税税率。
扬州中集通华专用车有限公司自2002年起享受设在沿海经济开放区的“技术密集、知识密集”型生产性外商投资企业所得税优惠政策，2008年度执行15%的企业所得税税率，因此，本次认定对扬州中集通华专用车有限公司的企业所得税税率不构成影响。
芜湖中集瑞江汽车有限公司因上述事项，2008年起企业所得税税率将由25%调整到15%，经公司财务部门测算，2008年度弥补以前年度亏损后，仍不需缴纳企业所得税。
| 序号 | 企业名称 | 企业所在地 | 本公司持有股权比例 | 证书编号 | 发证时间 | 所税税率变化 | 预计财务影响 |
| 1 | 张家港中集圣达因低温装备有限公司 | 江苏省 | 80% | GR200832000743 | 2008.10.21 | 无变化，仍执行12.5% | 无 |
| 2 | 扬州中集通华专用车有限公司 | 江苏省 | 80% | GR200832001040 | 2008.10.21 | 无变化，仍执行15% | 无 |
| 3 | 芜湖中集瑞江汽车有限公司 | 安徽省 | 60% | GR200834000118 | 2008.11.19 | 由25%变为15% | 正面 |
公司将及时到主管税务机关办理减税手续，落实有关税收优惠政策。
（二）本公司进入高新技术企业公示期的子公司
1、深圳中集天达空港设备有限公司、安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司和石家庄安瑞科气体机械有限公司
根据深圳市科技术和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局《关于公示深圳市2008年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（深科信[2008]325号），本公司之子公司深圳中集天达空港设备有限公司列入深圳市拟认定高新技术企业名单。
根据安徽省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示安徽省2008年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（皖高企业认[2008]06号），本公司之子公司安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司列入安徽省拟认定高新技术企业名单。
根据河北省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对河北省2008年第二批拟认定高新技术企业进行公示的通知》（冀科高[2008]23号），本公司之子公司石家庄安瑞科气体机械有限公司列入河北省拟认定高新技术企业名单。
截止公告日，以上三家子公司尚未收到正确认文件。
2、深圳中集天达空港设备有限公司和安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司在以前年度认定中已分别获得深圳市和安徽省高新技术企业认定资格，其企业所得税税税率已按15%执行。根据相关规定，如果这两家公司被正式认定为高新技术企业，可按国家规定继续向税务部门申请15%的优惠税率缴纳企业所得税，因此，本次认定对这两家公司的企业所得税税率不构成影响。
石家庄安瑞科气体机械有限公司自2004年起享受生产性外商投资企业“二免三减半”的企业所得税优惠政策，2008年度仍将执行12.5%的企业所得税税率。
| 序号 | 企业名称 | 企业所在地 | 本公司持股比例 | 公示期 | 公示开始日 | 所税税率变化 | 预计财务影响 |
| 1 | 深圳中集天达空港设备有限公司 | 深圳市 | 70% | 15个工作日 | 2008.12.16 | 无变化，仍执行15% | 无 |
| 2 | 安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司 | 安徽省 | 41.55% | 15个工作日 | 2008.12.5 | 无变化，仍执行15% | 无 |
| 3 | 石家庄安瑞科气体机械有限公司 | 河北省 | 41.55% | 15个工作日 | 2008.12.3 | 无变化，仍执行12.5% | 无 |
以上三家公司拟认定高新技术企业事项存在不确定性，公司将持续公告相关事项，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年十二月二十五日