深圳市振业(集团)股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2008年12月25日以通讯表决的方式召开，会议通知于2008年12月22日以网络方式送达各董事。会议审议通过下列议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意管理层从二级市场增持公司股份的议案》：经深圳市振业（集团）股份有限公司管理层协商一致，承诺以自有资金在二级市场增持一定数量的公司股份，并附加一定的出售条件，具体计划如下：
1、增持股份数量：不少于100万股。
2、增持股份的时间：管理层应于本事项公开披露两个交易日后启动增持计划，并应于本事项经董事会审议通过后三个月内实施完毕。
3、增持股份的条件：符合《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所相关规则的要求。
4、增持股份的出售条件：管理层无论在职或离职，在增持后2年内对其增持的股份不得出售。在增持股份2年之后，管理层出售增持股份应当同时满足下列条件：
（1）出售增持股份必须符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》等规定；
（2）在职管理层应锁定其增持股份的20%至任职期满后方能出售。
二、在关联董事李永明、李富川、罗力回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意管理层放弃股权激励计划剩余股份的议案》：公司于2005年12月召开股权分置改革相关股东会议，批准实施管理层股权激励计划。管理层分别于2006年12月14日和2008年2月5日受让激励股份共计10,596,543股。鉴于政策环境、经济形势、资本市场状况已发生重大变化，经管理层协商一致，承诺放弃股权激励计划剩余股份。
独立董事对本议案发表独立意见如下：深振业管理层放弃股权激励计划剩余股份相关事宜经深振业董事会薪酬与考核委员会审议通过后并经董事会审议批准同意，程序合法、合规。管理层放弃股权激励计划剩余股份的原因是当前的政策环境、经济形势、资本市场状况发生重大变化。管理层的放弃激励股份的原因与现实状况相符，管理层放弃股权激励计划剩余股份不会损害公司及全体股东的合法权益。
广东广深律师事务所出具了《关于深圳市振业（集团）股份有限公司管理层放弃股权激励计划剩余股份的法律意见书》（详见巨潮资讯网），其结论意见如下：深振业管理层放弃股权激励计划剩余股份事宜符合《公司法》、《证券法》及有关规范性文件规定，合法、有效。该事项的实施，不违背深振业股权分置改革相关股东会议批准的股权激励计划。
广发证券股份有限公司出具了《关于深圳市振业（集团）股份有限公司管理层放弃股权激励计划剩余股份的核查意见》（详见巨潮资讯网），其结论意见如下：截至核查报告出具之日，深振业A管理层放弃股权激励计划剩余股份事项已经履行了相应的程序。深振业A管理层放弃股权激励计划剩余股份的权利符合有关法律法规的规定。深振业A管理层放弃股权激励计划剩余股份事项不违背深振业A股权分置改革相关股东会议通过的股权激励计划。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十六日