江苏天奇物流系统工程股份有限公司对外投资公告
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一、对外投资概述
1、概述：
江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙方”）于2008年12月25日在无锡与无锡一汽铸造有限公司（“甲方”）举办《携手风电产业战略合作签约仪式》，本公司拟参与无锡一汽铸造有限公司二分厂的国有企业改制工作。会上，本公司与无锡一汽铸造有限公司及自然人发起人（“丙方”，共12人，为无锡一汽铸造有限公司和无锡一汽铸造有限公司二分厂的经营班子成员和管理技术骨干）签署发起人协议，拟共同组建成立江苏一汽铸造股份有限公司（公司暂定名，最终以经工商部门核准的名称为准）。股份公司总投资额2.5亿元，其中1亿进股本金，其余1.5亿元进资本公积。本公司以现金出资1亿元，占总股本的40%；无锡一汽铸造有限公司以部份净资产出资，计人民币1亿元，占总股本的40%；经营管理层以部份补偿金及部份现金出资，计5000万元，占总股本的20%。
2、本次投资行为未构成关联交易。
3、本次投资行为尚未经本公司董事会、股东大会审议通过。
合作协议生效条件：协议自全体法人发起人盖章并由其法定代表人或授权代表签字和自然人发起人或其授权代表签字并经天奇股份股东大会批准后生效。
二、投资主体介绍
无锡一汽铸造有限公司，注册资本：2000万元，为国有全资公司。公司注册地址：无锡市惠山经济开发区惠成路99号，公司法定代表人，于永来。无锡一汽铸造有限公司是专业铸铁件供应商，以生产风电铸件、柴油机铸件、汽轮机铸件为主，并多次主要参与起草了球墨铸铁件国家标准。公司的风力发电机用轮毂、底座等铸件的生产技术已达到国际先进水平，主要出口至欧美和亚太地区。今年以来，无锡一汽铸造有限公司根据全国风力机械标准化委员会的要求，完成了《风力发电机组 球墨铸铁件国家标准》的制订工作，这是世界上首个针对风电球铁件制定的国家标准
无锡一汽铸造有限公司二分厂主要以生产风电零部件铸件为主，二分厂占地面积97333平方米，目前年生产能力在5-6万吨/年，主要客户主要集中在美国的GE能源、丹麦VESTAS，西班牙的GAMASA，日本的三菱重工公司等著名风电设备公司，截止2008年6月30日，无锡一汽铸造有限公司二分厂的帐面净资产值为8011.48万元，该净资产值已经相关中介机构审计评估，但评估结果尚未最后确定。该评估结果确定后，并经国家国资委等相关部门审批后，公司将另行公告。
三、协议主要内容：
（一）协议各方
甲方：无锡一汽铸造有限公司（“锡铸公司”）的二分厂（“锡铸二分厂”），现正根据国经贸企改【2002】859号文件《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（“859号文件”）的相关规定，以及国务院国资委于2007年12月作出的《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（“国资分配[2007]1585号批复意见”）进行主辅分离辅业改制。此次投资行为，无锡一汽铸造有限公司以二分厂的部份净资产折合为对股份公司的出资。
乙方从事物流输送及风电产品制造业务，有意作为锡铸公司改制的产业投资人参与锡铸二分厂的改制；
丙方在锡铸公司改制时均为锡铸公司和锡铸二分厂的经营班子成员或管理技术骨干，有意参与锡铸二分厂的改制。
各方拟共同作为发起人按照协议的规定设立江苏一汽铸造股份有限公司（“股份公司”），并认购股份公司相应的股份。
（二）“股份公司”经营范围
铸件加工，模具设计制造，机电产品的机械加工，炉窑维修，铸造设备设计、安装调试维修，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；冷作加工、铸造技术咨询和培训等，以及实现公司宗旨和促进公司成功的其他一切合法的经营活动。
（三）“股份公司”注册资本及各方的出资约定
1、注册资本
股份公司的注册资本为人民币壹亿元；股本总额为壹亿股，均为人民币普通股，面值人民币壹元，股份公司设立时由发起人全部认购。
2、 各方认购股份比例
（1）甲方认购股份比例为股份公司股份总数的百分之四十；
（2）乙方认购股份比例为股份公司股份总数的百分之四十；
（3）丙方认购股份比例为股份公司股份总数的百分之二十；
（4）各方总出资额为人民币贰亿伍仟万元（RMB 250,000,000）
3、各方认购股份的方式和出资期限
（1）甲方的认购方式及出资期限如下
（a）甲方对股份公司的出资额为人民币壹亿元（RMB 100，000，000），其中，人民币肆仟万元（RMB 40,000,000）进入股份公司的实收资本，人民币陆仟万元（RMB 60,000,000）进入股份公司的资本公积。甲方以锡铸二分厂的部分净资产折合为对股份公司的出资；
（b）折合为甲方出资的锡铸二分厂该部分净资产的价值，以评估报告中确定的锡铸二分厂净资产评估值为基础，扣除改制成本后确定。锡铸二分厂该部分净资产用于前款出资额如有剩余（超出人民币壹亿元），剩余部分转为股份公司对甲方的债务，由股份公司向甲方偿还。折合为甲方出资的锡铸二分厂该部分净资产完成相关财产交接和产权过户手续以及资产、负债入账手续应视为甲方已按协议缴付；对于锡铸二分厂自评估基准日至股份公司成立日（但是，如股份公司成立日不是某月的最后一日，则以当月的最后一日为准）的损益（其中包括但不限于营业性收入、支出，非营业性收入、支出）经审计确认后按以下方式处理：
A．如有盈利，由股份公司以现金方式全额补给甲方；
B．如有亏损，由甲方以现金方式全额补给股份公司；
（c）锡铸二分厂净资产的明细，其中包含了按照锡铸二分厂改制员工安置方案转为对股份公司债权的经济补偿金及甲方委托股份公司管理的各项预留费用对应的锡铸二分厂净资产；
（d）甲方应按照锡铸二分厂改制实施方案的规定，将折合为其出资的锡铸二分厂该部分净资产中包含的土地、建筑物办理相应的权证变更过户手续，并在股份公司成立日后六（6）个月内，协助将该等权证登记在股份公司名下。
（2）乙方的认购方式及出资期限如下
乙方对股份公司的出资额为人民币壹亿元（RMB 100,000,000）。其中，人民币肆仟万元（RMB 40,000,000）进入股份公司的实收资本，人民币陆仟万元（RMB 60,000,000）进入股份公司的资本公积。乙方应以人民币现金缴付出资；
乙方应当在协议生效后十（10）个工作日内，将其全部出资额的百分之四十（40%），即人民币肆仟万元（RMB 40,000,000），存入股份公司筹委会根据股份公司的《企业名称预先核准通知书》开设的专用帐户。
乙方应在无锡市工商行政管理局批准股份公司设立的《企业法人营业执照》签发之后的六（6）个月内，将其全部出资额的百分之三十（30%），即人民币叁仟万元（RMB 30,000,000），存入股份公司开设的专用帐户。
乙方应在无锡市工商行政管理局批准股份公司设立的《企业法人营业执照》签发之后的十二（12）个月内，将其全部出资额的其余百分之三十（30%），即人民币叁仟万元（RMB 30,000,000），存入股份公司开设的专用帐户。
（3）丙方的认购方式及出资期限如下
丙方对股份公司的出资额为人民币伍仟万元（RMB 50,000,000）。其中，人民币贰仟万元（RMB 20,000,000）进入股份公司的实收资本，人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）进入股份公司的资本公积。丙方应以按照锡铸二分厂改制员工安置方案应得的全部经济补偿金转为对股份公司的出资，不足部分以人民币现金方式缴付出资。
4、验资
各方缴付首期出资后，筹委会应聘请合格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。股份公司成立后，各方缴付其他各期出资后，股份公司应聘请合格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，并指派或者委托代理人办理股份公司的工商变更登记手续等。
（四）股份转让相关约定：
1、发起人在股份公司设立登记后的两年内不对现有股东之外其他第三方转让股份，但是，经全体发起人同意的除外。
2、股份公司上市后发起人转让股份公司股份应遵照国家有关法律、法规的规定办理。
3、丙方中的自然人发起人出现完全或大部分丧失劳动能力、严重经济困难或成为限制民事行为能力人或无民事行为能力人情况或甲方和乙方共同书面确认的其他情况时，以遵守相关法律规定为前提，该自然人发起人持有的股份公司股份可以转让。此时，甲方、乙方有权按上述股份转让当时的持股比例享有优先购买权，任何一方放弃该等优先购买权的全部或部分时，其他方有权按其当时的持股比例行使该方放弃的优先购买权；
4、丙方中的自然人发起人因严重失职，营私舞弊，给股份公司造成重大经济损失或因直接损害股份公司利益的犯罪行为被依法追究刑事责任的，以遵守相关法律规定为前提，股份公司有权回购该自然人发起人持有的全部股份公司股份；如股份公司不能回购，甲方、乙方有权按上述事项发生当时的出资比例购买该自然人发起人持有的全部股份公司股份，任何一方放弃该等购买权的全部或部分时，其他方有权按其当时的出资比例行使该方放弃的购买权。丙方承诺无条件执行上述规定。
5、本条前二款所述的回购或购买的价格按下述方式确定：
（1）如相关法律未要求该等回购或购买必须进行评估，该等股份回购或购买的价格应按其对应的当时股份公司净资产的账面价值计算；
（2）如相关法律要求该等回购或购买必须进行评估，该等股份的回购方或购买方应协商选聘一（1）家会计师事务所作为评估人。评估人应自选聘之时起三十（30）日以内完成对净资产价值的评估，该评估结果在履行完法律规定的必要手续后即作为具有最终约束力的评估结果而成为转让价格的依据。评估时，评估人应作为专家而非仲裁人进行活动，评估人的费用应由该等股份的回购方或购买的当事方平均负担。此时回购或者购买的价格应为评估结果与本条第（1）项中所述的账面价值中较低者。
（五）相关特别约定：
1、甲方的特别声明与保证
（1）甲方同意当预留费用不足以按照锡铸二分厂改制员工安置方案向锡铸二分厂的退休、放假、退养、工伤、长期病休等人员进行支付时，甲方以现金的方式及时全额补足；
（2）甲方同意为了股份公司顺利上市，需要甲方减少股份时，甲方可以转让部分股份给乙方，转让价格应按照国家有关法律、法规的规定确定。
（3）同意锡铸二分厂的所有债权、债务（包括或有负债、帐外损失）和与锡铸二分厂业务相关的所有合同及其他法律文件项下的权利和义务、锡铸二分厂的各项业务进入股份公司。如果因司法程序或其他原因使股份公司承担了甲方的债务，则甲方应及时负责清偿股份公司承担的债务。
（4）同意除本条第3款第（3）项所述债权、债务（包括或有负债、帐外损失）、合同、权利和义务、业务之外的其他债权、债务（包括或有负债、帐外损失）、合同、权利和义务、业务仍然留在甲方。如果因司法程序或其他原因使股份公司承担了甲方的债务，则甲方应及时负责清偿股份公司承担的债务。
2、乙方丙方的特别声明与保证
（1）乙方承诺在协议签署后十二（12）个月内，将乙方及其关联公司的所有风电零部件机加工的相关业务，以收购或控股的方式全部整合到股份公司。
（2）同意锡铸二分厂的所有债权、债务（包括或有负债、帐外损失）和与锡铸二分厂业务相关的所有合同及其他法律文件项下的权利和义务、锡铸二分厂的各项业务进入股份公司。如果因司法程序或其他原因导致甲方承担了锡铸二分厂的债务，则股份公司应及时负责清偿甲方承担的债务。
（3） 同意锡铸二分厂改制后进入股份公司的锡铸二分厂员工的社会保险由股份公司按照国家及地方政府的有关规定办理接续手续并缴纳。
（六）股份公司组织结构设置约定
董事会由九名董事组成，其中甲方、乙方各提名贰名、丙方提名壹名董事候选人；职工代表董事候选人壹名；独立董事候选人叁名，由甲方、乙方各提名壹名，甲方、乙方共同提名壹名。
监事会由三名监事组成，由股份公司股东大会选举和罢免，其中，职工代表监事由股份公司职工代表大会选举和罢免。甲方、乙方各提名壹名监事候选人，职工代表监事候选人壹名。
（七）协议生效条件：
协议自全体法人发起人盖章并由其法定代表人或授权代表签字和自然人发起人或其授权代表签字并经乙方股东大会批准后生效。
四、本次对外投资对公司的影响
1、优势：
1）无锡一汽铸造有限公司二分厂专业从事风电零部件铸件的生产制造，为目前国际风电零部件铸件的姣姣者，主要客户均为世界风电业内的著名企业，公司产品70%用于出口。本公司通过与一汽铸件的携手，借助双方在风电产业的优势，以及一汽铸件在风电铸件加工的优势，解决风电零部件加工的瓶劲，使风电业务的产业链更完善，更具有竞争力。
2）通过强强联合、优势互补，不断加快企业产业升级和资本扩张步伐，双方的核心竞争力定能明显增强；
3）由于无锡一汽铸造有限公司二分厂此次为整体改制，其原有的生产与经营均不受影响，此次注入新的资金，将大大改善其加工条件，提高现有生产能力，改善其产品供不应求的局面，为企业带来新的发展机遇。公司目前产能为5-6万万吨/年，新公司计划用2~3年的时间，调整产品结构到更为合理的状态；提高铸件产量到10~12万吨/年，铸件深加工产量到7万吨/年。
2、市场风险 由于受国内外金融危机的影响，各国实体经济遭受严重影响，国内外风电产业的发展在一定程度上受影响。
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
2008年12月26日