深圳市天健（集团）股份有限公司关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为盘活存量资产，集中资源发展房地产主业，本公司向深圳市远致投资有限公司协议转让所持有的深圳市水务投资有限公司30%股权。
交易标的：深圳市水务投资有限公司（以下简称水务投资公司）30%股权
出让人：深圳市天健（集团）股份有限公司
受让人：深圳市远致投资有限公司（以下简称远致公司）
转让价格：经深圳市人民政府国有资产管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）备案后的资产评估报告中反映的水务投资公司净资产评估值
协议签署日期：2008年11月17日
协议生效条件：获深圳市国资监管部门的有效批准文件后生效
审计和评估完成时间：2008年12月25日
深圳市国资委于2008年11月20日对本项交易给予了批复，同意采取协议方式进行。
本公司和远致公司同为深圳市国资委控制的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.4条的规定，本项交易不构成关联交易。
公司五届二十二次董事会审议通过了《关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案》，出席会议的10名董事以全票通过。决议公告的相关内容已刊登在2008年11月15日《证券日报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司独立董事对本次股权转让发表如下独立意见：本项交易有利于公司盘活存量资产，集中主要资源发展房地产主业，缓解公司资金压力，符合公司实际；公司组织了可行性研究和论证，内部决策程序严谨；选聘审计和评估机构的程序符合公司有关规定，审计和评估机构具有从事证券业务资格，恪守独立、客观和公正的原则开展工作；评估假设合理，评估方法符合水务投资公司主营业务及营运模式特点，评估结论较客观地反映了该公司股东全部权益的价值；《股权转让协议》的内容合法，条款齐全，律师已出具了法律意见，不存在任何法律障碍；深圳市国资委同意协议转让免于挂牌交易，转让方式符合相关规定；公司应继续完成国资委评估备案、交易鉴证和工商变更手续。
重要提示：本次交易需报深圳市国资委评估备案，按有关规定最终确定股权转让价格，通过深圳市产权交易中心办理交易鉴证手续，最后完成工商变更。这些程序正在办理之中。
二、交易对方情况介绍
公司名称：深圳市远致投资有限公司
企业性质：国有独资
注册地及主要办公地：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
法定代表人：郭元先
注册资本：人民币11亿元
成立时间：2007年6月22日
税务登记证号：深国税登字440300664187170
经营范围：投资兴办实业；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政管理、国务院决定禁止的项目除外）。
主要股东：控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳市国资委。
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财务状况：经北京立信会计师事务所审计，截止2007年12月31日，远致公司资产总计1,578,891,228.37元，净资产535,818,724.09元，2007年度净利润35,818,724.09元。
远致公司近两年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）拟转让企业的基本情况
公司名称：深圳市水务投资有限公司
设立时间：2005年2月4日
注册资本：人民币6亿元
注册地点：深圳市福田区深南中路1019号万德大厦2001
股权结构：深圳市水务（集团）有限公司出资4.2亿元，占70%；本公司出资1.8亿元，占30%。有优先受让权的股东深圳市水务（集团）有限公司已同意放弃优先购买权。
主营业务：以自来水、污水处理设施为主体的城市公用事业投资，包括投资建设和经营城市供排水设施一级供排水项目运营和管理。
财务状况：经安永会计师事务所和深圳南方民和会计师事务所审计，2007年度和2008年三季度的主要财务指标如表所示。
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（二）审计和评估情况
本公司于2008年12月25日收到关于深圳市水务投资有限公司的《专项审计报告》和《资产评估报告书》。
公司委托具有从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所对水务投资公司截至2008年9月30日的资产负债表及2008年1月至9月的利润表进行了审计，并出具了深南专审报字【2008】第ZA233号《专项审计报告》。审计基准日为2008年9月30日，审计结果如下：
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公司委托具有从事证券业务资产评估资格的深圳市德正信资产评估有限公司对水务投资公司的股东全部权益进行评定估算，并出具了德正信综评报字【2008】第041号《资产评估报告书》。评估情况如下：
评估基准日：2008年9月30日
评估方法：收益法
评估结果：水务投资公司于评估基准日股东全部权益的评估结果，取整为71,700万元（如下表）。
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注：调整后账面值为经南方民和会计师事务所审计的合并报表中归属母公司的股东权益。
收益法评估技术说明：根据水务投资公司的经营特点，通过分析水务投资公司现有的投资项目，估算经营期收益，并分析未来的投资计划以及可能给该公司带来的收益，将两部分未来收益折现后加和，最终确定水务投资公司的全部股东权益价值。
四、协议的主要内容及定价情况
（一）协议主要条款
1、股权转让价格的确定：经深圳市国资委备案后的资产评估报告中反映的水务投资公司净资产评估值。
2、财务审计与资产评估：聘请深圳市南方民和会计师事务所、深圳市德正信资产评估公司、深圳市德信房地产评估有限公司对水务投资公司进行财务审计和资产评估，审计和评估基准日均为2008年9月30日。
3、股权转让款的支付：协议生效后五个工作日内，支付首期转让价款1.5亿元。剩余价款在工商变更登记过户手续完成后十个工作日内支付。
4、协议的生效条件和生效时间：交易双方签字盖章，并获得深圳市国资委批准后生效，即协议生效时间为2008年11月20日。
5、股权过户时间：转让价款支付完毕之日起三个工作日，由本公司向工商行政管理机关提出股权转让申请并获受理。
（二）定价情况
深圳市德正信资产评估公司出具的《资产评估报告》确定水务投资公司于评估基准日2008年9月30日的股东全部权益价值为71,700万元人民币，30%股权对应的估值为21,510万元人民币。
本次交易需报深圳市国资委评估备案，按有关规定最终确定股权转让价格，然后通过深圳市产权交易中心办理交易鉴证手续。这些程序正在办理之中，尚未完成。
五、其他安排
协议生效后两个工作日内，本公司推荐担任水务投资公司的董事和高管将更换为远致公司的指定人员。本公司派驻在水务投资公司的其他人员将在协议生效后二十个工作日内全部撤出。
本次转让股权所得的款项将用于补充公司流动资金。
六、股权转让的目的及对公司的影响
（一）转让原因
1、目前水务投资公司正处于扩张发展期，资金需求量大，需要股东不断追加投资，而本公司难以满足这种扩张式的资金需求。
2、中短期效益不明显。尽管水务投资公司具有一定的发展前景，但是参股以来对本公司的效益贡献不大。2006和2007年两个完整年度的净资产收益率为3.37%和2.79%。鉴于水务行业的特殊性，其收益和回报需较长时间才能逐步体现。
3、盘活存量资产，集中主要资源发展房地产主业，缓解公司资金压力。
4、本项投资产权清晰，具备转让条件。
（二）股权转让对公司的影响
本公司通过此次股权转让预计收回投资21,510万元，截至公告日公司已收到上述股权转让款15,000万元，其余款项将在目标股权经工商变更登记过户后十个工作日内收到。本次转让价款扣除该项投资目前账面净值19,763万元，预计增加当期投资收益1,747万元。
七、法律意见
本公司聘请的常年法律顾问、广东广和律师事务所律师高全增对《股权转让合同》出具的法律意见如下：
1、关于签订《股权转让协议》的主体
交易双方具有签订《股权转让协议》的主体资格；且该《股权转让协议》的转让标的公司深圳市水务投资有限公司的另一股东已决定放弃优先受让权。
2、关于《股权转让协议》的转让价格
该《股权转让协议》的转让价格经过了相关中介机构的评估并经深圳市国资委批准免于挂牌交易，因此，转让价格符合相关法律、法规的规定。
3、关于《股权转让协议》的内容
该《股权转让协议》的内容合法，条款齐全，符合《合同法》等法律法规的相关规定。
八、备查文件
1、公司五届二十二次董事会决议及决议公告
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、水务投资公司2007年度审计报告
5、专项审计报告及会计师事务所资格证书
6、资产评估报告及评估机构资格证书
7、法律意见书
8、《关于深圳市水务投资有限公司股权问题的批复》（深国资委【2008】239号）
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2008年12月26日
| 协议各方 | 开户银行及专户帐号 | 募集资金存储和使用项目 |
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