公告编号：【CMPD】2008－056
招商局地产控股股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]989号文核准,招商局地产控股股份有限公司（下称“本公司”）于2008年11月26日公开发行45,000万股A股股票，每股面值1元。根据开元信德会计师事务所有限公司对本公司本次公开发行出具的验资报告开元信德深验资字(2008)第124号，本次募集资金总额为5,940,000,000元, 扣除发行费用162,779,443.92元，公司募集资金净额为5,777,220,556.08元。
本公司募集资金投资项目均由相关子公司具体建设，为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，2008年12月22日，公司及相关子公司分别与保荐机构中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）、募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
一、协议各方及各募集资金专项帐户（下称“专户”）设置情况
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存入各银行专户的募集资金的期限不确定，本公司将视各相关项目的工程进度而定。截止本公告披露日，本公司暂无以存单方式存放的募集资金。
二、募集资金三方监管协议主要内容
1、除非按照国家有关法律法规等的规定，并履行了必要的批准程序外，本公司及相关子公司承诺不得将上述募集资金用作其他用途。对于以存单方式存放的募集资金，本公司及相关子公司承诺存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。本公司上述用于存放募集资金的存单不得质押。协议各方共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、中信证券作为本公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和上述开户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每季度对本公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、本公司及相关子公司授权中信证券指定的保荐代表人张剑、宋家俊可以随时到上述开户银行查询、复印本公司专户的资料；上述开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
4、上述开户银行按月（每月10日前）向本公司及相关子公司出具对账单，并抄送中信证券。上述开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、本公司及相关子公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，上述开户银行应当在付款后1个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
6、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知上述开户银行方，同时按上述三方监管协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响上述三方监管协议的效力。
7、如开户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，本公司及相关子公司或者中信证券可以要求终止上述三方监管协议并注销募集资金专户。
特此公告。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月二十四日
证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：【CMPD】2008－057
招商局地产控股股份有限公司
关于招商局蛇口工业区有限公司
及一致行动人获得
中国证券监督管理委员会核准豁免
要约收购本公司股份义务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）及一致行动人于2008年9月23日至11月26日期间通过深圳证券交易所二级市场以及参与本公司公开增发优先配售和申购活动共计增持了本公司股份284,399,414股，对本公司的持股比例由50.86%上升至54.10%，增幅超过2%。为此，在本公司公开增发完成后，根据《上市公司收购管理办法》，蛇口工业区及一致行动人特向中国证券监督管理委员会申请豁免因增持本公司股份而应履行的要约收购义务。
2008年12月25日，蛇口工业区及一致行动人收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免招商局蛇口工业区有限公司及一致行动人要约收购招商局地产控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可字【2008】1438号），核准豁免蛇口工业区、招商局漳州开发区有限公司（以下简称“漳州开发区”）因分别以现金认购本公司发行股份而增持241,470,500股、37,878,788股，以及达峰国际股份有限公司（以下简称“达峰国际”）通过证券交易所的证券交易增持本公司不超过25,346,101股B股股份而应履行的要约收购义务。
现将相关情况说明如下：
一、增持人基本情况
增持人包括蛇口工业区、蛇口工业区关联方漳州开发区以及蛇口工业区之
下属子公司达峰国际。
蛇口工业区是招商局集团有限公司直接及间接全资控股的子公司，注册时间：1992年4月1日，注册资本：人民币22.36亿元；注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场29楼；法定代表人：傅育宁；经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的除外）。举办体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。
漳州开发区是招商局集团有限公司的控股公司，注册时间：1992年10月30日；注册资本：人民币9.6亿元；法定代表人：傅育宁；股东及出资比例为：招商局集团出资48%，招商局集团(香港)有限公司出资30%，福建省交通运输（控股）有限责任公司出资10%，福建省漳州市人民政府出资5%，福建省龙海市人民政府5%，福建省港航管理局出资2%；经营范围：兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各类业务；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出；提供与上述业务有关的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（未取得前置审批的项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营）（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
达峰国际（TOP CHIEF CO., LTD.）为依据香港法律设立的公司，持有10433419-000-04-08-3号商业登记证，注册地址：ROOM 1812,WEST TOWER SHUNTAK CENTER, 200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL,HK，其股本总额为130万港币，每股面值港币1元，全部由蛇口工业区持有。达峰国际主营业务为投资和贸易。
二、增持情况
2008年9月23日，蛇口工业区下属公司达峰国际通过深圳证券交易所二级市场增持了本公司B股964,750股。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法规规定，本公司于2008年9月24日发布了《关于控股股东增持本公司股份的公告》，披露了蛇口工业区及其下属公司的增持计划，即拟在2009年9月23日前增持不超过本公司当时总股本1,267,300,503股的2%的股份。2008年9月23日至2008年10月30日期间，达峰国际通过二级市场共增持了本公司B股5,050,126股，为本公司截止2008年10月30日总股本1,267,300,503股的0.40%；因本公司启动公开增发，2008年10月30日至本公告披露日，达峰国际暂停实施增持计划。
2008年11月26日，本公司实施2008年公开增发A股方案，蛇口工业区和漳州开发区通过优先配售和网上网下申购增持了本公司股份共计279,349,288股，占本公司此次公开增发股份总数的62.08%，其中蛇口工业区获优先配售218,743,227股，并超额认购22,727,273股；漳州开发区认购37,878,788股。
截至本公告披露日，蛇口工业区及一致行动人共计增持本公司股份284,399,414股（含A、B股），对本公司的持股比例由增持前的50.86%上升至目前的54.10%。
三、增持人持有本公司股份情况
截至本公告披露日，蛇口工业区及一致行动人直接或间接共持有本公司股份929,007,745股，占本公司总股本的54.10%，其中蛇口工业区直接持有本公司A股693,419,317股；蛇口工业区通过全资子公司达峰国际股份有限公司、全天域投资有限公司、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED、ORIENTURE INVESTMENT LTD共持有本公司B股197,709,640股；漳州开发区直接持有本公司A股37,878,788股。
截止本公告披露日，蛇口工业区及一致行动人与本公司股权关系如下图：
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四、下一步增持计划
本公告披露日后，蛇口工业区及其下属子公司仍将通过二级市场继续增持本公司股份，增持股份数量维持原计划不变，不超过本公司公开增发前的总股本1,267,300,503股的2%，即不超过25,346,010股，剔除已通过二级市场增持的5,050,126股，剩余增持量将不超过20,295,884股，该增持计划将在2009年9月23日前实施完毕。
预计增持计划实施完毕后，蛇口工业区及一致行动人将合计持有本公司股份不超过949,303,629股，约占本公司总股本的55.28%。
五、相关承诺
蛇口工业区及其下属子公司承诺，在增持期间和法定期限内不减持其持有的本公司股份。
六、其他说明
本公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定进行后续信息披露。
特此公告。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ八年十月二十五日