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      2008 12 26
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    C7版:信息披露
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      | C7版:信息披露
    上海金桥出口加工区开发股份
    有限公司第六届董事会
    第十五次会议决议公告
    潍坊北大青鸟华光科技股份
    有限公司提示性公告
    陕西宝光真空电器股份有限公司
    关于股东股权解除质押的公告
    柳州两面针股份有限公司
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    潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司提示性公告
    2008年12月26日      来源:上海证券报      作者:
    证券代码:600076        股票简称:ST华光     编号:临2008-041

    潍坊北大青鸟华光科技股份

    有限公司提示性公告

    本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担人别及连带责任。

    接控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(以下简称青鸟天桥)通知,2008年12月23日,青鸟天桥收到中国证监会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1435号)。青鸟天桥重大资产重组及发行股份购买资产方案获得中国证监会批准。

    根据青鸟天桥重大资产重组方案及与北京东方国兴科技发展有限公司(以下简称“东方科技”)签署的《资产转让及债务转让协议》,青鸟天桥将持有的本公司4488.32万股股权转让给东方科技。股权转让后,加上东方科技原持有的公司1953.28万股股权,东方科技将持有公司6441.6万股,占公司总股本的17.62%,成为公司第一大股东,公司实际控制人最终不发生变化,仍为东方科技公司。目前尚未办理股权过户手续。

    本公司将按照有关规定及时披露股权过户进展情况,敬请投资者注意。

    特此公告

    潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

    2008年12月25日

    潍坊北大青鸟华光科技股份

    有限公司详式权益变动报告书

    上市公司名称:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称: ST华光

    股票代码: 600076

    披露义务人:北京东方国兴科技发展有限公司

    住所地:北京市西城区阜成门北大街17号楼1201室

    通讯地址:北京市西城区阜成门北大街17号楼1201室

    签署日期: 2008年12月25日

    信息披露义务人声明

    1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(简称“15号准则”)、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(简称“16号准则”)及相关的法律、法规编写本报告书;

    2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

    3、依据《证券法》、《收购办法》规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司中拥有权益的股份;

    4、信息披露义务人本次在潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司中拥有的股份变动为青鸟天桥与东方科技协议转让的结果;

    5、信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    释 义

    在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

    青鸟华光、上市公司指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
    东方科技、信息披露义务人指 北京东方国兴科技发展有限公司
    本次变动指 信息披露义务人协议受让青鸟华光12.28%股份计4488.32万股之行为
    公司法指 《中华人民共和国公司法》
    证券法指 《中华人民共和国证券法》
    收购办法指 《上市公司收购管理办法》
    15号准则指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
    16号准则指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
    证监会指 中国证券监督管理委员会
    本报告书指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司详式权益变动报告书
    指 人民币元

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、东方科技介绍

    (一)基本情况

    1、公司名称:北京东方国兴科技发展有限公司

    2、注册地址:北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室

    3、法定代表人:徐林盛

    4、注册资本:人民币52万元

    5、工商注册号码: 110102010599881

    6、法人组织机构代码:66913670-0

    7、企业类型:有限责任公司

    8、经营范围:技术咨询、服务、转让;网络技术方面的技术培训;投资咨询。

    9、经营期限:2007年11月7日至2037年11月6日

    10、税务登记号码:110102669136700

    11、股东:

    朱小洁,出资135200元,占注册资本的26%

    徐林盛,出资67600元,占注册资本的13%

    孙维东,出资67600元,占注册资本的13%

    邵春明,出资62400元,占注册资本的12%

    张向东,出资62400元,占注册资本的12%

    张向军,出资62400元,占注册资本的12%

    林 红,出资62400元,占注册资本的12%

    12、通讯地址:北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室

    13、联系电话: 010-88390257-102

    (二)股权控制关系及相关核心企业的情况

    股权控制关系见上述基本情况中“股东”介绍部分。

    东方科技控股股东包括实际控制人所控制的企业有北京东方国兴建筑设计有限公司,其核心业务为建筑行业建筑工程等。

    (三)信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

    信息披露义务人从事的主要业务为与科技发展业务相关的对外投资。信息披露义务人为原上市公司股东分立新设立的公司,其控股股东包括实际控制人为自然人,因此最近3年财务状况未予披露。

    (四)信息披露义务人最近5年行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项

    信息披露义务人设立至今,未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

    姓名曾用名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
    徐林盛董事中国浙江省建德市新安江街道新林路56号
    朱小洁监事中国北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心20030001号
    孙维东总经理中国北京市海淀区遗光寺一号院东区2楼315号

    上述人员最近5年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (六)信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

    二、信息披露义务人一致行动的情况

    信息披露义务人不存在一致行动情况。

    第二节 持股目的

    经青鸟天桥2008年5月5日召开的第七届董事会第二十二次会议审议、2008年7月14日召开的第七届董事会第二十三次会议审议,并经2008年7月31日召开的第四十一次(2008年第一次临时)股东大会审议通过,青鸟天桥拟进行重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易。该方案包括将青鸟天桥持有的本公司4488.32万股股权协议转让给东方科技。

    2008年12月1日,青鸟天桥重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案获中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会有条件通过。2008年12月23日,青鸟天桥收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》。本次重大资产重组及发行股份购买资产方案获得中国证监会核准。

    第三节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持股数额及比例

    按照《收购管理办法》及15号准则、16号准则的规定,东方科技截至本报告书签署之日,共计持有青鸟华光19532800股,占当前青鸟华光总股本的5.34%。

    二、本次变动简要内容

    见第二节“持股目的”。

    三、信息披露义务人在青鸟华光中拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明

    不存在。

    第四节 资金来源

    因本次权益变动系东方科技承债式受让,受让青鸟天桥持有本公司4488.32万股股份的同时,接收青鸟天桥对北大青鸟形成的帐面值为72261952.00元的债务。4488.32万股本公司股份评估值为72261952.00元,债务评估值72261952.00元,资产、债务评估净值为0元,双方协调确定,受让总价款为0元。因此不存在资金来源问题。

    第五节 后续计划

    信息披露义务人对于青鸟华光主营业务、资产、董事会、高级管理人员、公司章程、员工聘用、分红政策等在未来12个月内原则上没有单方面的调整计划,公司将运用实际控制人的地位和影响,在适当的时机,与潜在的战略投资者一起,采用证券市场可利用的重组方式,以公司持续经营和长远发展为目标,谋求全体股东利益、员工利益、客户利益和社会贡献最大化的最好契合。

    第六节 对上市公司的影响分析

    一、本次权益变动后,信息披露义务人与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立;上市公司仍然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立;

    二、信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,不存在关联交易。

    第七节 与上市公司之间的重大交易

    一、信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内,不存在与上市公司及其子公司之间合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易;

    二、信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内,不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的重大交易;

    三、信息披露义务人不准备单方面更换上市公司的董事、监事、高级管理人员,因此不存在对其的补偿或者其他任何类似安排;

    第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    一、信息披露义务人承诺在提交本权益变动报告书前6个月内,没有买卖青鸟华光上市交易股票行为。

    二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员承诺在提交本权益变动报告书前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖青鸟华光上市交易股票行为。

    第九节 收购人的财务资料

    东方科技为原上市公司股东分立新设立的公司,东方科技于2007年11月7日成立,因此只有2007年财务资料。单位:元

     2007
    总资产86,537,825.00
    净资产520,000.00
    收入0
    主营业务收入0
    净利润0
    净资产收益率(%)0
    资产负债率99.4%

    第十节 其他重要事项

    除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

    第十一节 信息披露义务人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    北京东方国兴科技发展有限公司

    法定代表人:徐林盛

    签注日期:2008年12月25日

    第十二节 备查文件

    1、 东方科技工商营业执照和税务登记证

    2、 东方科技董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

    3、 青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》

    上述备查文件备置地点:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

    联系人:刘世祯 原晋锋

    联系地址:山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

    联系电话:0536-2991601

    联系传真:0536-8865200

    附表:

    详式权益变动报告书

    基本情况
    上市公司名称潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司上市公司所在地潍坊市
    股票简称ST华光股票代码600076
    信息披露义务人名称北京东方国兴科技发展有限公司信息披露义务人注册地北京市
    拥有权益的股份数量变化减少□

    不变,但持股人发生变化□

    有无一致行动人有□

    无√

    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□

    否√

    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是√

    否□

    信息披露义务人是否对境内﹑境外其他上市公司持股5%以上否√

    回答“是”,请注明公司家数

    信息披露义务人是否拥有境内﹑外两个以上上市公司的控制权否√

    回答“是”,请注明公司家数

    权益变动方式(可多选)间接方式转让□

    取得上市公司发行的新股□

    赠与□

    其他(请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量:19532800

    持股比例:5.34%

    本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量:44883200股

    变动比例:12.28%

    与上市公司之间是否存在持续关联交易是□

    否√

    与上市公司之间是否存在同业竞争是□

    否√

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□

    否√

    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□

    否√

    是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□

    否√

    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是√

    否□

    是否已充分披露资金来源是√

    否□

    是否披露后续计划是√

    否□


    是否聘请财务顾问是□

    否√

    本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是□

    否√


    信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□

    否√

    3﹑需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

    4﹑信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    签字:

    日期:


    潍坊北大青鸟华光科技股份

    有限公司简式权益变动报告书

    上市公司名称:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称: ST华光

    股票代码: 600076

    披露义务人:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    住所地:北京市崇文区永内大街1号

    通讯地址:北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼

    签署日期: 2008年12月25日

    信息披露义务人声明

    1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(简称“15号准则”)及相关的法律、法规编写本报告书;

    2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

    3、依据《证券法》、《收购办法》规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司中拥有权益的股份;

    4、信息披露义务人本次在潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司中拥有的股份变动为协议转让的结果;

    5、信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    释 义

    在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

    青鸟华光、上市公司指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
    青鸟天桥、信息披露义务人指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
    东方科技指 北京东方国兴科技发展有限公司
    本次变动指 信息披露义务人因协议转让而不再持有青鸟华光12.28%股份计4488.32万股之行为
    公司法指 《中华人民共和国公司法》
    证券法指 《中华人民共和国证券法》
    收购办法指 《上市公司收购管理办法》
    15号准则指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
    证监会指 中国证券监督管理委员会
    本报告书指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司简式权益变动报告书
    指 人民币元

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    1、公司名称:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    2、注册地址:北京市崇文区永内大街1号

    3、法定代表人:徐祗祥

    4、注册资本:人民币49703.4936万元

    5、工商注册号码: 1100001100499

    6、法人组织机构代码:10153018-2

    7、企业类型:股份有限公司(上市)

    8、经营范围:互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗、保健品、医疗器械和BBS以外的内容);货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发;技术转让;技术服务;技术咨询;销售计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。

    9、经营期限:1984年7月30日至2050年1月1日

    10、税务登记号码:国税110103101530182 地税1101031015301820

    11、主要股东(前10名股东):

    股东名称持股比例(%)持股总数
    信达投资有限公司12.0760,000,000
    北京崇远投资经营公司7.9439,473,784
    北京市电影公司1.336,619,392
    北京东方国兴科技发展有限公司0.723,578,766
    宋樟宝0.713,518,576
    中国对外友好合作服务中心0.653,209,696
    王岚0.633,155,000
    慕永杰0.633,147,150
    交通银行股份有限公司北京分行0.592,938,866
    福建建工混凝土有限公司0.532,631,668

    12、通讯地址:北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼

    二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

    姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权兼职
    徐祗祥董事长中国中国北京北大青鸟环宇科技股份有限公司,执行董事

    潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司,副董事长

    任世安副董事长,副总经理中国中国
    侯琦副董事长中国中国北京北大青鸟有限责任公司,副总裁

    潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司,董事

    刘永进董事中国中国北京北大青鸟有限责任公司,高级副总裁

    潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司,董事

    吴敏生董事,总经理中国中国
    栾永良董事中国中国北京建远投资经营公司,总经理
    亓仲诚独立董事中国中国
    张连起独立董事中国中国中瑞华恒信会计师事务所,高级合伙人
    高宗泽独立董事中国中国

    张永利监事会召集人中国中国北京北大青鸟有限责任公司,高级副总裁

    潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司,监事会召集人


    魏健监事中国中国
    刘克承监事中国中国
    于明副总经理,董事会秘书中国中国
    薛丽副总经理中国中国
    胡国芳总会计师中国中国

    三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    第二节 持股目的

    本次股份变动后,信息披露义务人不再持有青鸟华光的股份,亦没有在未来12个月内增加在青鸟华光中拥有权益的股份的计划。

    第三节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持股数额及比例

    依照《收购管理办法》及15号准则,信息披露义务人截至本报告书签署之日,共计持有青鸟华光4488.32万股,占青鸟华光总股本的12.28%。

    二、本次变动简要内容

    经青鸟天桥2008年5月5日召开的第七届董事会第二十二次会议审议、2008年7月14日召开的第七届董事会第二十三次会议审议,并经2008年7月31日召开的第四十一次(2008年第一次临时)股东大会审议通过,青鸟天桥拟进行重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易。本方案包括将青鸟天桥持有的本公司4488.32万股股权协议转让给东方科技。

    2008年12月1日,青鸟天桥重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案获中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会有条件通过。2008年12月23日,青鸟天桥收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》。本次重大资产重组及发行股份购买资产方案获得中国证监会核准。

    三、信息披露义务人在青鸟华光中拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明

    不存在。

    第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

    一、信息披露义务人承诺在提交本权益变动报告书前六个月内,没有买卖青鸟华光上市交易股票行为。

    二、信息披露义务人高级管理人员承诺在提交本权益变动报告书前六个月内,信息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖青鸟华光上市交易股票行为。

    第五节 其他重要事项

    除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

    第六节 信息披露义务人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    法定代表人:徐祗祥

    签注日期:2008年 12月25日

    第七节 备查文件

    1、青鸟天桥工商营业执照副本

    2、青鸟天桥董事、高级管理人员名单及身份证明

    3、青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》

    上述备查文件备置地点:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

    联系人:刘世祯 原晋锋

    联系地址:山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

    联系电话:0536-2991601

    联系传真:0536-8865200

    附表:

    简式权益变动报告书

    基本情况
    上市公司名称潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司上市公司所在地潍坊市
    股票简称ST华光股票代码600076
    信息披露义务人名称北京天桥北大青鸟科技股份有限公司信息披露义务人注册地北京市
    拥有权益的股份数量变化减少√

    不变,但持股人发生变化□

    有无一致行动人有□

    无√

    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是√

    否□

    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

    否√

    权益变动方式(可多选)间接方式转让□

    取得上市公司发行的新股□

    赠与□

    其他(请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量:44883200股

    持股比例:12.28%

    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例变动数量:0

    变动比例:0

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□

    否√

    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□

    否√

    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是□

    否√

    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形否√

    (如是,请注明具体情况)

    本次权益变动是否需取得批准是√

    是否已得到批准是√

    否□

    3﹑需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

    4﹑信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    签字:

    日期: