上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第六届董事会
第十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届十五次董事会于2008年12月13日发出召开董事会的书面通知，并于2008年12月23日下午2时在北京西路55号新金桥广场西区七楼会议室举行。董事应到人数9人，实到人数9人。会议由董事长俞标主持，副董事长潘建中、沈荣、董事张行、沈伟国、独立董事冯正权、乔文骏、皮耐安、丁以中出席了会议。监事长周伟民、副监事长王文博、监事刘昕、唐秀康、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。
与会董事经认真审议后一致作出如下决议：
一、审议通过《关于参与临港新城开发意向的议案》；
为引进更大规模的现代服务产业提供足够的空间载体，实现产业结构快速调整，增加公司的土地储备与进行产业置换，实施稳健、有效的“走出去”战略。
同意公司参与临港新城开发的意向：组建开发公司，作为一级开发和二级开发主体，参与进行临港新城主产业区的产业及形态规划，采取总体规划、滚动开发的开发模式，并作为主产业区的一级开发主体享受临港新城相应的政策扶持；与港城公司合作，参与临港新城主城区的开发。
授权总经理按上述原则与上海临港新城管委会签署产业开发合作意向书，并由总经理具体负责进行下一步可行性研究、投入产出分析及开发公司的设立事项，提交董事会审议。
该合作意向书只是初步框架协议，该事项如有实质性进展，公司将履行相关决策程序，并根据信息披露有关规定及时公告。
二、审议通过《关于公司与物流公司、再生资源等公司关联交易的议案》；
本公司及物流公司、分拨公司和再生资源公司经营业务所需，遵循一般市场定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，同意上海新金桥国际物流有限公司（以下简称物流公司）、上海新金桥国际物流分拨有限公司（以下简称分拨公司）向公司续租分别位于金桥出口加工区内的T3-5地块的4,6,7,8号12284.45平方米仓库和T4二期1，2，3，4，5号仓库25451平方米及外高桥的韩城路17703.87平方米仓库；同意上海金桥再生资源市场经营管理有限公司(以下简称再生资源公司）新租位于金桥出口加工区内的T4-1-1F厂房800平方米。
本次交易金额共计人民币叁仟捌佰伍拾肆万叁仟伍佰元整。
鉴于物流公司、分拨公司、再生资源公司是上海金桥（集团）有限公司全资或控制的子公司,又金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述租赁系关联交易。
与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决。
详见上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告（临2008-029）。
独立董事关于公司与物流公司、再生资源等公司租赁关联交易的独立意见
详见附件一。
三、审议通过《关于公司控股子公司与上海市民办平和学校关联交易的议案》；
为满足整个碧云国际社区的教育配套需要，按照公司《关联交易管理制度》的定价原则，同意上海市民办平和学校（以下简称平和学校）向公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称联发公司）续租位于金桥出口加工区内黄杨路261号(碧云路明月路之间)的建筑面积为39,303平方米的专项用于学校教育设施的房屋。
本次交易金额共计人民币壹仟肆佰叁拾肆万伍仟陆佰元整。
鉴于平和学校是上海金桥（集团）有限公司全资子公司,又金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述租赁系关联交易。
与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决。
详见上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告（临2008-030）。
独立董事关于公司控股子公司与上海市民办平和学校关联交易的独立意见详见附件二。
四、审议通过《关于公司薪酬管理方案的议案》；
五、审议通过《关于公司经营层2009年度经营业绩考核办法的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，结合上市公司的特点，原则同意公司所制订的《公司经营层2009年度经营业绩考核办法》。
六、审议通过《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2008年上半年内部控制监督检查及自我评估报告》；
同意公司2008年上半年内部控制监督检查及自我评估报告。
提出随着外部环境和内部环境的不断变化，希望公司继续完善内部控制制度，以利于促进公司规范运作，防范和化解各类风险。
七、审议通过《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券有关重大合同的议案》；
同意公司与兴业证券股份有限公司的《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券之主承销和保荐协议》，并授权董事长签署。
八、审议通过《关于聘请本次发行分离交易的可转换公司债券证券服务机构的议案》。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二00八年十二月二十六日
附件一：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于公司与物流公司、再生资源等公司租赁关联交易的独立意见
（二00八年十二月二十三日）
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于公司与物流公司、再生资源等公司关联交易的议案》，是为支持物流公司、分拨公司和再生资源公司经营业务所需。
此项交易的价格是参照与同一区域非关联方近期已发生的市场公开交易价格的实例，遵循了一般市场定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
独立董事： 冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安
附件二：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于公司控股子公司与上海市民办平和学校关联交易的独立意见
（二00八年十二月二十三日）
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于公司控股子公司与上海市民办平和学校关联交易的议案》，是为满足整个碧云国际社区的教育配套所需。
此项交易的价格是遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
独立董事： 冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2008-029
上海金桥出口加工区开发股份
有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：持有本公司43.82%股份的控股股东上海金桥（集团）有限公司（以下简称集团公司）的全资或控制的子公司上海新金桥国际物流有限公司（以下简称物流公司）,上海新金桥国际物流分拨有限公司（以下简称分拨公司），上海金桥再生资源市场经营管理有限公司(以下简称再生资源公司）,日前向公司提出续租和新租分别位于金桥出口加工区内的T3-5地块的4,6,7,8号12,284.45平方米仓库，外高桥保税区内韩城路17,703.87平方米仓库，金桥出口加工区内T4二期1，2，3，4，5号仓库25,451平方米、金桥出口加工区内T4-1-1F厂房800平方米。
交易金额：共计人民币3,854.35万元。
关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司认为，物流公司、分拨公司和再生资源公司对公司上述厂房和仓库的租赁，其定价政策遵循了一般市场定价原则，对本公司及其他股东无明显利益损害，应属公允合理。
一、关联交易概述
本公司及物流公司、分拨公司和再生资源公司经营业务所需，遵循一般市场定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下,同意物流公司、分拨公司向公司续租分别位于金桥出口加工区内的T3-5地块的4,6,7,8号12,284.45平方米仓库和T4二期1，2，3，4，5号仓库25,451平方米及外高桥的韩城路17,703.87平方米仓库；同意再生资源公司新租金桥出口加工区内T4-1-1F厂房800平方米。
T3-5地块4,6号仓库租期为自2008年5月29日至2009年12月31日止、7,8号仓库租期为自2008年8月28日至12月31日止；T4二期1，2，3，4，5号仓库租期为自2008年9月1日起至2010年12月31日止；外高桥的韩城路仓库租期为自2008年3月1日至2011年2月28日止。上述仓库租赁金额为3,722.95万元。
T4 -1-1F厂房租期为自2009年1月1日起至2011年6月30日止，租赁金额为131.40万元。
本次交易金额共计人民币叁仟捌佰伍拾肆万叁仟伍佰元整。
鉴于物流公司、分拨公司、再生资源公司是上海金桥（集团）有限公司全资或控制的子公司,又金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述租赁系关联交易。
上述交易已经公司董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方一：上海金桥（集团）有限公司
成立日期：1997年12月2日
注册资本：人民币88,420万元
注册地：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：俞标
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
上海金桥（集团）有限公司的2007年度主要财务指标（经审计）：
净资产值404,807.23万元人民币，
归属于母公司所有者权益232,914.20万元人民币；
净利润23,351.17万元人民币,
归属于母公司净利润12,045.70万元人民币。
本次关联交易的关联方二：上海新金桥国际物流有限公司
成立日期：1994年1月17日
注册资本：人民币9,000万元
注册地：上海市浦东新区金藏路257号
法定代表人：潘建中
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，货运代理（一、二类），货物包装，堆存（仓储）理货，汽车货物运输，打包托运，仓储，装卸服务，承办海运、空运进出口货物的国际运输业务，无船承运业务（有效期至2012年1月4日），寄递业务（信件及具有信件性质的物品除外），汽车（含小轿车），机电产品、五金交电、钢材、化工产品及原料（除危险品）的销售，商务代理，企业登记代理，代理报关及报检业务，计算机软件技术及产品的研发及专业领域内的“四技”服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海新金桥国际物流有限公司的2007年度主要财务指标（经审计）：
净资产值4,878万元人民币，
归属于母公司所有者权益4,868万元人民币；
净利润616万元人民币,
归属于母公司净利润609万元人民币。
本次关联交易的关联方三：上海新金桥国际物流分拨有限公司
成立日期：2003年10月23日
注册资本：人民币1,000万元
注册地：上海市外高桥保税区富特中路288号4号楼
法定代表人：赵进
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以汽车（不含轿车）为主的国际贸易、转口贸易、仓储、分拨、分拣业务，保税区内企业间的贸易及代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）（附设分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海新金桥国际物流分拨有限公司的2007年度主要财务指标（经审计）：
净资产值1,660万元人民币；
净利润523万元人民币。
本次关联交易的关联方四：上海金桥再生资源市场经营管理有限公司
成立日期：2008年3月25日
注册资本：人民币200万元
注册地：上海市浦东新区新金桥路828号3号楼
法定代表人：黄晨
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：为本市场内各类废旧物资（实行收购许可证管理的废旧物资除外）的商品经营者提供市场管理服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
年初至本次预计关联交易（3,854.35万元）止，公司及控股子公司与同一关联人累计已发生的关联交易的总金额已达到6,438.25万元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易背景：本公司及物流公司、分拨公司和再生资源公司经营业务所需。
2、交易金额：人民币叁仟捌佰伍拾肆万叁仟伍佰元整。
3、定价政策：按照公司《关联交易管理制度》，遵循了一般市场定价原则。
四、此次关联交易的目的及对本公司的影响
公司董事会认为本次关联交易其定价政策遵循了一般市场定价原则，价格公允，对本公司及其他股东无明显利益损害，应属合理。
五、独立董事意见
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于公司与物流公司、再生资源等公司关联交易的议案》，是为支持物流公司、分拨公司和再生资源公司经营业务所需。
此项交易的价格是参照与同一区域非关联方近期已发生的市场公开交易价格的实例，遵循了一般市场定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、公司独立董事意见。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二00八年十二月二十六日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2008-030
上海金桥出口加工区开发股份
有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：上海金桥（集团）有限公司（以下简称集团公司）的全资子公司上海市民办平和学校（以下简称平和学校）,日前向公司的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称联发公司）提出续租位于金桥出口加工区内黄杨路261号(碧云路明月路之间)的建筑面积为39303平方米的专项用于学校教育设施的房屋。
交易金额：共计交易金额为人民币1,434.56元。
关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司认为，平和学校租赁联发公司教育用房符合碧云国际社区教育配套需要，依据上述定价政策制定的协议价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，对本公司及其他股东无明显利益损害，交易行为应属公允合理。
一、关联交易概述
为满足整个碧云国际社区的教育配套需要，按照公司《关联交易管理制度》的定价原则，同意平和学校向公司的控股子公司联发公司续租位于金桥出口加工区内黄杨路261号(碧云路明月路之间)的建筑面积为39,303平方米的专项用于学校教育设施的房屋。
租期为自2008年9月1日起至2009年8月31日止。
本次交易金额共计人民币壹仟肆佰叁拾肆万伍仟陆佰元整。
鉴于平和学校是上海金桥（集团）有限公司全资子公司,又金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述租赁系关联交易。
与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方一：上海金桥（集团）有限公司
成立日期：1997年12月2日
注册资本：人民币88,420万元
注册地：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：俞标
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
上海金桥（集团）有限公司的2007年度主要财务指标（经审计）：
净资产值404,807.23万元人民币，
归属于母公司所有者权益232,914.20万元人民币；
净利润23,351.17万元人民币,
归属于母公司净利润12,045.70万元人民币。
本次关联交易的关联方二：上海市民办平和学校
成立日期：1997年2月4日
投资基金：人民币100万元
注册地：上海市浦东新区黄杨路261号
法定代表人：俞标
企业类型：为民办非企业单位法人
办学层次为小学、初中、高中；办学形式为全日制普通中、小学；办学范围为跨区县招生；招生对象为小学适龄儿童，小学毕业生、初中毕业生。
年初至本次预计关联交易（1,434.56万元）止，公司及控股子公司与同一关联人累计已发生的关联交易的总金额已达到4,018.46万元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易背景：为满足整个碧云国际社区的教育配套需要。
2、交易金额：人民币壹仟肆佰叁拾肆万伍仟陆佰元整。
3、定价政策：平和学校租赁联发公司教育用房符合碧云国际社区教育配套需要，遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则。
四、此次关联交易的目的及对本公司的影响
公司董事会认为，平和学校租赁联发公司教育用房符合碧云国际社区教育配套需要，依据上述定价政策制定的协议价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，对本公司及其他股东无明显利益损害，交易行为应属公允合理。
五、独立董事意见
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于公司的控股子公司与上海市民办平和学校关联交易的议案》，是为满足整个碧云国际社区的教育配套所需。
此项交易的价格是遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、公司独立董事意见。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二00八年十二月二十六日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2008-031
上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第六届监事会
第十一次会议决议公告
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届监事会第十一次会议，于二○○八年十二月二十三日下午三时在北京西路55号新金桥广场公司会议室举行。出席会议应到监事人数5人，实到5人。监事长周伟民主持会议。本次会议符合《公司章程》的有关规定。
会议主要内容：审议公司物业租赁关联交易等有关议案。
与会监事经审议一致作出如下决议:
1、同意公司物业租赁关联交易有关议案；
2、同意公司经营层薪酬方案及经营业绩考核办法的议案；
3、同意公司上半年内部控制监督检查及自我评估报告。
上述议案及报告应按相关法律法规的规定办理，并作进一步的修改和完善。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二00八年十二月二十六日